Obsah. Seznam zkratek Seznam zkratek použitých právních předpisů Seznam použitých obrázků Seznam použitých tabulek...

Transkript

1 Obsah Seznam zkratek Seznam zkratek použitých právních předpisů Seznam použitých obrázků Seznam použitých tabulek Předmluva Kapitola 1 Akvizice a fúze základní vymezení Akvizice Podnikové kombinace Přeměny Fúze Vlastnická změna či organizační změna skupiny Kapitálové akvizice nebo majetkové akvizice Účetní zobrazení akvizic, fúzí a spojování podniků Stanovení ceny akvizice Členění akvizic dle záměru a cíle nabyvatele Členění akvizic dle právní formy Důvody pro fúze a akvizice Kapitola 2 Právní úprava přeměn v České republice Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev Fúze Převod jmění na společníka Rozdělení Změna právní formy Přeshraniční přemístění sídla Obecný postup při přípravě přeměny Kapitola 3 Účetní povinnosti při přípravě přeměny Účetní povinnosti v zákoně o přeměnách Regulace v účetních předpisech Vzájemné souvislosti účetních povinností Kapitola 4 Projekt přeměny

2 Kapitola 5 Rozhodný den Vymezení rozhodného dne ve směrnicích EU Ustanovení zákona o přeměnách o rozhodném dni Vazba účetního období a rozhodného dne Ekonomické souvislosti rozhodného dne Kapitola 6 Časový průběh přeměny Rozhodný den předchází vypracování a schválení projektu Rozhodný den následuje po vypracování a schválení projektu fúze Spojení účetních období dle zákona o účetnictví.. 53 Kapitola 7 Konečná účetní závěrka Kapitola 8 Ocenění jmění Okamžik ocenění Metody ocenění Zákonná struktura znaleckého posudku Důsledky ocenění jmění Kapitola 9 Zobrazení ocenění jmění do účetnictví Okamžik zobrazení do účetnictví Rozhodný den navazuje na rozvahový den ocenění jmění Rozhodný den nenavazuje na rozvahový den ocenění jmění Přecenění v oblasti aktiv Zobrazení v oblasti pasiv Problémy při zastarání ocenění jmění Metoda s goodwillem Metoda s oceňovacím rozdílem k nabytému majetku Příklad zobrazení poklesu hodnoty jmění. 67 Kapitola 10 Zahajovací rozvaha Sestavení zahajovací rozvahy Komentář k zahajovací rozvaze Rozdělení položky A.II.4 Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností Vznik a rozdělení položky A.II.5 Rozdíly z přeměn společností

3 Příklad na vzájemné pohledávky a závazky v rozdílné hodnotě Příklad na vzájemné pohledávky a závazky s opravnými položkami Test vlastního kapitálu ze zahajovací rozvahy Kapitola 11 Odložená daň Současná právní úprava odložené daně Důvody pro účtování odložené daně Kdo účtuje o odložené dani První účtování o odložené dani Nejčastější tituly pro odloženou daň Příklad na první účtování o odložené dani Odložená daň při přeměnách Změna okamžiku účtování a způsobu zaúčtování Důvod pro účtování odložené daně z přecenění Vliv použité znalecké metody na odloženou daň Odložená daňová pohledávka dříve nevykázaná Goodwill Oceňovací rozdíl Souhrnný příklad na zaúčtování odložené daně při fúzi Nutnost zaúčtovat odloženou daň po přeměně Kapitola 12 Základní kapitál nástupnické společnosti Zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti Kombinované snížení a zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti Kapitola 13 Mezitímní účetní závěrka Kapitola 14 Audit účetních závěrek Audit závěrek v procesu přeměny Auditorské vyjádření na valné hromadě schvalující přeměnu

4 Kapitola 15 Fúze mezi mateřskou a dceřinou společností Fúze zanikající dceřiné společnosti do nástupnické mateřské společnosti Fúze zanikající mateřské společnosti do nástupnické dceřiné společnosti Vlastní podíly či vlastní akcie v procesu fúze Kapitola 16 Daňové povinnosti na dani z příjmů právnických osob Termíny pro podání daňových přiznání Rozhodný den je počátkem účetního období Rozhodný den stanovený jinak Odpisování hmotného majetku Fúze s rozhodným dnem k počátku účetního a zdaňovacího období Období před rozhodným dnem fúze Období započaté rozhodným dnem Vliv znaleckého přecenění majetku Daňová ztráta Zálohy na daň z příjmů právnických osob Daňové souvislosti přeměn související s implementací směrnic EU Vymezení základních principů směrnice Přiznané výhody a možnosti Ekonomické důvody pro fúzi Možnost odepření výhod na jiné dani Kapitola 17 Daňový řád a přeměny Souhlas správce daně Registrační povinnost Přechod daňové povinnosti Kapitola 18 Daň z přidané hodnoty Daňové přiznání k dani z přidané hodnoty Daňové přiznání od rozhodného dne fúze do zápisu fúze do obchodního rejstříku Daňové přiznání za poslední zdaňovací období před zápisem do obchodního rejstříku Registrace a vznik plátce DPH Vypořádání koefi cientu

5 Kapitola 19 Daň z převodu nemovitostí Kapitola 20 Dopad přeměny na společníky Výměna podílů Zvýšení nebo snížení hodnoty původního podílu Doplatky společníkům Získání nových podílů vedle původních podílů Kapitola 21 Převzetí jmění společníkem Vymezení převzetí jmění Základní kroky procesu převzetí jmění Projekt převzetí jmění Rozhodný den převodu jmění Vypořádání minoritním společníkům Valná hromada Přejímající společník Přejímající společník je účetní jednotkou Sestavení zahajovací rozvahy Praktický příklad na převzetí jmění společnosti s ručením omezením přejímajícím společníkem právnickou osobou Přejímající společník není účetní jednotkou Daňové souvislosti převzetí jmění u fyzické osoby Příklad daňových odpadů na fyzické osoby Kapitola 22 Změna právní formy Vymezení změny právní formy Obecná právní úprava Účetní povinnosti při změně právní formy Ocenění jmění Lhůty při změně právní formy Změna právní formy mezi kapitálovými společnostmi Příklad změny právní formy s. r. o na a. s Změna právní formy z osobní na kapitálovou společnost Změna právní formy z k. s. na s. r. o Příklad na změnu právní formy z v. o. s. na s. r. o

6 22.7 Nesouhlasící společník Nesouhlas společníka se změnou právní formy akciové společnosti Nesouhlasící společník ve společnosti s ručením omezeným Příklad výpočtu a zaúčtování vypořádacího podílu Kontroverze ve stanovení výše vypořádacího podílu Kapitola 23 Přeshraniční fúze Evropské právo obchodních společností Směrnice upravující obchodní právo Směrnice k obchodním společnostem Směrnice k přeshraničním fúzím Směrnice upravující daně Směrnice upravující účetnictví Konformní výklad tuzemského práva Zhodnocení pravidel pro přeshraniční fúze Druhy přeshraničních fúzí z pohledu České republiky Přeshraniční fúze do České republiky Přeshraniční fúze do zahraničí Kapitola 24 Právní úprava přeshraničních fúzí v ČR Obecná právní úprava Projekt fúze Účetní účinky Den účetní závěrky použité pro stanovení podmínek Údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou společnost Další dokumenty připravované v procesu přeshraniční fúze Notářská osvědčení Právní účinky přeshraniční fúze Kapitola 25 Účetní řešení přeshraniční fúze Vybraná ustanovení právních předpisů pro přeshraniční fúze Nástupnická společnost ocenění nabytého majetku a závazků

7 Přecenění majetku přebíraného ze zahraničí Rozdíly z přeměn společností Kapitola 26 Přeshraniční fúze realizované v České republice Kapitola 27 Daňová a účetní úprava přeshraničních fúzí na Slovensku Rozhodný den Oceňování majetku a závazků zanikající společnosti Soulad české a slovenské účetní úpravy Příklad česko-slovenské fúze Podstata goodwillu dle slovenských účetních předpisů Příklad na vznik goodwillu u 100 % dceřiné společnosti Příklad na vykázání dlouhodobého nehmotného majetku Příklad na výpočet goodwillu pokud není vlastněn 100 % podíl Daňové souvislosti fúzí Odložená daň Kapitola 28 Přemístění sídla společnosti Stav regulace přemístění sídla v EU Přemístění sídla dle českých předpisů Přemístění sídla do zahraničí Účetní povinnosti při přemístění sídla ven z ČR Daňové povinnosti při přemístění sídla ven z ČR Přemístění sídla do ČR Účetní povinnosti společnosti při přemístění sídlo do ČR Kapitola 29 Mezinárodní standardy účetního výkaznictví Používání mezinárodních standardů účetního výkaznictví v Evropské unii Používání IFRS českými subjekty Emitenti kótovaných cenných papírů Ostatní subjekty Podnikové kombinace v IFRS

8 29.4 Historie vývoj úpravy podnikových kombinací Základní pojmy IFRS Pořizovací cena akvizice Podmíněné platby Podmíněné závazky Nekontrolní podíly Výpočet goodwillu Srovnání metod ocenění nekontrolních podílů Výhodná koupě (záporný goodwill) Nehmotná aktiva Postupná akvizice Nákup dalších akcií dceřiné společnosti po získání kontroly Použití postupu dle IFRS v českých podmínkách. 231 Abstrakt Summary Seznam použité literatury Příloha č. 1 Účtový rozvrh používaný v publikaci Příloha č. 2 Položky rozvahy používané v textu publikace Příloha č. 3 Statistická data fúzí z let 2010 a Rejstřík