Lucembursko. Obsah: 1. informace o jurisdikci 2. všeobecné informace o zemi 3. zdanění 4. společnosti, právní formy 5. závěr

Transkript

1 Lucembursko Obsah: 1. informace o jurisdikci 2. všeobecné informace o zemi 3. zdanění 4. společnosti, právní formy 5. závěr

2 informace o zemi Lucembursko je dědičnou konstituční monarchií. Podle ústavy z roku 1868 je výkonná moc soustředěna do rukou velkovévody a kabinetu, jenž se skládá z předsedy vlády a několika dalších ministrů. Zákonodárná moc spočívá v rukou členů poslanecké sněmovny volené obyvatelstvem přímo na 5 let. Druhá komora, Conseil d'etat (Státní rada), je složena z 21 řadových občanů a plní poradní úlohu při poslanecké sněmovně. Její členové jsou jmenováni velkovévodou. Lucembursko je dědičnou konstituční monarchií. Podle ústavy z roku 1868 je výkonná moc soustředěna do rukou velkovévody a kabinetu, jenž se skládá z předsedy vlády a několika dalších ministrů. Lucembursko je jedním z členů Evropské unie. Hlavním městem Lucemburska je Luxembourg ležící na skalnatém ostrohu nad řekou Alzette. Jde o příjemné "zelené" město s mnoha historickými památkami. všeobecné informace o jurisdikci Název Rozloha Velkovévodství lucemburské km² Poloha Západní Evropa, severně od Francie Počet obyvatel Státní zřízení Velkovévodství Hlavní město Luxembourg Úřední jazyk (používané jazyky) Lucemburština, Němčina, Francouzština Měna EUR Náboženství Protestantství Hospodářství Služby (80%) Společnosti Právní forma Legislativa Základní podklady pro založení Založení Ředitel Akcionář Akcie na doručitele SA - akciová společnost, SARL - společnost s ručením omezeným zákon z 10.srpna 1915 doplněný zákonem z 25 August 2006 o Evropské společnosti Složení kapitálu do Lucemburské banky, která finance zmrazí a vydá certifikát, jež to dokládá. Stanovy společnosti a společenská smlouva vyplněné úředníkem obchodního registru. Registrační certifikát a ohlášení založení společnosti v Lucemburském memoriálu. 4-6 týdnů U SA záleží na modelu, který je zvolen: U jednostupňového systému - Alespoň 3 ředitelé,u dvoustupňového modelu řízení - správní rada (je možný i jeden člen v případě, že akciový kapitál je menší než EUR nebo jediným akcionářem je SA); dozorčí rada - min. 3 členy, nicméně může být jeden v případě jednoho akcionáře SA. Obvykle 2, ale je možnost 1 akcionáře v případě, že se jedná o SA SA - Akcie na jméno, Akcie na doručitele povoleny, ale kapitál musí být plně splacen), SARL - podíly

3 Společnosti Základní jmění SA EUR - minimálně 25% musí být splaceno, SARL EUR - musí být celý splacený Daňové zatížení Povinnost předkládání účetních výkazů Povinná výroční zpráva Povinný audit Předregistrované společnosti Sazba daně z příjmů se pohybuje od 20 do 30% podle dosahovaného přijmu. Existují však dva druhy společností u kterých lze dosáhnout daňových výhod (Holdingová společnosti a tzv. "SOPARFI" Ne Registr firem Smlouva o zamezení dvojího zdanění s ČR zdanění V Lucembursku jsou zajímavé především společnosti fungující v režimu Soparfi, tj. režim osvobození v případě kapitálové účasti (participation exemption ). Ten umožňuje osvobození od: daně z příjmu pocházejícího z obdržených dividend, daně z příjmu pocházejícího z kapitálových zisků při prodeji podstatných podílů, kapitálové daně u podstatných podílů, srážkových daní u dividend placených lucemburské mateřské společnosti nebo mateřské společnosti v EU. Výhod osvobození z kapitálové účasti u příjmu z dividend lze využít při splnění následujících podmínek: dceřiná společnost musí plně podléhat lucemburské korporativní dani; v případě zahraniční dceřiné společnosti dani, která je podobná lucemburské, tj. minimální sazba 15 % a podmínky stanovení daňového základu podobné jako v Lucembursku. podíl v dceřiné společnosti činní minimálně 10 % nebo jeho hodnota přesahuje 50 mil. LUF. minimální doba držby podílu je jeden rok. U osvobození z kapitálové účasti v případě kapitálových zisků jsou podmínky podobné. Mezi povolené právní formy společností nepatří trvalá zastoupení zahraničních společností. Velikost podílu je vymezena na 25 % akcií dceřiné společnosti, resp. hodnotou podílu 250 mil. LUF. Výplata dividend z Lucemburska Srážková daň u distribuovaných dividend činí obecně 25 %, avšak redukuje se v případě distribuce dividend do zemí, které uzavřely s Lucemburskem smlouvu o zamezení dvojího zdanění. Při placení dividend lucemburskou dceřinou společností zahraniční mateřské společnosti se neplatí žádné srážkové daně, jestliže: mateřská společnost je společnost rezidentní v EU a spadá do působnosti článku 2 Direktivy EU upravující vztahy mateřské a dceřiné společnosti a podíl činí minimálně 25% a společnost ho drží alespoň 2 roky. Cesta dividend z ČR Lucemburská společnost fungující v režimu Soparfi, která vlastní dceřinou společnost v ČR, od ní získá dividendy následujícím způsobem: srážková daň zaplacená v ČR bude činit v případě podstatného podílu 5 %

4 (jinak 15 %) ; obdržené dividendy jsou osvobozeny od daně z příjmu a mohou být bez jakékoli srážkové daně distribuovány do některé ze zemí EU ; pomocí např. dánské holdingové společnosti je lze opět bez další srážkové daně převést na jakékoli offshore centrum. Smlouva o zamezení dvojího zdanění: Česká republika Rakousko Belgie Kanada Francie Německo Japonsko Švýcarsko Spojeným královstvím Spojené státy americké právní formy Zákon o společnostech z roku 1915 rozeznává následujících pět typů komerčních podnikatelských subjektů: Akciová společnost Soukromá společnost s omezeným ručením Všeobecné partnership Omezené partnership Partnership omezené do výše podílů Kromě výše uvedených standardních společností v Lucembursku existují dva velmi zajímavé typy speciálních holdingových společností podléhajících specifickému daňovému režimu Holdingová společnost 1929 (1929 Holding Copany) Holdingová společnost (1990 Holding Copany, SOPARFI) Nejobvyklejší jsou v Lucembursku společnosti SA a SARL, ve kterých je ručení akcionářů za závazky společnosti omezeno. Tyto společnosti jsou považovány za samostatné zdanitelné subjekty a podléhají dani z příjmu. Akciová společnost (SA) Založení společnosti musí být provedeno z účasti lucemburského notáře a smlouva uložena v rejstříku příslušného oblastního soudu. Založení společnosti musí být publikováno ve speciální příloze oficiálního tisku. Založení se musí zúčastnit všichni zakládající společníci osobně nebo prostřednictvím zástupce. Stanovy společnosti mohou být v angličtině, pokud jsou doplněny francouzským nebo německým překladem. Požadovaný minimální ZK je EUR a musí být splacen nejméně z 25 % (v případě akcií na doručitele musí být splacen plně). Toto jmění může být v libovolné měně. Společnost může emitovat akcie na jméno i na doručitele. Přípustná je i přeměna akcií na jméno v akcie na doručitele. Společnost může emitovat i preferenční akcie bez hlasovacího práva. Společnost musí mít minimálně dva akcionáře, nicméně koncentrace všech akcií u jediného akcionáře není přímým důvodem likvidace společnosti. V případě, že doba této samostatně držby akcií překročí šest měsíců, ručí daný akcionář plně za závazky společnosti.

5 Členy představenstva společnosti mohou být fyzické i právnické osoby jakékoli státní příslušnosti a s jakýmkoli místem trvalého pobytu. Členové představenstva jsou do své funkce jmenování valnou hromadou maximálně na dobu šesti let. Zákon o společnostech vyžaduje pravidelné svolávání výroční valné hromady akcionářů. Společnost s ručením omezeným (SARL) Zákonem požadovaný minimální základní kapitál pro SARL je EUR a musí být při založení společnosti plně splacen. Založení společnosti musí proběhnout za přítomnosti notáře a stanovy společnosti musí být publikovány v oficiálním tisku. Akcie SARL mohou znít pouze na jméno a nejsou volně převoditelné každý převod vyžaduje souhlas akcionářů reprezentujících minimálně 75 % celkového základního kapitálu společnosti. Převod musí být navíc notářsky ověřen. Minimální počet akcionářů je jeden, maximální je omezen na 40. Zákon vyžaduje minimálně jednoho jednatele, který nemusí být společníkem společnosti. Má-li SARL maximálně 25 akcionářů, nemusí povinně svolávat výroční valnou hromadu ani nechávat revidovat své účetní výkazy. SARL s více než 25 akcionáři musí svolávat výroční valnou Hromadu a musí ustanovit auditora. Holdingová společnost 1929 Za holdingovou společnost se považuje společnost, jejíž aktivity jsou omezeny na držení, správu a rozvoj účastí v jiných společnostech (lucemburských i zahraničních), a sama se nezabývá průmyslovou nebo obchodní činností. Holdingová společnost může využít rozsáhlých daňových výhod, na druhou stranu je však předmětem značných omezení. Holdingová společnost může Upisovat, získávat, spravovat a prodávat CP lucemburských i zahraničních společností, Poskytovat krátkodobé i dlouhodobé půjčky společnostem, ve kterých má podíl, Vlastnit bankovní konta v libovolné zemi, Vlastnit patenty a za jistých podmínek i poskytovat licence jiným společnostem, Získávat a vlastnit nemovitosti pro vlastní potřebu a vlastnit podíly ve společnostech obchodujících s nemovitostmi. Holdingová společnost nesmí Vlastnit duševní majetková práva jako copyright, knot-how, obchodní značky atd., Investovat do komodit nebo komoditních futurem, Investovat do zlata přes 10 % čistých aktiv společnosti, Poskytovat veřejné služby nebo služby za provize či poplatky, Jednat jako správce trustu nebo zprostředkovatel a realizovat transakce v zájmu třetích stran, Intervenovat do řízení dceřiných společností, Provádět bankovní, komerční nebo individuální aktivity, Poskytovat úvěry svým akcionářům Omezení použití holdingové společnosti Holdingová společnost musí dodržovat následující ukazatele kapitálové přiměřenosti: Podíl závazků (mimo závazků z dluhopisů) k upsanému kapitálu v poměru 3:1, Podíl dluhopisů ke splacenému kapitálu v poměru 10:1, Společnost nepodléhá přímému zdanění, ale nesmí využívat výhod plynoucích ze smluv o zamezení dvojího zdanění.

6 Praktické využití holdingové společnosti Ochrana individuálního rodinného nebo firemního majetku Zabezpečení kontroly a koordinace skupiny mezinárodních dceřiných společností Skoupit akcie nově vzniklé společnosti a poskytnout jí tak kapitál, který by nemohla získat přímo od veřejnosti, Mít ve vlastnictví patenty a umožnit jejich využití prostřednictvím dceřiných společností. Daně, které musí platit holdingová společnost Daň z kapitálu z celkového upsaného kapitálu Daň z úpisu z aktuální hodnoty akcií společnosti 1990 holdingová společnost (SOPARFI) SOPARFI je běžná holdingová společnost, která se může zabývat jakoukoli přípustnou aktivitou holdingových společností a kterou lze založit jako SA, SARL nebo SECA. SOPARFI podléhá standardní dani z přijmu právnických osob, dani z čistého jmění a místní (municipální) dani. SOPARFI smí využívat výhod smluv o zamezení dvojího zdanění, které Lucembursko uzavřelo s více než dvaceti zeměmi včetně České republiky. Možnosti daňových výhod Osvobození přijatých dividend od daně při splnění podmínek: 1. dceřiná společnost je rezidentní a plně zdanitelná v Lucembursku nebo podléhá podobné míře zdanění příjmu v jiné zemi 2. holdingová společnost drží minimálně 10 % kapitálu dceřiné společnosti 3. holdingová společnost drží účasti v dceřiné společnosti bez přerušení minimálně po dobu dvanácti měsíců před koncem fiskálního roku, ve kterém jsou dividendy vypláceny. Osvobození kapitálových zisků z dceřiných společností od daně při splnění následujících podmínek 1. dceřiná společnost je rezidentní a plně zdanitelná v Lucembursku nebo podléhá podobné míře zdanění příjmu v jiné zemi 2. holdingová společnost drží minimálně 25 % kapitálu dceřiné společnost 3. holdingová společnost drží účasti v dceřiné společnosti bez přerušení minimálně po dobu dvanácti měsíců před koncem fiskálního roku, ve kterém jsou účasti prodány. Pokud holdingovou společnost SOPARFI vlastní akcionáři se sídlem v EU, jsou dividendy vyplácené těmto akcionářům osvobozeny od srážkové daně, pokud: společnost přijímající dividendy je rezidentní v členské zemi EU, společnost přijímající dividendy drž v lucemburské společnosti minimálně 25 % akciového kapitálu, a co nejméně po dva roky bez přerušení před výplatou dividend. závěr Tato jurisdikce je nejčastěji používáná ke správě majetku, protože Lucembursko není členem EU a není tedy vázáno tolika smluvními závazky a nařízeními.