V ROâNÍ ZPRÁVA MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU

V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU

Kontakty: MERO âr, a. s. MERO Pipeline, GmbH Veltruská 748 dcefiiná spoleãnost 278 01 Kralupy nad Vltavou MERO-Weg 1 85088 Vohburg an der Donau, SRN tel.: +42/205/70 11 11 tel.: +49/84 57/92 61 09 fax (+42/315/70 11 11) fax: +49/84 57/92 62 20 fax: +42/205/72 01 10 fax (+42/315/72 01 10) e-mail: info@mero.cz http: www.mero.cz MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 3

Obsah Základní údaje o emitentovi 6 Správní a v konné orgány 10 Organizaãní struktura 11 Úvodní slovo pfiedsedy pfiedstavenstva 12 Zpráva pfiedstavenstva o podnikatelské ãinnosti spoleãnosti a stavu jejího majetku Ekonomika 2001 14 Údaje o ãinnosti 18 Údaje o majetku a finanãní situaci emitenta 21 Údaje o základním kapitálu 23 Údaje o cenn ch papírech 24 Údaje o statutárních a dozorãích orgánech emitenta 27 Údaje o osobách odpovûdn ch za v roãní zprávu a ovûfiení úãetní závûrky 29 Ostatní informace o spoleãnosti Provoz ropovodû a Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves 30 Investiãní ãinnost 31 Informaãní systémy 33 Personální a sociální politika 34 Ochrana Ïivotního prostfiedí 36 Havarijní a poïární zabezpeãení, bezpeãnost a ochrana zdraví pfii práci 37 Vztahy s vefiejností 38 Dcefiiná spoleãnost MERO Pipeline, GmbH 39 Zpráva dozorãí rady 40 Zpráva auditora 41 Úãetní závûrka spoleãnosti k 31. prosinci 2001 42 Pfiíloha k úãetní závûrce spoleãnosti k 31. prosinci 2001 49 Zpráva o vztazích mezi propojen mi osobami k 31. prosinci 2001 dle 66a, odst. 9, obchodního zákoníku 63 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 5

Základní údaje o emitentovi ADMINISTRATIVNÍ BUDOVA MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU Firma: MERO âr, a. s. Právní forma: akciová spoleãnost Sídlo: Veltruská 748, Kralupy nad Vltavou Datum vzniku: 1. ledna 1994 Akcionáfi: Fond národního majetku âr (100 %) Základní kapitál: 8 430 921 000 Kã IâO: 60193468 DIâ: 044-60193468 Pfiedmût podnikání: (dle ãl. 6 stanov spoleãnosti) - nákup, prodej ropy a ropn ch v robkû, - pfieprava ropy ropovodem a skladování ropy, - organizace a fiízení v stavby ropovodû, - provozování ropovodû, - zfiizování, montáï, údrïba a servis telekomunikaãních zafiízení. Spoleãnost byla zaloïena dle ãeského práva a obchodního zákoníku a je zapsána v obchodním rejstfiíku vedeném Mûstsk m soudem v Praze, oddíl B, vloïka 2334. Majetkové úãasti Název spoleãnosti: MERO Pipeline, GmbH Sídlo: MERO-Weg 1, Vohburg an der Donau, SRN Podíl MERO âr, a. s., na základním kapitálu: 245 267 000 Kã (100 %) Rozhodující pfiedmûty ãinnosti: - provoz a údrïba ropovodu IKL na území SRN, - v stavba ropovodu na území SRN, - pfieprava a skladování ropy, - poskytování telekomunikaãních sluïeb na území SRN. 6 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

MERO âr, a. s. (mezinárodní ropovody), vlastník a provozovatel ãeské ãásti ropovodu DruÏba a ropovodu IKL, je jedin m pfiepravcem ropy do âeské republiky a nejv znamnûj í spoleãností zaji Èující skladování nouzov ch strategick ch zásob ropy. Oba ropovody, z nichï má kaïd roãní pfiepravní kapacitu 10 milionû tun, vstupují do Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves, kde je 10 ropn ch nádrïí s celkovou skladovací kapacitou 800.000 m 3. MERO âr, a. s., vznikla k 1. lednu 1994 slouãením PETROTRANS, a. s., Kralupy nad Vltavou a MERO IKL, a. s., Kralupy nad Vltavou. Spojením tûchto subjektû byly provoz ropovodu DruÏba a tehdej í v stavba ropovodu IKL zaãlenûny do jednoho celku. Zcharakteru ãinnosti MERO âr, a. s., vypl vá i její poslání - velkokapacitní transfer energie v souladu s poïadavky zákazníkû. Pfiitom za hlavní cíl pokládáme bezpeãnost a spolehlivost provozu s dûrazem na maximální ochranu Ïivotního prostfiedí pfii uplatàování normy ISO 14001 a principu neustálého zlep ování ve ker ch ãinností. Historie MERO âr, a. s. 1964-1965 - vybudován a trvale uveden do provozu ropovod DruÏba, kter byl do roku 1991 spravován státním podnikem Benzina, 1991 - zaloïena Transpetrol, a. s., Bratislava, která provozovala pfiepravní systém ropovodu DruÏba na území tehdej í âsfr do konce roku 1992, 1992 - vznik Chemopetrol IKL, spol. s r. o., kterou zaloïili vlastníci rafinerií, Chemopetrol, s. p., Litvínov a Kauãuk, s. p., Kralupy nad Vltavou, pro v stavbu ropovodu Ingolstadt - Kralupy nad Vltavou - Litvínov (IKL) a Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves, 1. ledna 1993 - vznik Petrotrans, a. s., jejímï zakladatelem bylo Ministerstvo prûmyslu a obchodu âr (pfii rozdûlení âsfr vznikly z Transpetrol, a. s., dva subjekty - Transpetrol, a. s., ve Slovenské republice a Petrotrans, a. s., v âeské republice); úkolem spoleãnosti bylo zabezpeãovat pfiepravu ropy do rafinerií v âeské republice ropovodem DruÏba, 1. fiíjna 1993 - transformace Chemopetrol IKL, spol. s r. o., na akciovou spoleãnost s názvem MERO IKL, a. s., v souladu s vládní koncepcí restrukturalizace rafinersko-petrochemického prûmyslu a s cílem umoïnit vstup Fondu národního majetku âr do financování projektu v stavby ropovodu IKL, 1. listopadu 1993 - majetek Petrotrans, a. s., pfieveden na Fond národního majetku âr, kter se stal jejím jedin m akcionáfiem, 1. ledna 1994 - vznik MERO âr, a. s., slouãením Petrotrans, a. s., a MERO IKL, a. s. Historie dcefiiné spoleãnosti MERO Pipeline, GmbH 24. dubna 1991 - zaloïena Ministerstvem prûmyslu a obchodu âr Chemopetrol Pipeline, GmbH, se sídlem v Mnichovû, která zaji Èovala v stavbu ropovodu IKL na území SRN, únor 1993 - Chemopetrol Pipeline, GmbH, pfievedena do vlastnictví Chemopetrol IKL, spol. s r. o., po jejíï transformaci pfie lo vlastnictví na MERO IKL, a. s., 1. ledna 1994 - jedin m spoleãníkem Chemopetrol Pipeline, GmbH, se stává MERO âr, a. s., prosinec 1996 - zmûna názvu Chemopetrol Pipeline, GmbH, na MERO Pipeline, GmbH, a zmûna sídla spoleãnosti z Mnichova do bavorského mûsta Vohburg an der Donau u Ingolstadtu, kde byla dokonãena v stavba tankovi tû a administrativní budovy. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 7

Ropovod DruÏba celková prûbûïná délka trasy v âr 358,65 km, délka trasy v âr vãetnû zdvojení a odboãek 574 km, pfiepravní kapacita 10 mil. tun ropy roãnû. Ropovod IKL celková délka trasy (Vohburg an der Donau - Centrální tankovi tû ropy Nelahozeves) 349 km, délka trasy na území âr 169,7 km, pfiepravní kapacita 10 mil. tun ropy roãnû, skladovací kapacita tankovi tû ve Vohburgu an der Donau 200.000 m 3. Centrální tankovi tû ropy Nelahozeves celková skladovací kapacita 800.000 m 3, 4 nádrïe o objemu 50.000 m 3, 6 nádrïí o objemu 100.000 m 3, krátkodob mezisklad pro ropu pfiepravovanou ropovody DruÏba a IKL, míchání rûzn ch druhû ropy podle poïadavkû zákazníkû rafinerií, skladování strategick ch nouzov ch zásob ropy, uvedení do provozu: I. etapa ãerven 1994, II. etapa srpen 1996, III. etapa ãervenec 1997. Vybrané ukazatele MERO âr, a. s. (v tis. Kã) Rok 1999 2000 2001 Hmotn investiãní majetek (netto) 6 133 064 5 765 092 6 165 659 Finanãní investice 5 259 870 4 741 542 4 289 324 Finanãní majetek 301 365 995 156 760 402 Základní kapitál 8 430 921 8 430 921 8 430 921 Cizí zdroje2 408 700 2 539 081 2 536 003 z toho úvûry 0 0 0 V nosy celkem 1 908 088 2 211 782 1 838 991 Náklady celkem 1 889 140 2 106 211 1 781 317 Hospodáfisk v sledek pfied zdanûním 18 948 105 571 36 661 Hospodáfisk v sledek za úãetní období 10 402 56 659 57 673 Celková zadluïenost v % 19,2 19,9 19,8 PrÛmûrn poãet zamûstnancû 131 127 127 Ve keré dokumenty a materiály uvádûné ve v roãní zprávû jsou k nahlédnutí v sídle emitenta. 8 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 9

Správní a v konné orgány P EDSTAVENSTVO *) Ing. Václav Franc pfiedseda Ing. Radek Miãka místopfiedseda Ing. Jaroslav PantÛãek - ãlen Ing. Karel Pokorn - ãlen JUDr. Augustin Sachr - ãlen Ing. Vladislav Ra ka - ãlen Ing. Roman Koteck - ãlen DOZORâÍ RADA **) Mgr. Lubo Vanûk pfiedseda Ing. Petr Bendl místopfiedseda Ing. Jifií Vûtrovsk, CSc. - ãlen Ing. Jan tûrba - ãlen Ing. Ondfiej molík - ãlen Zdenûk Petfiíãek - ãlen VEDENÍ SPOLEâNOSTI Ing. Václav Franc generální fieditel Ing. Jaroslav PantÛãek finanãní fieditel Ing. Vít TÛma provoznû-technick fieditel *) Na základû rozhodnutí jediného akcionáfie MERO âr, a. s., ze dne 28. ãervna 2001 uãinûného v pûsobnosti valné hromady do lo k následujícím personálním zmûnám ve sloïení statutárních orgánû. Z pfiedstavenstva ode li Ing. Petr Baran a Doc. Ing. Endre Tóth. Nov mi ãleny byli zvoleni Ing. Vladislav Ra ka a Ing. Roman Koteck, oba z Fondu národního majetku âr. **) Dozorãí radu opustili JUDr. Jaromír Novák a Josef Pol a nov mi ãleny se stali Ing. Petr Bendl, stfiedoãesk krajsk hejtman, a Ing. Jan tûrba, generální fieditel Tradeinvest, a. s. 10 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Organizaãní struktura MERO âr, a. s. VALNÁ HROMADA DOZORâÍ RADA P EDSTAVENSTVO GENERÁLNÍ EDITEL úsek generálního fieditele FINANâNÍ EDITEL PROVOZNù- TECHNICK EDITEL úsek finanãního fieditele úsek provoznûtechnického fieditele MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 11

Úvodní slovo pfiedsedy pfiedstavenstva VáÏen akcionáfii, VáÏení obchodní pfiátelé, jménem pfiedstavenstva MERO âr, a. s., Vám pfiedkládám v roãní zprávu obsahující v sledky hospodafiení spoleãnosti za rok 2001. První rok tfietího tisíciletí byl v osmileté historii na í spoleãnosti jeden z nejnároãnûj ích, ale i jedním z nejúspû nûj ích. V echny zásadní úkoly vypl vající z podnikatelského zámûru na rok 2001 byly splnûny jak z hlediska vûcného a ãasového, tak i finanãního. Napfiíklad ukazatel pfiidané hodnoty pfiesáhl úroveà 741 mil. Kã, coï je vûbec historické maximum. Ale i v ostatních v znamn ch ukazatelích bylo dosaïeno nejlep ích hodnot za poslední ãtyfii roky. Tyto v sledky logicky navazují na úspûchy pfiedchozích tfií let a vycházejí z nich jako posloupnost krokû sledujících dlouhodobé cíle spoleãnosti. Právû soustavnû aktualizovan dlouhodob a stfiednûdob plán spoleãnosti se postupnû staly základem jak pro fiízení velk ch investiãních projektû, tak i pro operativní fiízení vlastní pfiepravy ropy a v ech ãinností s tím souvisejících. Schválen stfiednûdob plán rozvoje spoleãnosti je postupnû naplàován. Vûcnû a finanãnû nejrozsáhlej í investiãní akce Roz ífiení Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves o dal ích 375.000 m 3 urãen ch pro uloïení nouzov ch strategick ch zásob ropy byla zahájena hned v lednu 2001 zemními pracemi a v bfieznu 2001 realizací vlastních základû nádrïí. Dále byly dokonãeny podzemní inïen rské sítû a ostatní stavební objekty byly rozpracovány z 80 %. Ve strojnû-technologické ãásti byla zahájena montáï v ech tfií nádrïí a k 31. prosinci 2001 byly v echny nádrïe v pokroãilém stadiu rozpracovanosti. Tím byly vytvofieny dobré pfiedpoklady k dosaïení 90denních zásob ropy a ropn ch produktû nejpozdûji k 1. listopadu 2005, jak poïaduje zákon ã. 189/1999 Sb., o nouzov ch zásobách ropy, a Evropská unie. Projekt Rehabilitace ropovodu DruÏba (dále jen RRD) 2001 navázal na pfiedcházející etapu RRD 2000 a ukonãen projekt Komplexní modernizace ropovodu DruÏba. Hlavním cílem tûchto projektû je pfiedev ím dosaïení bezpeãného a bezporuchového provozu ropovodu DruÏba, zv ení technické úrovnû stávajících zafiízení, instalace moderního fiídicího a komunikaãního systému a respektování poïadavkû ochrany Ïivotního prostfiedí. Jin mi slovy: cílem v e uveden ch dvou projektû je pfiiblíïit v maximální moïné mífie technick stav ropovodu DruÏba úrovni dosaïené na ropovodu IKL a zv it tak Ïivotaschopnost tohoto jiï 37 let provozovaného ropovodného systému. V oblasti fiízení informaãních technologií se neustále zdokonaluje stávající systém propojující v echna dislokovaná pracovi tû spoleãnosti vãetnû dcefiiné spoleãnosti MERO Pipeline, GmbH, v SRN. V závûru roku 2001 bylo zprovoznûno zafiízení umoïàující provozovat tzv. videokonferenci, a to nejenom pro komunikaci s MERO Pipeline, ale i s k mkoliv ve svûtû, kdo je vybaven kompatibilní technikou. Vlastní provoz ropovodû i Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves zajistil v roce 2001 bezproblémovou pfiepravu ropy podle poïadavkû rafinerií. Ropovodem DruÏba bylo pfiepraveno 3,8 mil. tun ropy a ropovodem IKL témûfi 2,2 mil. tun ropy, coï je u tohoto ropovodu historické maximum. Celkovû lze fiíci, Ïe rokem 2001 byl zastaven pokles pfiepravy ropy do âr, kter trval nepfietrïitû 5 let, tj. od roku 1996. Oproti roku 2000 vzrostla pfieprava ropy o 3,8 % a dosáhla témûfi stejné úrovnû jako v roce 1999. 12 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

V souladu s plánem byl v roce 2001 zaveden systém environmentálního fiízení (dále jen EMS). 6. ãervna 2001 byla MERO âr, a. s., certifikována renomovanou spoleãností DET NORSKE VERITAS dle normy ISO 14001. Stejnû tak se spoleãnost postupnû v souladu se schválen m harmonogramem pfiipravuje na zavedení integrovaného systému fiízení, kter bude tvofiit jiï zmiàovan systém EMS dle ISO 14001, dále pak systém managementu jakosti dle ISO 9001 a systém fiízení bezpeãnosti a ochrany zdraví pfii práci dle OHSAS 18001, resp. Smûrnice Rady 96/82/ES. Nedílnou souãástí integrovaného systému fiízení bude jiï zaveden systém personálního fiízení, systém finanãního fiízení, pipeline integrity management apod. Pfiedpokládan termín certifikace integrovaného systému fiízení je stanoven na konec ãervna 2002. Hospodafiení spoleãnosti v roce 2001 skonãilo ãist m ziskem ve v i 57,7 mil. Kã, coï je nejlep í hospodáfisk v sledek za poslední ãtyfii roky. Tímto byl splnûn úkol uloïen rozhodnutím jediného akcionáfie v pûsobnosti valné hromady ze dne 31. srpna 1999 zvrátit nepfiízniv trend ve v voji hospodafiení spoleãnosti. Uveden ãist zisk je o milion korun vy í, neï ãinila skuteãnost v roce 2000 a dokonce 5,5krát vy í neï v roce 1999. Jak jiï bylo v úvodu fieãeno, podnikatelsk zámûr na rok 2001 byl ve v ech podstatn ch ukazatelích splnûn. RovnûÏ do lo ke zlep ení v znamn ch kvalitativních ukazatelû jako napfi. produktivita práce z pfiidané hodnoty dosáhla historického maxima a pfiekroãila jiï hranici 5,8 mil. Kã na jednoho zamûstnance, provozní hospodáfisk v sledek docílil hodnoty 376,4 mil. Kã, coï je nejlep í v sledek za posledních pût let, posílila se finanãní nezávislost, bûïná likvidita pfiesáhla hodnotu 5 a zadluïenost spoleãnosti (vyjádfiena podílem cizích zdrojû na krytí celkov ch aktiv) klesla na 19,8 %. Z v e uvedeného je zfiejmé, Ïe spoleãnost dûslednû naplàuje své poslání i své strategické cíle. Jsem pfiesvûdãen o tom, Ïe MERO âr, a. s., je a bude i nadále spolehliv m, stabilním a dûvûryhodn m ãlánkem rafinersko-petrochemického komplexu âeské republiky a bude i nadále plnit v echny úkoly uloïené jedin m akcionáfiem. Ing. Václav Franc pfiedseda pfiedstavenstva MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 13

Ekonomika 2001 Iv roce 2001 zakonãila spoleãnost své hospodafiení ziskem a nepfieru ila tak kontinuitu, kdy je firma zisková jiï od svého vzniku. Navíc se podafiilo vytvofiit nejlep í hospodáfisk v sledek za poslední ãtyfii roky a zabezpeãit stabilní rûst zisku tfii roky po sobû. Úspû nost hospodafiení je zdûraznûna splnûním v ech hlavních ukazatelû podnikatelského zámûru. (v mil. Kã) (v %) Ukazatel Plán Skuteãnost Plnûní V nosy celkem 1 808,5 1 839,0 101,69 Pfiidaná hodnota 738,7 741,1 100,33 Fixní náklady 540,7 520,9 96,33 Náklady celkem bez tvorby rezerv 1 631,7 1 602,3 98,20 HV 1) pfied zdanûním bez vlivu rezerv na kurzové ztráty 176,8 196,2 110,97 HV 1) po zdanûní bez vlivu rezerv na kurzové ztráty 118,8 136,4 114,81 Provozní HV 1) 363,8 376,4 103,46 âerpání investiãních prostfiedkû 873,5 859,1 98,35 âerpání investiãních prostfiedkû bez rezervy 853,5 856,7 100,37 1) Hospodáfisk v sledek Na pozitivním plnûní hospodáfisk ch ukazatelû se nepfiímo projevilo i makroekonomické prostfiedí, ve kterém se spoleãnost pohybuje. RÛst HDP ãeské ekonomiky o 3,6 % ovlivnil mimo jiné i sektor dopravy, kter hraje velmi dûleïitou roli pfii transferu surovin, polotovarû, zboïí a sluïeb. OÏivení dopravy podpofiilo poptávku po pohonn ch hmotách a vedlo ke skuteãnosti, Ïe vrostla spotfieba motorové nafty meziroãnû o 11,5 % a automobilov ch benzínû o 3 %. Pfiesto pfii porovnání pfiepravené ropy za rok 2001 je nutno konstatovat, Ïe pfieprava ropy vzrostla pouze o 3,8 % a dosáhla objemu 6,003 mil. t. Tato úroveà je takfika totoïná s v í pfiepravy v roce 1999. V voj pfiepravy ropy v letech 1996-2001 8,0 7,56 7,5 7,0 7,05 6,89 6,5 6,0 5,5 5,0 6,01 5,79 6,00 4,5 4,0 (v mil. Kã) 1996 1997 1998 1999 2000 2001 14 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Nadále zûstává relativnû vysok podíl dovozû jak automobilov ch benzinû (48,1 %), tak motorové nafty (49,3 %). Zde lze vidût pomûrnû velk potenciál pro rûst pfiepravy ropy v následujících letech za podmínky, Ïe tuzemské rafinerie získají vût í podíl na tuzemském trhu. Zdal ích makroekonomick ch veliãin, které v znamnû ovlivnily ekonomick chod spoleãnosti, byl v voj smûnn ch relací mezi Kã a DEM, kde pfiedev ím prudké posilování koruny v závûreãném období roku vytváfielo siln tlak na tvorbu rezerv na kurzové ztráty. MERO âr, a. s., totiï formou finanãní investice (denominované v DEM) poskytla dcefiiné spoleãnosti MERO Pipeline, GmbH, finanãní prostfiedky pro financování v stavby té ãásti ropovodu IKL, kter se nacházel na cizím území. Dcefiiná spoleãnost postupnû tuto finanãní investici splácí. K zabezpeãení vût í jistoty a transparentnosti ve vzájemn ch finanãních vztazích uzavfiely obû spoleãnosti dlouhodob kontrakt v reïimu take or pay, kter garantuje dcefiiné spoleãnosti minimální úroveà trïeb z pfiepravy ropy a zaji Èuje jí i pokrytí nezbytn ch v dajû nutn ch k dal ímu bezporuchovému fungování. Souãasnû závazek z této smlouvy slouïí i k ãásteãné eliminaci kurzov ch rizik vypl vajících z posilující koruny. Pfiesto bylo nutné ke konci roku vytvofiit dal í rezervu na kurzové ztráty v objemu 159,5 mil. Kã a celková v e rezervy tak dosáhla v e 260,6 mil. Kã. Procentní podíl jednotliv ch v nosû na celkov ch v nosech v roce 2001 57,69 % TrÏby z pfiepravy ropy 2,58 % Ostatní provozní v nosy 4,85 % Zúãtování rezerv 13,03 % Finanãní v nosy 9,27 % TrÏby ze skladování ropy 12,57 % TrÏby z pfiepravy ropy - TAL V nosy celkem dosáhly v e 1 838,99 mil. Kã a pfiekroãily plánované hodnoty o 1,69 %. Nejv znamnûj í sloïku v nosû tvofií trïby z pfiepravy ropy, které se podílejí na celkov ch v nosech 70,26 %. TrÏby z pfiepravy ropy stagnují jiï nûkolik let a ani letos nepfiekroãil objem pfiepravy u nejvût ího zákazníka âeské rafinérské, a. s., úroveà garantovaného minimálního odbûru, takïe bylo nutno uplatnit reïim take or pay. Podíl finanãních v nosû na celkov ch v nosech 13,03 % je ãásteãnû nadhodnocen trïbami z prodeje cenn ch papírû o objemu 151,2 mil. Kã. Vlastní finanãní v nosy ãinily 88,47 mil. Kã, z toho v nosy ze zhodnocení doãasnû voln ch prostfiedkû ãinily 49,16 mil. Kã. DosaÏen v sledek lze hodnotit velmi kladnû, neboè jeho úroveà po zdanûní pfiesáhla o 10 bp prûmûrnou sazbu Pribid. V znamnou sloïku finanãních v nosû tvofií i v nosy ze zaji Èovacích derivátov ch pozic. Druhou nejv znamnûj í sloïkou trïeb jsou trïby ze skladování ropy, 9,27 %. TrÏby odpovídají plnému vyuïití skladovací kapacity Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves (dále jen CTR) po cel rok a dosáhly tak svého moïného maxima. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 15

Uzúãtování rezerv (4,85 %) se promítlo rozpu tûní rezervy na dluïné úroky vûãi akciové spoleãnosti Unipetrol a pfiehodnocení nutnosti rezervy na opravu tanku H 03 na CTR. Náplní poslední sloïky ostatních provozních v nosû jsou trïby z prodeje HIM, aktivace vnitropodnikov ch sluïeb a fiada dal ích drobnûj ích poloïek. Procentní podíl jednotliv ch nákladû na celkov ch nákladech (bez danû z pfiíjmû) v roce 2001 34,89 % Náklady na pfiepravu a skladování 9,93 % Tvorba rezerv 10,99 % Fixní náklady bez odpisû 26,27 % Finanãní náklady 17,91 % Odpisy Celkové náklady byly ãerpány na 99,47 % plánu a pfiíznivû se zde projevila dlouhodobost opatfiení pfiijímaná v rámci controllingu. Nejvût í sloïku nákladû tvofií náklady na pfiepravu ropy (34,89 %). Zde jsou úãtovány transitní poplatky hrazené za pouïití ropovodu TAL a ãásti ropovodu IKL, kter je ve vlastnictví MERO Pipeline, GmbH. RovnûÏ jsou do této poloïky zahrnuty náklady na spotfiebovanou energii související s provozem ropovodu. V znamnou ãást celkov ch nákladû tvofií i finanãní náklady (26,27 %). Hlavní sloïkou jsou zde náklady související s údrïbou dluhové sluïby spoleãnosti (2 mld. emise dluhopisû), dále pak prodané cenné papíry, poji tûní majetku, poslední splátka úrokû a. s. Unipetrol a obsluha derivátové struktury. Nároãnost pfiedmûtu podnikání na vybavení fixními aktivy odráïí i podíl odpisû na celkov ch nákladech (17,91 %). Na konci úãetního období byla v souladu s úãetními pfiedpisy vytvofiena rezerva na kurzové ztráty a dotvofiena rezerva na opravy hmotného investiãního majetku. 16 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Procentní podíl jednotliv ch nákladû na celkov ch fixních nákladech v roce 2001 61,96 % Odpisy 2,38 % Spotfieba materiálu a energie 3,44 % Ostatní provozní náklady 12,78 % Osobní náklady 7,34 % Opravy a údrïba 12,09 % SluÏby Pfii vylouãení odpisû z fixních nákladû se fixní náklady podílí na celkov ch nákladech 10,99 %. Právû tato oblast je dlouhodobû v centru pozornosti vedení spoleãnosti, neboè zlep ování hospodáfiského v sledku je moïné pouze pfii zvládnutí tohoto nákladového segmentu. Na základû vnitropodnikové smûrnice jsou na v echny v znamnûj í zakázky organizována v bûrová fiízení. Rozsah údrïby je koordinován pomocí systému Pipeline Integrity Management tak, aby pfii rozumné mífie rizika bylo dosahováno poïadované spolehlivosti provozovan ch zafiízení pfii sniïujících se nákladech. Osobní náklady se podílejí na celkov ch nákladech 3,69 %. NárÛst prûmûrné mzdy o 6,51 % nepfiekroãil maximálnû povolen nárûst 6,7 % dan akcionáfiem. PrÛmûrné tempo rûstu produktivity práce z pfiidané hodnoty za poslední dva roky dosáhlo hodnoty 20,39 % a zajistilo tak s dostateãnou rezervou pfiedstih rûstu produktivity práce pfied prûmûrnou mzdou. Voblasti investic vynaloïila firma prostfiedky v hodnotû 859,04 mil. Kã. PfieváÏná ãást finanãních zdrojû byla smûrována pfiedev ím na akce Roz ífiení CTR ve v i 538 mil. Kã (v stavba zajistí splnûní poïadavkû Evropské unie na âeskou republiku v oblasti dosaïení poïadované úrovnû nouzov ch zásob ropy a ropn ch produktû) a na Rehabilitaci ropovodu DruÏba ve v i 204,8 mil. Kã. Tato akce, která by mûla b t dokonãena v roce 2003, dostane oba ropovody na stejnou technickou, bezpeãnostní a provozní úroveà. Ostatní investiãní akce jsou sv m rozsahem jiï drobnûj í a nejsou zde hodnoceny. Financování je zabezpeãeno v hradnû z vlastních zdrojû spoleãnosti. Spoleãnost nemá ke konci roku pohledávky po lhûtû splatnosti ani Ïádné posplatné závazky. Finanãní stabilitu neohroïuje ani nároãná investiãní v stavba. Splnûní podnikatelského zámûru za hodnocen rok dává dobré pfiedpoklady pro naplnûní nároãn ch a ambiciózních strategick ch cílû spoleãnosti a vytváfií dobré pfiedpolí pro dal í plynul ekonomick rozvoj. Hlavní ãinnosti MERO âr, a. s., pfiedstavují pfieprava ropy ze zahraniãí ropovody IKL a DruÏba pro tuzemské rafinerie a skladování ropy pro âr-sshr. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 17

Údaje o ãinnosti Rozdûlení trïeb dle hlavních ãinností (v mil. Kã) Rok 1999 2000 2001 Pfieprava ropy 1 136,50 1 291,57 1 292,20 Skladování ropy 143,61 158,12 170,55 Telekomunikaãní sluïby 110,92 111,89 0,00 Ostatní 0,50 0,02 0,48 Celkem 1 391,53 1 561,60 1 463,23 Rozdûlení trïeb dle hlavních ãinností a geografick ch oblastí (v mil. Kã) Rok 1999 2000 2001 âeská republika Pfieprava ropy 1 136,50 1 291,57 1 292,20 Skladování ropy 143,61 158,12 170,55 Telekomunikaãní sluïby 6,25 21,67 0,00 Ostatní 0,50 0,02 0,48 Ostatní Pfieprava ropy - - - Skladování ropy - - - Telekomunikaãní sluïby 104,67 90,22 - Ostatní - - - Celkem 1 391,53 1 561,60 1 463,23 Spoleãnost nemá Ïádnou organizaãní sloïku. Struãn pfiehled nemovitostí vlastnûn ch MERO âr, a. s. Nemovitosti Pofiizovací cena (v mil. Kã) V mûra (v m 2 ) Budovy, haly, stavby 4 519 639 - Pozemky 37 091 1 224 426 Celkem 4 556 730 1 224 426 Jedná se zejména o Centrální tankovi tû ropy Nelahozeves, ropovody IKL a DruÏba vãetnû armaturních achet, areál servisních sluïeb Uhy, administrativní budovu MERO âr, a. s., v Kralupech nad Vltavou a k nim pfiíslu ející pozemky ve vlastnictví spoleãnosti. MERO âr, a. s., není závislá na vyuïívání Ïádn ch patentû, licencí ãi prûmyslov ch smluv, které by zásadnû ovlivàovaly její ãinnost. 18 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Spoleãnost uzavfiela tyto obchodní smlouvy, které mají zásadní v znam pro její podnikatelskou ãinnost a ziskovost. První smlouvu uzavfielo MERO âr, a. s., v roce 1996 s âeskou rafinérskou, a. s., a t ká se pfiepravy ropy ropovody IKL a DruÏba. Tato smlouva zavazuje MERO k provádûní kvalitativní a kvantitativní pfiejímky ropy, k její pfiepravû ropovody a k provádûní technologického míchání ropy pro odbûratele. Smlouva dále stanovuje maximální roãnû pfiepraviteln objem ropy i minimální poïadovan objem pfiepravy. Smlouva je platná aï do roku 2010 vãetnû. Odbûratel je povinen s pfiedstihem oznamovat spoleãnosti nominaci pro kaïd kalendáfiní rok, která musí respektovat horní a dolní limit objemu pfiepravy. V pfiípadû nedodání ropy ze strany odbûratele ve stanoveném termínu lze nominaci urãit na základû smlouvy automaticky. Pfiitom platí, Ïe pokud s v jimkou vy í moci nebo zavinûní MERO pfiepraví MERO pro odbûratele v kalendáfiním roce ropu v objemu niï ím, neï byla nominace stanovená pro pfiíslu n rok, odbûratel je povinen na konci takového kalendáfiního roku zaplatit na základû vyúãtování rozdíl mezi stanovenou nominací a skuteãnû pfiepraven m a odebran m mnoïstvím ropy. Pfiepravní tarif je shodn pro oba ropovody. Tarif nemûïe do konce roku 2005 klesnout pod tarif platn ke dni uzavfiení smlouvy a mûïe b t upravován pouze v souladu s dohodnut mi vzorci, které vycházejí z pohybû v cenách vstupû. Tarif zahrnuje úplatu za sluïby poskytované MERO âr, a. s., a MERO Pipeline, GmbH. Kromû tohoto tarifu je odbûratel povinen uhradit MERO skuteãné náklady spojené s pfiepravou ropy ropovodem TAL v úseku Terst Vohburg, a to ve v i tarifu úãtovaného ropovodem TAL. Smlouva je uzavfiena na dobu neurãitou s tím, Ïe je nevypovûditelná po dobu 12 let od data jejího uzavfiení. Poté ji lze vypovûdût ve tfiíleté v povûdní lhûtû. Dal ím v znamn m kontraktem je Smlouva o ochraàování státních hmotn ch rezerv, uzavfiená v roce 1994 na dobu neurãitou. Emitent se na základû této smlouvy zavázal skladovat a ochraàovat ve prospûch âeská republika Správa státních hmotn ch rezerv (dále jen âr-sshr) ropu vyuïitelnou ke zpracování ve v ech rafineriích v âeské republice v objemu do 550 tis. tun. V souvislosti s pfiipravovan m roz ífiením Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves dojde k nav ení smluvního skladovacího objemu o 375 tis. m 3. Emitent nesmí nijak disponovat s ropou ochraàovanou ve prospûch âr-sshr bez pfiedchozího souhlasu âr-sshr. âr-sshr platí emitentu smluvnû dohodnutou úhradu za ochraàování. Tato smlouva byla prodlouïena dodatkem ã. 8 do konce roku 2030. Tfietí ãást tvofií komplex pojistn ch smluv, které zabezpeãují pojistnou ochranu spoleãnosti. Poji tûní all risks zahrnuje zejména poji tûní vlastních budov a staveb vãetnû nádrïí, poji tûní vûcí movit ch a poji tûní zásob. Dále je poji tûno pfieru ení nebo omezení provozu MERO âr, a. s., a spolupoji tûno pfieru ení nebo omezení provozu a. s. âeská rafinérská. Dal í pojistné smlouvy kryjí odpovûdnost pojistníka za kodu vzniklou jinému ãinností pojistníka. Pojistné krytí je smluvnû sjednáno i na odpovûdnost za kody na Ïivotním prostfiedí. Poji tûny jsou také dopravní prostfiedky a hasiãská technika ve vlastnictví MERO âr, a. s. Bûhem posledních dvou úãetních období nebyla zahájena Ïádná soudní, správní nebo rozhodãí fiízení, která by mohla v znamnû ovlivnit finanãní situaci spoleãnosti. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 19

Pfiehled hlavních realizovan ch a plánovan ch investic (v tis. Kã) Rok 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Hlavní akce Ropovod IKL 124 097 18 797 2 407 3 038 - - - - KMRD 1) 82 118 87 936 305 680 299 663 24 377 - - - RRD 2) - - - 91 387 204 816 170 000 100 000 5 000 PfieloÏka Kolín - - - - 1 164 3 000 154 000 51 836 Roz ífiení CTR 20 910 8 904 24 218 5 139 538,082 484 200 608 000 60 547 Investice ÚTS 57 040 41 304 97 567 - - - - - Ostatní akce 19 692 18 786 24 247 60 496 90 601 90 961 70 000 60 000 Celkem 303 857 175 727 454 119 459 723 859 040 748 161 932 000 177 383 1) Komplexní modernizace ropovodu DruÏba 2) Rehabilitace ropovodu DruÏba Pfiehled finanãních investic (v tis. Kã) Rok 1998 1999 2000 2001 Vklad do MERO Pipeline, GmbH 267 900 277 095 269 118 245 267 PÛjãky podnikûm ve skupinû 5 112 791 4 982 775 4 472 424 4 044 057 V echny investiãní akce jsou realizovány na území âeské republiky a jsou financovány v hradnû z vlastních zdrojû spoleãnosti. Nejv znamnûj í realizovanou investicí je Roz ífiení Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves, které zv í skladovací kapacitu o 375 tis. m 3. Pfiedpokládaná doba v stavby je rozloïena do let 2001-2004. Spoleãnost za poslední 3 úãetní období nevyvinula Ïádné nové v znamné v robky nebo postupy, a to i s ohledem na charakter své hlavní ãinnosti. RovnûÏ v tomto období nedo lo k pfieru ení v podnikání spoleãnosti. REALIZACE AKCE ROZ Í ENÍ CENTRÁLNÍHO TANKOVI Tù ROPY NELAHOZEVES 20 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Údaje o majetku a finanãní situaci emitenta Informace o v hledu hospodáfiské situace Finanãní situace spoleãnosti se jeví jako dlouhodobû stabilizovaná. V echny závazky jsou kryty v hradnû z vlastních zdrojû, firma vykazuje velmi dobré hodnoty ukazatele likvidity. TrÏby z pfiepravy ropy lze oãekávat na stejné v i jako v minulém období, neboè úroveà pfiepravy pro nejvût ího odbûratele zûstane s nejvût í pravdûpodobností i nadále pod hranicí take or pay. V leto ním roce lze v ak oãekávat zesílen konkurenãní boj na trhu pohonn ch hmot, protoïe âeská rafinérská, a. s., uvedla do provozu moderní jednotku na zpracování ropy a bude chtít posílit svûj vliv na domácím trhu, kde má doposud pouze mírnû nadpoloviãní vût inu. TrÏby ze skladování zaznamenají mírn rûst, kter vypl vá z uzavfiené dlouhodobé smlouvy. Nadále setrvávají obavy z posilující Kã vûãi Euro, kde je spoleãnost vystavena negativním dopadûm silné koruny, neboè dcefiiná spoleãnost MERO Pipeline, GmbH, postupnû splácí poskytnutou finanãní investici denominovanou v Euro z období v stavby ropovodu IKL. Vplném proudu bude pokraãovat v stavba nov ch tankû pro skladování ropy, jejichï vybudování tvofií jednu z podmínek vstupu âeské republiky do Evropské unie. Rozsáhlé investice budou hrazeny z vlastních prostfiedkû bez ohroïení solventnosti spoleãnosti. Oãekáváme zlep ení ekonomick ch v sledkû dcefiiné spoleãnosti v Nûmecku, která by se mûla dostat do ãern ch ãísel. Tohoto zámûru bude dosaïeno zv ením pfiepravního tarifu, coï povede k nárûstu nákladové poloïky sluïby u MERO âr, a. s., a potaïmo ke sníïení pfiidané hodnoty o cca 50 mil. Kã a ke sníïení provozního hospodáfiského v sledku. Pfiesto spoleãnost plánuje v roce 2002 minimálnû udrïení hospodáfiského v sledku minul ch let pfii celkovém nárûstu konsolidovaného zisku. Stfiednûdob v hled je obdobn v hledu na rok 2002 s tím, Ïe od roku 2004 by se mûly pozitivnû projevit efekty z postupného dokonãování skladovací kapacity projevující se v nárûstu trïeb a potaïmo i na hospodáfiském v sledku. Pfiehled o zmûnách vlastního kapitálu (v mil. Kã) Rok 1999 2000 2001 10 008 424 10 060 810 10 112 944 MERO âr, a. s., má dcefiinou spoleãnost MERO Pipeline, GmbH, se sídlem Vohburg an der Donau v SRN. Pfiedmûtem podnikání této spoleãnosti je v stavba a provozování ropovodû a zafiízení na skladování ropy a poskytování telekomunikaãních sluïeb. Celkov upsan základní kapitál ãiní 269 118 tis. Kã a je zcela splacen. Spoleãnost netvofií Ïádné rezervy a v roce 2001 vykázala po pfievedení v sledkû hospodafiení na ãeskou metodiku pro úãely konsolidace zisk 2 542 tis. DEM. Pfii zohlednûní konsolidaãní metodiky vykazuje dcefiiná spoleãnost kumulovan zisk k 31. prosinci 2001 ve v i 234 tis. DEM. V individuální závûrce vykazuje dcefiiná spoleãnost ztrátu ve v i 3 034 tis. DEM. Podíl emitenta na této dcefiiné spoleãnosti ãiní 100 %. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 21

Hospodáfisk v sledek emitenta za úãetní období pfiipadající na jednu tisícikorunovou akcii (v Kã) Rok 1999 2000 2001 1,23 6,72 6,84 V posledních tfiech úãetních obdobích nebyly vypláceny dividendy. Emitent nemá ve své bilanci Ïádné nesplacené úvûry. Emitent rovnûï nepfiijal Ïádné pûjãky. Nezaji tûné závazky emitenta k 31. prosinci 2001 ve v i 2 000 000 000,- Kã pfiedstavují emitované dluhopisy splatné k 15. dubnu 2011. Emitent neposkytl Ïádné zaji tûní jin m osobám. V roce 2001 nenabyla spoleãnost vlastní akcie ani zatímní listy. CENTRÁLNÍ TANKOVI Tù ROPY NELAHOZEVES 22 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Údaje o základním kapitálu MERO âr, a. s., je samostatnou akciovou spoleãností a není ãlenem Ïádné vy í organizaãní struktury. Základní kapitál MERO âr, a. s., ãiní 8 430 921 000,00 Kã, je zcela splacen a má následující skladbu kmenov ch akcií 7 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotû 1 000 000 000,- Kã 13 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotû 100 000 000,- Kã 130 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotû 1 000 000,- Kã 921 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotû 1 000,- Kã V pfiedcházejících tfiech letech ani v roce 2001 nedo lo ke zmûnám v základním kapitálu ani v poãtu nebo druhu akcií, do kter ch je rozloïen. Jedin m akcionáfiem spoleãnosti, kter drïí podíl 100 %, je Fond národního majetku âr, Ra ínovo nábfieïí 42, Praha 2. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 23

Údaje o cenn ch papírech Spoleãnost nevydala Ïádné cenné papíry, které opravàují k uplatnûní práva na v mûnu za jiné úãastnické cenné papíry nebo na pfiednostní úpis jin ch úãastnick ch cenn ch papírû. Emitent nedrïí Ïádné vlastní cenné papíry. V nosy z akcií i z dluhopisû jsou zdaàovány podle zákona ã. 586/1992 Sb. v platném znûní. Akcie MERO âr, a. s. Spoleãnost mûïe vydat hromadné akcie. Hromadnou akcií je akcie, která nahrazuje více akcií spoleãnosti téhoï druhu o stejné jmenovité hodnotû. Spoleãnost je povinna na písemnou Ïádost vydat majiteli hromadné akcie do 90 dnû akcie jednotlivé, které hromadná akcie nahrazuje. Akcie jsou vydány v listinné podobû a nejsou vefiejnû obchodovatelné. Akcie na jméno jsou pfievoditelné pouze se souhlasem pfiedstavenstva. Souhlas je nutné obdrïet pfied nabídnutím akcií dal ím akcionáfiûm. Emitent nevydal akcie nezakládající podíl na základním kapitálu. Vefiejná nabídka pfievzetí akcií emitenta ãinûná tfietími osobami ani vefiejná nabídka pfievzetí jin ch spoleãností ãinûná emitentem nebyla v roce 2001 ani v roce pfiedcházejícím uãinûna. Práva a povinnosti akcionáfiû jsou obsaïeny ve stanovách takto: 1. Akcionáfiem se rozumí majitel akcií spoleãnosti, jakoï i drïitel zatímních listû. 2. Práva a povinnosti akcionáfiû stanoví právní pfiedpisy a tyto stanovy. Akcionáfiem spoleãnosti mûïe b t tuzemská i zahraniãní právnická nebo fyzická osoba. 3. Akcionáfi má právo na podíl ze zisku spoleãnosti (dividendu), kter valná hromada podle v sledku hospodafiení urãila k rozdûlení. Tento podíl se urãuje pomûrem jmenovité hodnoty akcií akcionáfie ke jmenovité hodnotû akcií ostatních akcionáfiû v den, kdy bylo o vyplacení dividend rozhodnuto. Akcionáfi není povinen vrátit spoleãnosti dividendu pfiijatou v dobré vífie. 4. Po dobu trvání spoleãnosti ani v pfiípadû jejího zru ení nemûïe akcionáfi Ïádat vrácení majetkov ch vkladû. Pfii likvidaci spoleãnosti má akcionáfi právo na podíl na likvidaãním zûstatku. V e tohoto podílu bude urãena stejnû jako v pfiípadû urãení akcionáfiova podílu na zisku (dividendy). 5. S akciemi je spojeno právo akcionáfie zúãastnit se na fiízení spoleãnosti. Toto právo uplatàuje zásadnû na valné hromadû, pfiiãemï musí respektovat organizaãní opatfiení pro jednání valn ch hromad. Na valné hromadû mûïe akcionáfi poïadovat vysvûtlení, podávat návrhy a hlasovat. Vznik práva na dividendu a lhûta pro její vyplacení nejsou stanovami konkrétnû upraveny. RovnûÏ tak stanovy neupravují otázku, v ãí prospûch pfiechází nárok na dividendu v pfiípadû jeho neuplatnûní akcionáfiem. 24 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro zmûny v e základního kapitálu jsou následující: 1. O zv ení a sníïení základního kapitálu (tím není dotãeno oprávnûní pfiedstavenstva podle 210 obchodního zákoníku) spoleãnosti a o zpûsobu jeho provedení rozhoduje valná hromada. âiní tak za podmínek stanoven ch obecnû závazn mi právními pfiedpisy, zejména obchodním zákoníkem. Základní kapitál nelze sníïit vzetím akcií z obûhu na základû losování. O sníïení základního kapitálu vzetím akcií z obûhu na základû návrhu rozhoduje valná hromada spoleãnosti, pfiiãemï toto rozhodnutí musí b t v souladu s obchodním zákoníkem. 2. Má-li b t zv ení základního kapitálu spoleãnosti provedeno upsáním nov ch akcií, valná hromada stanoví zpûsob a podmínky jejich upisování i splácení. 3. Pfii zv ení základního kapitálu spoleãnosti pfievodem ãásti zisku do základního kapitálu rozhodne valná hromada o zpûsobu zv ení buì vydáním nov ch akcií a jejich bezplatn m rozdûlením mezi akcionáfie podle pomûru jmenovit ch hodnot jejich akcií, nebo zv ením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. 4. Rozhoduje-li valná hromada o sníïení základního kapitálu spoleãnosti, nesmí tento kapitál sníïit pod minimální hranici stanovenou obecnû závazn mi právními pfiedpisy. K pfievodu cenn ch papírû dochází na základû ustanovení obchodního zákoníku (513/1991 Sb.) a zákona o cenn ch papírech (591/1992 Sb.) Akcie na jméno jsou pfievoditelné pouze se souhlasem pfiedstavenstva. Souhlas je nutné obdrïet pfied nabídnutím akcií dal ím akcionáfiûm. Dal í podrobnosti upravují stanovy. Dluhopisy MERO âr, a. s. Celková hodnota emise dluhopisû MERO âr, a. s., ãiní 2 000 000 000,- Kã, je splatná v roce 2011, ISIN CZ 0003500605. Dluhopisy znûjí na doruãitele a jsou vydány v listinné podobû s kuponov mi archy pfiipojen mi k nim v dobû emise a mají jmenovitou hodnotu 100 000,- Kã. Jejich celkov poãet ãiní 20 000 kusû. Emisní cena se rovná 100,00 % jmenovité hodnoty dluhopisû. K pfievodu práv z dluhopisû a kuponû dochází jejich pfiedáním. Majitel dluhopisû ãi kuponû bude povaïován (s v jimkou pfiípadû, kdy zákon stanoví jinak) za v luãného majitele dluhopisu nebo kuponu bez ohledu na to, zda dluhopis nebo kupon jsou jiï splatné, a bez ohledu na jakákoliv oznámení vlastnick ch práv ãi spoluvlastnick ch podílû k dluhopisu nebo kuponu i bez ohledu na jakékoliv nápisy na dluhopisu nebo kuponu ãi oznámení o pfiedchozí ztrátû nebo odcizení dluhopisu nebo kuponu. Îádné osobû nevznikne odpovûdnost za to, Ïe takto s majitelem dluhopisu nebo kuponu jedná. Prvním administrátorem emise je âeská spofiitelna, a. s., se sídlem Na Pfiíkopû 29, Praha 1, jejímï prostfiednictvím mohou majitelé dluhopisu vykonávat svá majetková práva spojená s cenn mi papíry. První urãenou provozovnou administrátora je Expozitura centrály âeské spofiitelny, a. s., Olbrachtova 1929/62, Praha 4. V platními místy jsou vybrané poboãky administrátora, jejichï seznam bude uvefiejàován v souladu s podmínkou 13. prospektu. Dluhopisy jsou pfiijaty k obchodování na volném trhu dluhopisû Burzy cenn ch papírû Praha. Pokud nedojde k pfiedãasnému splacení nebo odkoupení a zru ení dluhopisû, budou splaceny v jejich jmenovité hodnotû dne 15. dubna 2011. Dluhopisy znûjí na Kã. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 25

Dluhopisy jsou úroãeny od 15. dubna 1996 pevnou úrokovou sazbou 10,30 % a úroky budou vypláceny za kaïd uplynul rok vïdy k 15. dubnu. Úrok z dluhopisu bude vyplacen pouze proti pfiedloïení a odevzdání kuponu ve v platním místû administrátora: a) bezhotovostním pfievodem na bankovní úãet pfiíjemce veden bankou v âeské republice, sdûlen administrátorovi pfiíjemcem platby nejpozdûji souãasnû s pfiedloïením a odevzdáním kuponu nebo b) v hotovosti proti pfiedloïení a odevzdání kuponu. Právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu a úrokû se promlãí, pokud dluhopisy nebo splatné kupony nebudou pfiedloïeny k proplacení a odevzdány do 10 let od data, kdy se pfiíslu ná platba stala splatnou. ZpÛsob a rozsah ruãení tfietí osobou za splacení dluhopisû a vyplácení úrokû z nich nejsou prospektem ani jin m dokumentem stanoveny. ZpÛsob ustanovení zástupce schûze majitelû ani ustanovení o pofiadí práva na uspokojení z dluhopisû v pomûru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkûm emitenta nejsou v prospektu obsaïeny. Emise dluhopisû byla vydána v souladu s právním fiádem âeské republiky a fiídí se zákonem ã. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znûní pozdûj ích pfiedpisû a zákonem ã. 591/1992 Sb., o cenn ch papírech, ve znûní pozdûj ích pfiedpisû. Jakékoliv spory vypl vající z emisních podmínek dluhopisû budou pfiedloïeny ke koneãnému rozhodnutí Rozhodãímu soudu pfii Obchodní komofie âeské republiky a Agrární komofie âeské republiky v souladu s platn m rozhodãím fiádem komory. Odvolání do fiádnû vydaného arbitráïního nálezu není pfiípustné. ádnû vydan arbitráïní nález je vykonateln pfiíslu n m soudem. Tato arbitráïní doloïka je samostatnû vymahatelná. 26 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Údaje o statutárních a dozorãích orgánech emitenta Pfiedstavenstvo Jméno a pfiíjmení Rodné ãíslo Bydli tû Ing. Václav Franc 560123/1966 VraÏkov 167 411 84 p. Stra kov-vodochody Ing. Radek Miãka 670703/1166 Houdova 901/11 150 00 Praha 5 Ing. Jaroslav PantÛãek 600203/1244 Krátká 498/III. 339 01 Klatovy Ing. Karel Pokorn 370102/066 KodaÀská 48 100 00 Praha 10 JUDr. Augustin Sachr 411213/465 Tfiebenická 1292/20 182 00 Praha 8 Ing. Vladislav Ra ka 610130/1327 Hluboká 1195/11 405 00 Dûãín Ing. Roman Koteck 720512/3816 Lieberzeitova 5 614 00 Brno Dozorãí rada Jméno a pfiíjmení Rodné ãíslo Bydli tû Mgr. Lubo Vanûk 640325/2658 U Îidovského hfibitova 1047/18 104 00 Praha 10 - Uhfiínûves Ing. Petr Bendl 660124/1834 Podûbradova 909 272 00 Kladno Ing. Jifií Vûtrovsk, CSc. 320416/098 Nad Svahem 5 140 00 Praha 4 Ing. Jan tûrba 380504/437 Za ÎiÏkovskou vozovnou 18 130 00 Praha 3 Ing. Ondfiej molík 690618/2074 ChrÏín 62 273 24 Velvary Zdenûk Petfiíãek 500330/110 Revoluãní 530 278 01 Kralupy nad Vltavou Hlavní ãinnosti tûchto osob, které vykonávají mimo svou ãinnost pro emitenta, nemají rozhodující v znam pro posouzení emitenta. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 27

Pfiehled penûïit ch i naturálních pfiíjmû a tantiem, které pfiijali v roce 2001 ãlenové pfiedstavenstva, dozorãí rady a vedoucí zamûstnanci od emitenta a od osob ovládan ch emitentem PenûÏní pfiíjmy Pfiedstavenstvo 2 736 000,- Kã z toho vedoucí zamûstnanci 1 064 000,- Kã Dozorãí rada 1 188 000,- Kã Naturální pfiíjmy (auta a pohonné hmoty) Pfiedstavenstvo 429 572,- Kã z toho vedoucí zamûstnanci 130 401,- Kã Dozorãí rada 105 726,- Kã Îádné dal í penûïité vztahy mezi emitentem a shora uveden mi osobami nejsou. V majetku ãlenû pfiedstavenstva, dozorãí rady a vedoucích zamûstnancû rovnûï nejsou Ïádné akcie emitenta. Neexistují Ïádné nesplacené úvûry nebo pûjãky, které by emitent poskytl statutárním orgánûm nebo jejich ãlenûm a ãlenûm dozorãích orgánû, ani Ïádná ruãení a jiná zaji tûní ãi plnûní, která by za tyto osoby emitent pfievzal. Zamûstnanci nemají moïnost úãastnit se na základním kapitálu emitenta. POTRUBNÍ ROZVODY ROPY NA CTR NELAHOZEVES 28 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Údaje o osobách odpovûdn ch za v roãní zprávu a ovûfiení úãetní závûrky Osoby odpovûdné za v roãní zprávu Ing. Václav Franc (rodné ãíslo 560123/1966) - pfiedseda pfiedstavenstva a generální fieditel Ing. Jaroslav PantÛãek (rodné ãíslo 600203/1244) - ãlen pfiedstavenstva a finanãní fieditel (osoba odpovûdná za úãetnictví) Ing. Zuzana Ocásková (rodné ãíslo 676217/1966) - vedoucí oddûlení úãetnictví a financování (osoba odpovûdná za úãetní závûrku) âestné prohlá ení Údaje uvedené ve v roãní zprávû nebo její ãásti odpovídají skuteãnosti a Ïádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit pfiesné a správné posouzení emitenta cenn ch papírû, nebyly opomenuty ãi zkresleny. Úãetní závûrky za poslední tfii období byly ovûfieny auditorem a v rok auditora uveden ve v roãní zprávû odpovídá skuteãnosti. Ing. Václav Franc Ing. Jaroslav PantÛãek Ing. Zuzana Ocásková Osoby odpovûdné za ovûfiení úãetní závûrky Za rok 2001: Ernst and Young AUDIT, s. r. o. Praha 2, Mánesova 28 Licence ã. 137 Ing. Vûra Vlasáková, dekret ã. 820 Za rok 2000: Ernst and Young AUDIT, s. r. o. Praha 2, Mánesova 28 Licence ã. 137 Ing. Vûra Vlasáková, dekret ã. 820 Za rok 1999: Arthur Andersen âeská republika, k. s. Husova 5, Praha 1 Licence ã. 334 Petr âermák, dekret ã. 33 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 29

Provoz ropovodû a CTRNelahozeves Vroce 2001 pokraãovaly nároãné ãinnosti v rámci Rehabilitace ropovodu DruÏba. Za uznání stojí pfiedev ím fakt, Ïe tato akce neovlivnila dodávky ropy zákazníkûm. RovnûÏ na CTR Nelahozeves opût probíhala rozsáhlá ãinnost zlep ující stav zafiízení. Pfies v e uvedené ãinnosti lze konstatovat, Ïe provoz ropovodû a CTR Nelahozeves v roce 2001 probûhl bez závaïn ch problémû. Podafiilo se zkoordinovat v echny ãinnosti tak, aby byly splnûny ve keré poïadavky zákazníkû a byla zaji tûna bezpeãnost provozu, coï se beze zbytku podafiilo. Vroce 2001 bylo celkem pfiepraveno 6,00 mil. tun ropy, z toho ropovodem DruÏba 3,83 mil. tun ropy a ropovodem IKL 2,17 mil. tun ropy. Ve II. ãtvrtletí roku 2001 probûhla jiï druhá vnitfiní inspekce ropovodu IKL. Ve IV. ãtvrtletí roku 2001 probûhla vnitfiní inspekce ropovodu DN 200 do Paramo, a. s., Pardubice. Obû vnitfiní inspekce byly provedeny renomovanou firmou PII Pipetronix a v sledky neodhalily Ïádnou vadu, která by ohroïovala bezpeãnost provozu, resp. znamenala sníïení provozních tlakû. BûÏné vady se vyhodnocují a postupnû dle priorit opravují. Probûhla instalace prûmyslov ch kamer na v ech klíãov ch místech ropovodu DruÏba (pfieãerpací stanice a koncová zafiízení) s dálkov m pfienosem na velín CTR Nelahozeves. V pfieãerpací stanici Nové Mûsto na ropovodu DruÏba probûhla kompletní repase dvou hlavních ãerpadel, umoïàující spolehlivé zv ení ãerpaného mnoïství. Na ropovodu IKL probûhlo úspû né vyzkou ení mobilního ãerpadla Bornemann, slouïícího k pfieãerpání ropy v pfiípadû havárie. Navíc byla provûfiena havarijní souãinnost dvûma cviãeními. Na CTR Nelahozeves byla provedena obmûna dlouhodobû skladované ropy pro âr-sshr. Pfii v stavbû RCTR byla zahájena i ãást prací ve stávajícím areálu CTR (propojení inïen rsk ch sítí, v stavba nového vodního hospodáfiství, oplocení areálu atd.). V celém provozu byla realizována fiada návrhû vlastních zamûstnancû (systém kontinuálního zlep ování), které mûly ekonomick nebo bezpeãnostní pfiínos. Navíc trvale probíhá za kolování zamûstnancû provozu v návaznosti na nové technologie a zvy ování jejich kvalifikace (odborné semináfie a kurzy, jazyková v uka atd.). V prûbûhu záfií byla zavedena fiada zv en ch bezpeãnostních opatfiení na obou ropovodech i na CTR Nelahozeves, reagujících na mezinárodní situaci (zv ení ãetnosti leteck ch a pochûzkov ch kontrol, ostraha externí firmou atd). NÁDRÎE S ROPOU NA CENTRÁLNÍM TANKOVI TI ROPY NELAHOZEVES 30 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Investiãní ãinnost Celkov objem investic realizovan v roce 2001 dosáhl ãástky 859,04 mil. Kã. Rozhodující stavbou se stalo faktické zahájení akce Roz ífiení Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves (RCTR). Naopak dokonãen byl projekt Komplexní modernizace ropovodu DruÏba (KMRD). Tfietí rozhodující akcí, která pokraãuje, je Rehabilitace ropovodu DruÏba (RRD). Od poãátku roku 2001 pokraãovala v bûrová fiízení na dodavatele hlavních ãástí stavby Roz ífiení Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves. Dodavatelem stavební ãásti byl vybrán jiï v závûru roku 2000 Metrostav, a. s., divize 3, Praha. Dodavatelem ãásti strojnû-technologické se stal Metrostav, a. s., divize 7, Praha a jeho subdodavatelem pro v robu nádrïí je a. s. Vítkovice Ostrava. Dodavatelem ãásti elektro a S TP je âkd PRAHA DIZ, a. s., a jeho subdodavatelem pro fiídicí systém a instrumentaci je TTC, s. r. o., Nitra. Realizaci zafiízení staveni tû zahájil Metrostav, a. s., divize 3, Praha jiï v prosinci roku 2000. Hlavní stavební práce zapoãaly hned v lednu 2001 a realizace vlastních základû nádrïí v bfieznu 2001. Byly dokonãeny podzemní inïen rské sítû a silnice bez koneãné vrstvy. Ostatní stavební objekty byly rozpracovány z 80 % a byly vytvofieny dobré podmínky pro dodrïení termínû pfiedání stavební pfiipravenosti pro montáï provozních souborû obsluïné technologie v roce 2002. Ve strojnû-technologické ãásti byla zahájena montáï v ech tfií nádrïí a v prosinci 2001 byly v echny v pokroãilém stupni rozpracovanosti. Na základû provozních potfieb MERO âr, a. s., byly smluvní termíny uvádûní jednotliv ch nádrïí do provozu upfiesnûny takto: I. etapa H21 srpen 2003 II. etapa H22 fiíjen 2003 III. etapa H23 duben 2004 Pfii v stavbû RCTR Nelahozeves bylo v roce 2001 proinvestováno 538 mil. Kã. Celkem od zahájení akce RCTR bylo k 31. prosinci 2001 proinvestováno 599 mil. Kã. Rok 2001 byl cílov m rokem pro dokonãení projektu Komplexní modernizace ropovodu DruÏba. V druhé polovinû roku 2000 byly provedeny komplexní zkou ky a v závûru roku byly ukonãeny pfiejímky zafiízení kromû SCADA 3. Pfiejímky této ãásti byly ukonãeny v únoru 2001. Pozemky, na které byly umístûny nové armaturní achty s pfiístupovou komunikací, byly ve vût inû pfiípadû vykoupeny do vlastnictví MERO âr, a. s. Dal í jsou zaji tûny nájemní smlouvou na dobu 25 let. Zbylé nevykoupené pozemky jsou vlastnictvím Pozemkového fondu âr. O jejich pfievodu se jedná. Sohledem na charakter stavby, tj. modernizace za provozu, byl zku ební provoz nahrazen tzv. 30denním testem bezporuchového provozu SCADA/COM. Po ukonãení testû byly zahájeny pfiejímky SCADA/COM. Kolaudaãní fiízení bylo zahájeno v bfieznu 2001. K termínu zpracování tohoto podkladu chybí dvû kolaudaãní rozhodnutí. Vydání posledního kolaudaãního rozhodnutí se pfiedpokládá do konce ãervna 2002. Zkolaudované stanice jsou vyvádûny do HIM. Vyhodnocení stavby bylo provedeno v závûreãném technicko ekonomickém hodnocení stavby a projednáno v pfiedstavenstvu a dozorãí radû spoleãnosti. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 31

Mezi nejv znamnûj í poloïky vynaloïené na tento projekt patfiila dodávka fiídicího systému SCADA/COM - dodavatel Transmitton (291 668 mil. Kã), pokládka kabelov ch chrániãek - dodavatel TMP Praha (107 812 mil. Kã) a realizace stavby EPC - dodavatel Vodní stavby Praha. PÛvodní rozsah smlouvy s VS Praha byl ve v i 165 008 mil. Kã. Po ãásteãném odstoupení od smlouvy byla smluvní cena upravena na 91 030 mil. Kã. Hlavním cílem projektu KMRD bylo pfiedev ím dosaïení bezpeãného provozu ropovodu DruÏba, zv ení technické úrovnû stávajícího zafiízení, instalace moderního fiídicího a komunikaãního systému a respektování poïadavkû ochrany Ïivotního prostfiedí. Projekt RRD 2001 navázal na pfiedcházející etapu RRD 2000 a ukonãen projekt KMRD. Projekt pokraãuje ve zv ení technické úrovnû, bezpeãnosti a spolehlivosti provozování ropovodu DruÏba. Dal ích 15 armaturních stanic bude napojeno do centrálního komunikaãního systému fiízení a kontroly - SCADA/COM. Postupnû byly nahrazeny nûkteré stávající trasové uzavírací armatury za nové kulové kohouty, které budou ovládány a kontrolovány z velínu CTR Nelahozeves. Na projekt RRD 2001 byly vynaloïeny finanãní prostfiedky ve v i 204,8 mil. Kã. Vpfiípravné fázi projektu RRD 2001 byly zaji tûny ãinnosti, které vedly k získání platn ch stavebních povolení, provedení v bûrov ch fiízení a uzavfiení pfiíslu n ch smluv. S hlavními dodavateli bylo podepsáno 13 smluv o dílo. Vlastní realizace byla zahájena vyt ãením staveni tû (zajistil Geodézie Topos) a jeho pfiedáním zhotovitelûm. Nové kulové kohouty byly navafieny do ropovodního potrubí za pouïití osvûdãené technologie uzávûrû Stopple. V listopadu 2001 probûhla pfiejímací fiízení ve stavební a strojní ãásti. Zapojení armaturních stanic do komunikaãního a fiídicího systému SCADA/COM bude realizováno v souladu s harmonogramem a termínem dokonãení 31. kvûtna 2002. Vroce 2002 bude rehabilitace ropovodu DruÏba pokraãovat realizací dal ích 6 nov ch armaturních stanic a 6 rekonstruovan ch stanic urãen ch k zapojení do centrálního komunikaãního systému fiízení a kontroly - SCADA/COM. POTRUBNÍ ROZVODY ROPY NA CTR NELAHOZEVES 32 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Informaãní systémy VELÍN CENTRÁLNÍHO TANKOVI Tù ROPY NELAHOZEVES Vroce 2001 byl dále rozvíjen informaãní systém NORIS, kter byl v MERO âr, a. s., zaveden v roce 1999. Vzhledem k novû zavádûn m metodikám byly provedeny úpravy procesû v modulu údrïba zafiízení. Pfiedev ím pak byl nasazen modul Controlling (dodáno firmou GIST - partnerem LCS International). Tento modul zajistí lep í sledování a fiízení finanãních tokû firmy. Pokraãovala modernizace ropovodu DruÏba zaãleàováním dal ích armaturních stanic do fiídicího systému. Tím se neustále zlep ují parametry ropovodu z hlediska bezpeãnosti provozu a sniïování následkû pfiípadné mimofiádné události. Ropovod DruÏba se tím dostal v oblasti fiízení na úroveà ropovodu IKL. Na CTR Nelahozeves byla dokonãena 1. etapa v mûny fiídicího systému, pfii které je nahrazován zastaral S SERCK moderním systémem CROMOS. Vãasnou v mûnou systému se pfiedchází zv ení nákladû na údrïbu star ího zafiízení a je zaji tûna vy í spolehlivost ãerpání ropy k zákazníkovi. Nové fiídicí systémy umoïní zpfiístupnûní informací o ãerpání, stavu a provozu zafiízení na interní síti MERO (Intranet). MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 33

Personální a sociální politika Perspektiva akciové spoleãnosti MERO âr je spojena s dlouhodobû stabilním kolektivem zamûstnancû, kterému jsou vytváfieny dobré podmínky profesního rozvoje. Snahou spoleãnosti je nalézt uplatnûní pfieváïné vût inû zamûstnancû, které odpovídá jejich znalostem, schopnostem a dovednostem. NaplÀováním podnikatelské strategie v personální a sociální oblasti a realizací strategick ch cílû a opatfiení bylo dosaïeno toho, Ïe v prûbûhu roku 2001 se dále stabilizovala a zkvalitàovala struktura zamûstnancû MERO âr, a. s. Celkov poãet zamûstnancû i jejich profesní struktura se vyvíjely s ohledem na zaji tûní potfieb i dal ího rozvoje akciové spoleãnosti. K 31. prosinci 2001 mûla akciová spoleãnost MERO âr celkem 131 zamûstnancû, z toho bylo 33 Ïen a 98 muïû. Podrobn v voj poãtu a kvalifikaãní struktury zamûstnancû je uveden v následujících tabulkách. Struktura zamûstnancû Rok 20012000 1999 Skuteãn stav 131 123 132 Pfiepoãten stav 127 127 131 Îeny 33 33 38 MuÏi 98 90 94 Kvalifikaãní struktura Rok 20012000 1999 V vzdûlání 20,6 % 19,7 % 20,0 % Stfiední vzdûlání s maturitou 36,7 % 38,6 % 35,4 % Vyuãení 38,9 % 38,6 % 40,0 % Základní vzdûlání 3,8 % 3,1 % 4,6 % Vporovnání s pfiedchozími lety do lo v roce 2001 k nárûstu skuteãného stavu zamûstnancû. Zv ení poãtu zamûstnancû ovlivnilo pfiedev ím pfiijetí nov ch zamûstnancû pro zaji tûní ostrahy areálû CTR Nelahozeves a ASS Uhy. PrÛmûrn pfiepoãten stav zamûstnancû za rok 2001 ãinil 127 osob. Z toho 22 osob pracovalo v oblasti pfiepravy ropy, 26 v oblasti skladování ropy, 34 v údrïbû a investicích a 45 v oblasti ekonomiky a správy. Ke zlep ení kvalifikaãní úrovnû provozního personálu pfiispûlo absolvování dvouletého vzdûlávacího cyklu v oborech chemická technologie, stroje a zafiízení, mûfiení a regulace, informaãní technologie a chemie. Tento cyklus zaji Èovan ve spolupráci s SOUCH v Kralupech nad Vltavou úspû nû ukonãilo 18 zamûstnancû spoleãnosti. Vzdûlávací aktivity akciové spoleãnosti MERO âr byly v souvislosti s postupn m zavádûním IS (Integrovaného systému fiízení) orientovány pfieváïnû do sféry systémû fiízení. Zásadní novelizace legislativy v pracovnûprávní oblasti se promítla jak do Pracovního fiádu, tak do interního systému personálního fiízení. 34 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Sociální program, kter je nedílnou souãástí personálních aktivit akciové spoleãnosti MERO âr, je obsaïen v kolektivní smlouvû. Ta byla uzavfiena na období 1. ledna 2001 31. prosince 2002. Nadstandardní zamûstnanecké v hody, poskytované nad rámec zákonného nároku, garantují vysok stupeà pracovních a sociálních jistot zamûstnancû. Souhrn zamûstnaneck ch jistot a v hod vytváfií dobré pfiedpoklady pro udrïení dlouhodobého sociálního smíru uvnitfi firmy a k plnûní strategick ch zámûrû a cílû akciové spoleãnosti MERO âr. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 35

Ochrana Ïivotního prostfiedí Vãervnu 2001 byl v MERO âr, a. s., ukonãen proces implementace systému environmentálního fiízení. Spoleãností Det Norske Veritas jsme byli úspû nû certifikováni dle kritérií mezinárodní normy ISO 14001. Certifikátem bylo podtrïeno nûkolikaleté snaïení o vytvofiení systematického pfiístupu k ochranû Ïivotního prostfiedí. MERO âr, a. s., se i nadále snaïí o neustálé zlep ování svého environmentálního profilu, zavádíme nová opatfiení zamûfiená pfiedev ím na prevenci zneãi tûní a minimalizaci negativních vlivû na Ïivotní prostfiedí. Plnû si uvûdomujeme v echna rizika a potenciální dopady spojené s pfiepravou a skladováním ropy. V emi dostupn mi technick mi i organizaãními prostfiedky se snaïíme pfiedcházet vzniku nehod a havárií. Zamûstnanci spoleãnosti povaïují ochranu Ïivotního prostfiedí za samozfiejmou souãást své práce. Zamûfiujeme se na jejich prûbûïné vzdûlávání, seznamování s nov mi právními pfiedpisy pro ochranu Ïivotního prostfiedí a také na v cvik z hlediska prevence a likvidace mimofiádn ch událostí. Pfii v bûru dodavatelû sluïeb je zaji tûní ochrany Ïivotního prostfiedí jedním z rozhodujících kritérií, klademe dûraz na jejich odpovûdn pfiístup k Ïivotnímu prostfiedí a dodrïování v ech legislativních poïadavkû je minimálním standardem. Po zavr ení prací na budování environmentálního systému fiízení a získání certifikátu, rozhodlo vedení o vytvofiení a implementaci integrovaného systému fiízení v MERO âr, a. s., i v dcefiiné spoleãnosti MERO Pipeline, GmbH. Integrovan systém fiízení bude tvofiit jiï zmiàovan systém environmentálního managementu (dle ISO 14001), dále pak systém managementu jakosti (dle ISO 9001) a systém fiízení bezpeãnosti a ochrany zdraví pfii práci (dle OHSAS 18001, respektive Smûrnice Rady 96/82/ES). Nedílnou souãástí tûchto hlavních systémû se stanou dal í podpûrné systémy, jako je fiízení lidsk ch zdrojû, fiízení modulu údrïby apod. Pfiedpokládan termín certifikace integrovaného systému fiízení je stanoven na ãerven 2002. 36 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Havarijní a pofiární zabezpeãení, bezpeãnost a ochrana zdraví pfii práci Prevence a pfiedcházení haváriím je jedinou a správnou cestou k minimalizaci jejich následkû. Pfieprava a uskladàovaní ropy klade na MERO âr, a. s., odpovûdnost vûnovat havarijní bezpeãnosti a poïární ochranû ve ker ch objektû mimofiádnou pozornost. Ropovod IKL a v echna dal í na nûj navazující zafiízení byly vybudovány v polovinû devadesát ch let podle nejmodernûj ích svûtov ch technologií. Ropovod DruÏba byl projektován zaãátkem edesát ch let podle tehdej ích norem a mûfiítek. Potenciální nebezpeãí havárii pfiedstavuje riziko nejen pro majetek a zamûstnance spoleãnosti, ale i pro okolní obyvatelstvo. Vzhledem k této skuteãnosti je havarijní prevence pro likvidace havárií prioritou. Moderní systém dálkového fiízení a kontroly umoïàuje rychle lokalizovat pfiípadné úniky ropy z potrubí a tím tyto úniky v raznû omezit. Pro v echny subsystémy provozû liniov ch ãástí ropovodû IKL a DruÏba a Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves má spoleãnost zpracovány havarijní plány a dokumentaci o zdolávání poïárû. Ty jsou aktualizovány v souladu s legislativou, poïadavky normy ISO 14001 a zákona 353/1999 Sb., o prevenci závaïn ch havárií. Havarijní zabezpeãení ropovodu DruÏba i IKL je zaji tûno smluvnû. V rámci havarijní prevence vybavilo MERO âr, a. s., na základû smlouvy o zapûjãení techniky a poskytování sluïeb jednotky hasiãsk ch záchrann ch sborû ãtyfi územních odborû HZS na liniové ãásti ropovodu IKL technikou a vûcn mi prostfiedky pro likvidaci pfiípadn ch ropn ch havárií. I kdyï MERO âr, a. s., tuto techniku dosud nemusela pouïít pro vlastní potfieby, potvrdila se její úãinnost v rámci pomoci jin m organizacím v rámci celé republiky. Vhavarijním zabezpeãení ropovodu DruÏba se od roku 1998 postupnû realizuje nová koncepce, která zajistí jeho vy í úroveà. Represní ãinnost a havarijní zabezpeãení tzv. prvního sledu pfii likvidaci mimofiádn ch událostí zaji Èují jednotky hasiãsk ch záchrann ch sborû pfiíslu n ch spádov ch územních odborû HZS, kter ch je osmnáct. Na základû smluvního vztahu mezi MERO âr, a. s., a Ministerstvem vnitra - Generálním fieditelstvím hasiãského záchranného sboru âr byly s jednotliv mi HZS spádov ch krajû uzavfieny pfiíslu né smlouvy a bylo realizováno vybavení jednotek HZS vûcn mi prostfiedky pro likvidaci mimofiádn ch událostí, tzv. základními sadami. Pro opûrné body, které byly urãeny G HZS âr, byla zaji tûna a na základû smlouvy zapûjãena moderní technika pro likvidace ropn ch havárii jako na liniové ãásti ropovodu IKL. e ení mimofiádn ch událostí vyïaduje koordinaci fiady sloïek integrovaného záchranného systému. DÛkazem toho jsou teroristické akce v USA. Ve spolupráci s G HZS âr provádíme pravidelnû modulární provûfiování havarijního informaãního systému a moïn ch druhû havárií. Tato cviãení umoïàují ve spolupráci s jednotkami hasiãsk ch záchrann ch sborû vytváfiet stále dokonalej í systém podporující prevenci havárií a pfiípadnou likvidaci havárií. Proto na e akciová spoleãnost vûnuje velkou pozornost systému havarijního zaji tûní obou ropovodû a CTR Nelahozeves. PoÏární bezpeãnost CTR Nelahozeves a instalované stabilní hasicí zafiízení patfií v souãasné dobû k evropské piãce. Tento standard je neustále kontrolován a je provûfiována jeho funkãnost. Havarijní zabezpeãení a represní ãinnosti jsou smluvnû zaji tûny s jednotkou HZSP KAUâUK, a. s. Spoleãnost trvale dbá na bezpeãnost a ochranu zdraví pfii práci. DodrÏování pfiíslu n ch norem a nafiízení pravidelnû kontrolují povûfiení zamûstnanci spoleãnosti spolu se zástupci podnikové rady. Stav a funkãnost systému bezpeãnosti a ochrany zdraví pfii práci byly kladnû hodnoceny zástupci státního odborného dozoru v rámci kontroly plnûní prevence havárií na v ech pfieãerpacích stanicích a koncov ch zafiízeních. Pfii sv ch ãinnostech nemûïeme opomenout platnou legislativu âeské republiky a Evropské unie. Hlavním cílem je pfiedcházet nebo omezovat rizika ohroïující Ïivoty a zdraví zamûstnancû pfii práci. Pro zkvalitnûní pfiístupu k bezpeãnosti práce v ech externích ãinností pro MERO budeme dále klást maximální dûraz na pouïívaní pracovních ochrann ch pomûcek a dodrïování technologick ch postupû. V echna opatfiení pfiispívají znaãnou mûrou k tomu, Ïe je v MERO âr, a. s., tradiãnû velmi nízká úrazovost. V roce 2001 nebyl zaregistrován Ïádn pracovní úraz. Celkov poãet dní bez registrovaného pracovního úrazu ãinil k 31. bfieznu 2002 celkem 1 404 dní. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 37

Vztahy s vefiejností MERO âr, a. s., chápe své postavení také jako závazek k tûm sférám na í spoleãnosti, které se bez pomoci druh ch neobejdou. Podporuje proto rûzné projekty a podílí se aktivnû v oblasti zdravotnictví, sociálních sluïeb a na poli kultury, vzdûlání a sportu. V rámci sponzorství se dlouhodobû rozvíjí spolupráce mimo jiné s Fondem ohroïen ch dûtí, Spoleãností pro ranou péãi, která poskytuje podporu dûtem se zrakov m a kombinovan m postiïením, Dûtskou psychiatrickou léãebnou ve Velké Bíte i u Brna, Praktickou a zvlá tní kolou v Jesenici u Rakovníka a fiadou dal ích organizací. Voblasti zdravotnictví lze zmínit pfiedev ím spolupráci s Institutem klinické a experimentální medicíny v Praze, SdruÏením Îivot dûtem a Nadací pro v zkum rakoviny. 38 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Dcefiiná spoleãnost MERO Pipeline, GmbH ADMINISTRATIVNÍ BUDOVA DCE INÉ SPOLEâNOSTI MERO PIPELINE, GMBH, VOHBURG AN DER DONAU Rok 2001 byl pro provoz ropovodu IKL jedním z nejdûleïitûj ích. DÛvodem bylo dokonãení v stavby fluidního kraku akciovou spoleãností âeská rafinérská a jeho uvedení do provozu, ãímï se zcela zmûnil sortiment pfiepravovan ch druhû ropy. Doposud pfiepravované druhy ropy, pfiedev ím REB a jí podobné s vysok m obsahem síry, byly nahrazeny jin mi, jeï vykazují pfii pfiepravû specifické vlastnosti. Jsou to zejména vysoké body tuhnutí, které kladou nemalé nároky na plánování pfiepravy, a to pfiedev ím v zimním období. Tyto nové poznatky byly zohlednûny pfiedev ím v aktualizaci V eobecn ch pfiepravních pravidel, kde byly novû definovány a limitovány mezní pfiípustné hodnoty tzv. smykov ch napûtí ropy, bodu tuhnutí a zku ební metody a postupy pfii zji Èování tûchto hodnot. Vprovozní oblasti byla pfiijata opatfiení, která reagovala na nové podmínky pfii pfiepravû. Jsou jimi napfi. mûfiení teploty ropy, ropovodu a okolní pûdy, která umoïàují pfiesnûj í stanovení vlastností a chování ãerpan ch druhû ropy v dan ch teplotních podmínkách, dále pak byla zamûstnanci spoleãnosti MERO Pipeline vyvinuta vlastní metoda pro stanovování hodnot smykov ch napûtí, která zrychlila cel proces urãování sledovan ch vlastností ropy, byly získány nové poznatky o mûfiení namáhání na mezi kluzu a smykového napûtí u jin ch spoleãností atp. Ipfies nové podmínky, pfied které byla spoleãnost postavena, se projevil pozitivní trend spoãívající v dal ím nárûstu mnoïství pfiepravené ropy. V tomto roce bylo od spoleãnosti TAL pfievzato k pfiepravû 2,259 mil. tun ropy (meziroãní nárûst o 9,9 %) a do Centrálního tankovi tû ropy Nelahozeves bylo pfiepraveno 2,187 mil. tun (meziroãní nárûst o 6,2 %). Oba údaje jsou historick mi maximy od poãátku provozování ropovodu IKL. Vzhledem k dûrazu, jeï MERO Pipeline, GmbH, klade na bezpeãnost pfii provozování ropovodu, byla pomocí bûhu jeïka Pipetronix provedena zkou ka tlou Èky stûn ropovodu, jeho tûsnosti a celkového technického stavu. Za úspûch je moïno dále povaïovat fakt, Ïe se podafiilo sníïit poãet povinn ch DD testû, které nám pfiedepisuje povolení k provozování, ze ãtyfi na jeden roãnû. Vroce 2001 byl v MERO Pipeline, GmbH, zaveden a certifikován systém EMS (environmentální systém fiízení) podle normy DIN EN ISO 14001. Na to navázalo roz ifiování tohoto systému o systém fiízení jakosti podle DIN EN ISO 9001:2000 a fiízení bezpeãnosti dle systému OHRIS. Úspû n m zakonãením zavedení tûchto systémû dojde k realizaci implementace IS (integrovan systém fiízení) v ãervnu 2002. Vdubnu bylo roz ífieno vedení spoleãnosti o dal ího jednatele, kter m byl jmenován Ing. Petr Baran. Ing. Antonín inágl, jenï tuto ãinnost doposud vykonával, ode el k 31. prosinci 2001 na vlastní Ïádost do dûchodu. Vroce 2001 vykázala MERO Pipeline celkové v nosy ve v i 44,85 mil. DEM, z ãehoï v nosy z vlastní ãinnosti ãinily 34,9 mil. DEM, v nosy z poskytování telekomunikaãních sluïeb 4,7 mil. DEM, zbytek tvofiily ostatní provozní v nosy. Náklady spoleãnosti ãinily celkem 47,89 mil. DEM, z toho odpisy celkem 17,47 mil. DEM. MERO Pipeline vykázala v roce 2001 hospodáfisk v sledek ve v i 3,04 mil. DEM. Pro úãely konsolidace bylo úãetnictví pfievedeno na ãeskou metodiku (viz Pfiíloha k úãetní závûrce bod 4., písm. c), 2. odstavec) a byl vykázán zisk 2 542 tis. DEM; kumulovan zisk byl k 31. prosinci 2001 ve v i 234 tis. DEM. MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 39

Zpráva dozorãí rady MERO âr, a. s. o pfiezkoumání roãní úãetní závûrky, návrhu na rozdûlení zisku, roãní zprávy pfiedstavenstva MERO âr, a. s., o podnikatelské ãinnosti spoleãnosti v roce 2001 a stavu jejího majetku Dozorãí rada pfiezkoumala pfiedloïenou roãní úãetní závûrku ovûfienou auditorem, seznámila se s auditorskou zprávou o ovûfiení roãní úãetní závûrky akciové spoleãnosti, návrhem na rozdûlení zisku za rok 2001 a roãní zprávou pfiedstavenstva MERO âr, a. s., o podnikatelské ãinnosti spoleãnosti v roce 2001 a stavu jejího majetku. Souãasnû provedla kontrolu ãerpání finanãních prostfiedkû na dary právnick m osobám za rok 2001. Dozorãí rada MERO âr, a. s., a) konstatuje 1. Roãní úãetní závûrka byla vykonána pfiedepsan m zpûsobem. 2. Rozdûlení zisku a podnikatelská ãinnost jsou v souladu s platn mi právními pfiedpisy, stanovami a strategick mi zámûry spoleãnosti. V hospodafiení spoleãnosti nebyly zji tûny nedostatky. 3. Akciová spoleãnost neposkytla v roce 2001 finanãní ani vûcné dary politick m stranám a hnutím. b) d o p o r u ã u j e jedinému akcionáfii v pûsobnosti valné hromady, Fondu národního majetku âr, 1. Schválit roãní úãetní závûrku a rozdûlení zisku MERO âr, a. s., za rok 2001 ve smyslu pfiedloïeného návrhu a roãní zprávu pfiedstavenstva MERO âr, a. s., o podnikatelské ãinnosti spoleãnosti v roce 2001 a stavu jejího majetku. 2. Schválit zprávu o vztazích mezi propojen mi osobami k 31. prosinci 2001 dle 66a, odst. 9, obchodního zákoníku. Kralupy nad Vltavou, 30. dubna 2002 Mgr. Lubo Vanûk pfiedseda dozorãí rady MERO âr, a. s. 40 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Zpráva auditora MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 41

Úãetní závûrka spoleãnosti z 31. PROSINCE 2001 Rozvaha v plném rozsahu - AKTIVA Název úãetní jednotky: MERO âr, a. s. k 31. 12. 2001 IâO: 60193468 (v tis. Kã) BûÏné úãetní období Minulé úãetní období Oznaã. Aktiva fiádek Brutto Korekce Netto Netto a b c 1 2 3 4 Aktiva celkem (fi. 02+03+28+55)001 15 021 396-2 214 147 12 807 249 12 748 479 A. Pohledávky za upsané vlastní jmûní 002 0 0 0 0 B. Stálá aktiva (fi. 04+12+22) 003 12 696 806-2 209 581 10 487 225 10 511 086 B.I. Nehmotn investiãní majetek (fi. 05 aï 11) 004 45 119-12 877 32 242 4 452 B.I.1. Zfiizovací v daje 005 213-213 0 0 B.I.2. Nehmotné v sledky v zkumné a obdobné ãinnosti 006 11 264-2 221 9 043 0 B.I.3. Software 007 29 037-7 627 21 410 3 472 B.I.4. Ocenitelná práva 008 68-68 0 0 B.I.5. Jin nehmotn investiãní majetek 009 2 748-2 748 0 0 B.I.6. Nedokonãené nehmotné investice 010 1 589 0 1 589 980 B.I.7. Poskytnuté zálohy na nehmotn investiãní majetek 011 200 0 200 0 B.II. Hmotn investiãní majetek (fi. 13 aï 21) 012 8 362 363-2 196 704 6 165 659 5 765 092 B.II.1. Pozemky 013 37 091 0 37 091 34 704 B.II.2. Budovy, haly a stavby 014 4 519 639-1 210 184 3 309 455 3 298 335 B.II.3. Samostatné movité vûci a soubory movit ch vûcí 015 2 926 201-964 426 1 961 775 1 657 835 B.II.4. Pûstitelské celky trval ch porostû 016 0 0 0 0 B.II.5. Základní stádo a taïná zvífiata 017 0 0 0 0 B.II.6. Jin hmotn investiãní majetek 018 22 594-22 094 500 390 B.II.7. Nedokonãené hmotné investice 019 409 836 0 409 836 756 754 B.II.8. Poskytnuté zálohy na hmotn investiãní majetek 020 447 002 0 447 002 17 074 B.II.9. Opravná poloïka k nabytému majetku 021 0 0 0 0 B.III. Finanãní investice (fi. 23 aï 27) 022 4 289 324 0 4 289 324 4 741 542 B.III.1. Podílové CP a vklady v podn. s rozhod.vlivem 023 245 267 0 245 267 269 118 B.III.2. Podílové CP a vklady v podn. s podstat.vlivem 024 0 0 0 0 B.III.3. Ostatní investiãní cenné papíry a vklady 025 0 0 0 0 B.III.4. PÛjãky podnikûm ve skupinû 026 4 044 057 0 4 044 057 4 472 424 B.III.5. Jiné finanãní investice 027 0 0 0 0 C. ObûÏná aktiva (fi. 29+36+42+51) 028 1 659 664-4 566 1 655 098 2 022 386 C.I. Zásoby (fi. 30 aï 35) 029 423 436-843 422 593 419 052 C.I.1. Materiál 030 423 436-843 422 593 419 052 C.I.2. Nedokonãená v roba a polotovary 031 0 0 0 0 42 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

BûÏné úãetní období Minulé úãetní období Oznaã. Aktiva fiádek Brutto Korekce Netto Netto a b c 1 2 3 4 C.I.3. V robky 032 0 0 0 0 C.I.4. Zvífiata 033 0 0 0 0 C.I.5. ZboÏí 034 0 0 0 0 C.I.6. Poskytnuté zálohy na zásoby 035 0 0 0 0 C.II. Dlouhodobé pohledávky (fi. 37 aï 41) 036 160 774-25 160 749 189 813 C.II.1. Pohledávky z obchodního styku 037 160 186-25 160 161 189 242 C.II.2. Pohledávky ke spoleãníkûm a sdruïení 038 0 0 0 0 C.II.3. Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem 039 0 0 0 0 C.II.4. Pohledávky v podnicích s podstatn m vlivem 040 0 0 0 0 C.II.5. Jiné pohledávky 041 588 0 588 571 C.III. Krátkodobé pohledávky (fi. 43 aï 50) 042 315 052-3 698 311 354 418 365 C.III.1. Pohledávky z obchodního styku 043 298 490-3 698 294 792 394 014 C.III.2. Pohledávky ke spoleãníkûm a sdruïení 044 0 0 0 0 C.III.3. Sociální zabezpeãení 045 0 0 0 0 C.III.4. Stát - daàové pohledávky 046 11 056 0 11 056 22 896 C.III.5. OdloÏená daàová pohledávka 047 0 0 0 0 C.III.6. Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem 048 0 0 0 0 C.III.7. Pohledávky v podnicích s podstatn m vlivem 049 0 0 0 0 C.III.8. Jiné pohledávky 050 5 506 0 5 506 1 455 C.IV. Finanãní majetek (fi. 52 aï 54) 051 760 402 0 760 402 995 156 C.IV.1. Peníze 052 314 0 314 664 C.IV.2. Úãty v bankách 053 194 273 0 194 273 315 857 C.IV.3. Krátkodob finanãní majetek 054 565 815 0 565 815 678 635 D. Ostatní aktiva - pfiechodné úãty aktiv (fi. 56 a 60) 055 664 926 0 664 926 215 007 D.I. âasové rozli ení (fi. 57 aï 59) 056 548 788 0 548 788 111 822 D.I.1. Náklady pfií tích období 057 4 759 0 4 759 5 453 D.I.2. Pfiíjmy pfií tích období 058 5 841 0 5 841 5 257 D.I.3. Kursové rozdíly aktivní 059 538 188 0 538 188 101 112 D.II. Dohadné úãty aktivní 060 116 138 0 116 138 103 185 Kontrolní ãíslo (fi. 1aÏ 60) 999 59 969 446-8 856 588 51 112 858 50 890 731 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 43

Rozvaha v plném rozsahu - PASIVA Název úãetní jednotky: MERO âr, a. s. k 31. 12. 2001 IâO: 60193468 (v tis. Kã) Oznaã. Pasiva fiádek Brutto Netto a b c 1 4 Pasiva celkem (fi. 62+79+105)061 12 807 249 12 748 479 A. Vlastní jmûní (fi. 63+66+71+75+78) 062 10 112 944 10 060 810 A.I. Základní jmûní (fi. 64+65) 063 8 430 921 8 430 921 A.I.1. Základní jmûní 064 8 430 921 8 430 921 A.I.2. Vlastní akcie 065 0 0 A.II. Kapitálové fondy (fi. 67 aï 70) 066 408 168 408 168 A.II.1. Emisní áïio 067 0 0 A.II.2. Ostatní kapitálové fondy 068 408 168 408 168 A.II.3. OceÀovací rozdíly z pfiecenûní majetku 069 0 0 070 0 0 A.III. Fondy ze zisku (fi. 72+73+74) 071 136 582 134 562 A.III.1. Zákonn rezervní fond 072 123 000 120 000 A.III.2. Nedûliteln fond 073 0 0 A.III.3. Statutární a ostatní fondy 074 13 582 14 562 A.IV. Hospodáfisk v sledek minul ch let (fi. 76+77) 075 1 079 600 1 030 500 A.IV.1. Nerozdûlen zisk minul ch let 076 1 079 600 1 030 500 A.IV.2. Neuhrazená ztráta minul ch let 077 0 0 A.V. Hospodáfisk v sledek bûïného úã. období (+/-) [fi. 01-(+63+66+71+75+79+105)] 078 57 673 56 659 B. Cizí zdroje (fi. 80+84+91+101) 079 2 536 003 2 539 081 B.I. Rezervy (fi. 81+82+83) 080 260 606 170 612 B.I.1. Rezervy zákonné 081 0 19 500 B.I.2. Rezerva na kursové ztráty 082 260 606 101 112 B.I.3. Ostatní rezervy 083 0 50 000 B.II. Dlouhodobé závazky (fi. 85 aï 90) 084 2 000 001 2 000 000 B.II.1. Závazky k podnikûm s rozhodujícím vlivem 085 0 0 B.II.2. Závazky k podnikûm s podstatn m vlivem 086 0 0 B.II.3. Dlouhodobé pfiijaté zálohy 087 1 0 B.II.4. Emitované dluhopisy 088 2 000 000 2 000 000 B.II.5. Dlouhodobé smûnky k úhradû 089 0 0 B.II.6. Jiné dlouhodobé závazky 090 0 0 B.III. Krátkodobé závazky (fi. 92 aï 100) 091 275 396 368 469 B.III.1. Závazky z obchodního styku 092 80 725 50 041 B.III.2. Závazky ke spoleãníkûm a sdruïení 093 1 000 1 000 B.III.3. Závazky k zamûstnancûm 094 2 394 3 205 B.III.4. Závazky ze sociálního zabezpeãení 095 1 656 2 101 44 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Oznaã. Pasiva fiádek Brutto Netto a b c 1 4 B.III.5. Stát- daàové závazky a dotace 096 700 1 187 B.III.6. OdloÏen daàov závazek 097 186 615 207 644 B.III.7. Závazky k podnikûm s rozhodujícím vlivem 098 0 0 B.III.8. Závazky k podnikûm s podstatn m vlivem 099 0 0 B.III.9. Jiné závazky 100 2 306 103 291 B.IV. Bankovní úvûry a v pomoci (fi. 102 aï 104) 101 0 0 B.IV.1. Bankovní úvûry dlouhodobé 102 0 0 B.IV.2. BûÏné bankovní úvûry 103 0 0 B.IV.3. Krátkodobé finanãní v pomoci 104 0 0 C. Ostatní pasiva - pfiechodné úãty pasiv (fi. 106+110) 105 158 302 148 588 C.I. âasové rozli ení (fi. 107 aï 109) 106 147 913 148 292 C.I.1. V daje pfií tích období 107 147 720 147 472 C.I.2. V nosy pfií tích období 108 107 115 C.I.3. Kursové rozdíly pasivní 109 86 705 C.II. Dohadné úãty pasivní 110 10 389 296 Kontrolní ãíslo (fi. 61 aï 110) 999 51 160 934 50 936 961 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 45

V kaz ziskû a ztrát Název úãetní jednotky: MERO âr, a. s. k 31. 12. 2001 IâO: 60193468 (v tis. Kã) Skuteãnost v úãetním období Oznaã. Text fiádek sledovaném minulém a b c 1 2 I. TrÏby za prodej zboïí 01 0 0 A. Náklady vynaloïené na prodej zboïí 02 0 0 + Obchodní marïe (fi. 01-02) 03 0 0 II. V kony (fi. 05+06+07) 04 1 483 621 1 577 683 II.1. TrÏby za prod. vlastních v robkû a sluïeb 05 1 463 231 1 561 601 II.2. Zmûna st. vnitr.zás.vlastní v roby 06 0 0 II.3. Aktivace 07 20 390 16 082 B. V konová spotfieba (fi. 09+10) 08 742 548 858 833 B.1. Spotfieba materiálu a energie 09 33 063 32 907 B.2. SluÏby 10 709 485 825 926 + Pfiidaná hodnota (fi. 03+04-08) 11 741 073 718 850 C. Osobní náklady (fi. 13 aï 16) 12 66 580 62 303 C.1. Mzdové náklady 13 47 910 44 921 C.2. Odmûny ãlenûm orgánû spoleãnosti a druïstva 14 0 0 C.3. Náklady na sociální zabezpeãení 15 16 898 15 803 C.4. Sociální náklady 16 1 772 1 579 D. Danû a poplatky 17 1 595 1 397 E. Odpisy nehmotného a hmotného inv. majetku 18 322 753 316 413 III. TrÏby z prodeje investiãního majetku a materiálu 19 13 081 375 741 F. ZÛstatková cena prodaného inv. majetku a mater. 20 11 587 368 450 IV. Zúãtování rezerv a ãasového rozl. prov. v nosû 21 89 000 31 272 G. Tvorba rezerv a ãasového rozl. prov. nákladû 22 19 500 21 024 V. Zúãtování opravn ch poloïek do prov. v nosû 23 208 1 005 H. Zúãtování opravn ch poloïek do prov. nákladû 24 0 1 438 VI. Ostatní provozní v nosy 25 8 730 2 948 I. Ostatní provozní náklady 26 53 679 32 828 VII. Pfievod provozních v nosû 27 0 0 46 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

Skuteãnost v úãetním období Oznaã. Text fiádek sledovaném minulém a b c 1 2 J. Pfievod provozních nákladû 28 0 0 * Provozní hospodáfisk v sledek [fi. 11-12-17-18+19-20+21-22+23-24+25-26+(-27)-(-28)] 29 376 398 325 963 VIII. TrÏby z prodeje cenn ch papírû a vkladû 30 151 196 19 918 K. Prodané cenné papíry a vklady 31 149 836 19 906 IX. V nosy z finanãních investic (fi. 33+34+35) 32 0 0 IX.1. V nosy z CP a vkladû v podnicích ve skupinû 33 0 0 IX.2. V nosy z ostatních investiãních CP a vkladû 34 0 0 IX.3. V nosy z ostatních finanãních investic 35 0 0 X. V nosy z krátkodobého finanãního majetku 36 35 163 15 919 XI. Zúãtování rezerv do finanãních v nosû 37 0 281 L. Tvorba rezerv na finanãní náklady 38 159 494 101 112 XII. Zúãtování opravn ch poloïek do finanãních v nosû 39 0 0 M. Zúãtování opravn ch poloïek do finanãních nákladû 40 0 0 XIII. V nosové úroky 41 14 004 8 343 N. Nákladové úroky 42 206 000 206 028 XIV. Ostatní finanãní v nosy 43 39 302 176 555 O. Ostatní finanãní náklady 44 67 693 116 284 XV. Pfievod finanãních v nosû 45 0 0 P. Pfievod finanãních nákladû 46 0 0 * Hospodáfisk v sledek z finanãních operací [fi. 30-31+32+36+37-38+39-40+41-42+43-44+(-45)-(-46)] 47-343 358-222 314 R. DaÀ z pfiíjmû za bûïnou ãinnost (fi. 49+50) 48-21 012 48 912 R.1. Splatná 49 17 0 R.2. OdloÏená 50-21 029 48 912 51 0 0 ** Hospodáfisk v sledek za bûïnou ãinnost (fi. 29+47-48) 52 54 052 54 737 XVI. Mimofiádné v nosy 53 4 686 2 118 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 47

Skuteãnost v úãetním období Oznaã. Text fiádek sledovaném minulém a b c 1 2 S. Mimofiádné náklady 54 1 065 196 T. DaÀ z pfiíjmû z mimofiádné ãinnosti (fi. 56+57) 55 0 0 T.1. splatná 56 0 0 T.2. odloïená 57 0 0 * Mimofiádn hospodáfisk v sledek (fi. 53-54-55) 58 3 621 1 922 U. Pfievod podílu na hospodáfiském v sledku spoleãníkûm (+/-) 59 0 0 *** Hospodáfisk v sledek za úãetní období (+/-) (fi. 52+58-59) 60 57 673 56 659 Hospodáfisk v sledek pfied zdanûním (+/-) (fi. 29+47+53-54) 61 36 661 105 571 Kontrolní ãíslo (fi. 01 aï 61) 99 6 818 166 7 956 026 48 MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001

P ÍLOHA K ÚâETNÍ ZÁVùRCE SPOLEâNOSTI K 31. PROSINCI 2001 Podpis statutárního Osoba odpovûdná Osoba odpovûdná orgánu úãetní jednotky: za úãetnictví: za úãetní závûrku: Ing. Václav Franc Ing. Jaroslav PantÛãek Ing. Zuzana Ocásková pfiedseda pfiedstavenstva finanãní fieditel vedoucí oddûlení úãetnictví a generální fieditel a financování Ing. Jaroslav PantÛãek ãlen pfiedstavenstva a finanãní fieditel MERO âr, A. S., KRALUPY NAD VLTAVOU, V ROâNÍ ZPRÁVA 2001 49