POZVÁNKA Evidenční číslo VH 001/2014 Společnost: Vzduchotechnika Choceň s.r.o., Dvořákova 1637, 565 01 Choceň IČO: 287 74 400, DIČ: CZ28774400 POZVÁNKA NA JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY Termín konání: 26. června 2013 10:00 hodin Místo konání: Provozovna VZTCH, Vysokomýtská 1249, 565 01 Choceň Svolavatel Program jednání Radim Hudousek, jednatel 1) Rozhodování o změně společenské smlouvy dle přílohy 2) Schvalování smlouvy o výkonu funkce jednatele Radima Hudouska dle přílohy 3) Schvalování smlouvy o výkonu funkce jednatele Michala Mikuleckého dle přílohy 4) Schvalování udělení prokury Přílohy - Návrh nového úplného znění společenské smlouvy - Návrh smlouvy o výkonu funkce jednatele Radima Hudouska - Návrh smlouvy o výkonu funkce jednatele Michala Mikuleckého Převzal Datum převzetí Podpis ELEKTRODESIGN ventilátory spol. s r.o. Michal Mikulecký Radim Hudousek Jaroslav Šrajer Aleš Hanus Lubomír Provazník 1
Návrh usnesení valné hromady společnosti Vzduchotechnika Choceň s.r.o. se sídlem Choceň, Dvořákova 1637, PSČ 565 01, IČ: 287 74 400, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 26598 ( Společnost ) Místo konání valné hromady: Choceň, Vysokomýtská 1249, PSČ 565 01 Doba konání valné hromady: dne 26. června 2014, v 10:00 hod. Pořad jednání valné hromady (1) Zahájení; (2) Volba orgánů valné hromady; (3) Rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy Společnosti; (4) Schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele Společnosti uzavřené mezi Společností a panem Radimem Hudouskem; (5) Schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele Společnosti uzavřené mezi Společností a panem Michalem Mikuleckým; (6) Schválení udělení prokury panu Ing. Luďkovi Pilařovi; (7) Schválení udělení prokury panu Oldřichu Šarešovi; (8) Závěr. Návrh usnesení valné hromady k bodu (2) Složení orgánů valné hromady: Předseda: Zapisovatel: Mgr. Michal Šigut JUDr. Ladislav Zvolský, Ph.D. Návrh usnesení valné hromady k bodu (3) Společenská smlouva obchodní společnosti Vzduchotechnika Choceň s.r.o. se mění takto: 1. Obchodní společnost Vzduchotechnika Choceň s.r.o. se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku, a to s účinností ke dni zveřejnění této skutečnosti v obchodním rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. 2. Společenská smlouva společnosti se mění tak, že dosavadní text článku I. až XVI. se v plném rozsahu nahrazuje tímto novým zněním článku 1 až 13: 1/11
Čl. 1 Založení společnosti, právní režim a společníci 1. Obchodní společnost Vzduchotechnika Choceň s.r.o. (dále jen společnost ) byla založena společenskou smlouvou ze dne 16.7.2009. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce číslo 26598, ke dni 20.8.2009 a bylo jí přiděleno identifikační číslo 28774400. 2. Společnost je společností s ručením omezeným ve smyslu 132 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích"). 3. Společnost je podřízena zákonu o obchodních korporacích jako celku. 4. Společníky společnosti jsou: a) ELEKTRODESIGN ventilátory spol. s r.o., zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 178087 se sídlem Boleslavova 53/15, Praha 4, PSČ 140 00, IČ: 248 28 122; b) Michal Mikulecký, nar. 25.4.1977, bytem Choceň, Dvořákova 1637, PSČ 565 01; c) Radim Hudousek, nar. 29.5.1979, bytem Choceň, T.N.Kautníka 1631, PSČ 565 01; d) Jaroslav Šrajer, nar. 20.11.1958, bytem Choceň, Dvořákova 1667, PSČ 565 01; e) Aleš Hanus, nar. 1.7.1972, bytem Choceň, Větrná 1767, PSČ 565 01; f) Lubomír Provazník, nar. 10.11.1956, bytem Choceň, T.N.Kautníka 1634, PSČ 565 01; (dále jen společníci ). 5. Společnost je založena na dobu neurčitou. Čl. 2 Obchodní firma 1. Obchodní firma společnosti zní: Vzduchotechnika Choceň s.r.o. Čl. 3 Sídlo společnosti 1. Obec, kde je umístěno sídlo společnosti, je: Choceň. 1. Předmětem podnikání společnosti je: Čl. 4 Předmět podnikání 2/11
a) Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení; b) Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení; c) Zámečnictví, nástrojařství; d) Obráběčství; e) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Čl. 5 Základní kapitál a vklady společníků 1. Základní kapitál společnosti činí 204.000,-- Kč (slovy: dvěstěčtyřitisíce korun českých) a je zcela, tedy v rozsahu 100 % splacen. 2. Základní kapitál společnosti je tvořen těmito peněžitými vklady společníků: a) Vklad ELEKTRODESIGN ventilátory spol. s r.o. ve výši 47.000,- Kč; b) Vklad Michala Mikuleckého ve výši 20.000; c) Vklad Radima Hudouska ve výši 77.000,- Kč; d) Vklad Jaroslava Šrajera ve výši 20.000,- Kč; e) Vklad Aleše Hanuse ve výši 20.000,- Kč; f) Vklad Lubomíra Provazníka ve výši 20.000,- Kč. Čl. 6 Zvýšení základního kapitálu 1. Základní kapitál společnosti lze na základě rozhodnutí valné hromady zvýšit: a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu, b) z vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit, nebo c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených výše v tomto odstavci pod písmeny a) a b). 2. Dosavadní společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Toto právo musí společník využít do šedesáti (60) dnů ode dne konání valné hromady, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu nebo do šedesáti (60) dnů ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu. Nevyužije-li společník přednostního práva v uvedené lhůtě, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. To platí obdobně, vzdal-li se společník přednostního 3/11
práva písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě. 3. Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat: a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio, b) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku, c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě. 4. Podpis na prohlášení o převzetí vkladové povinnosti musí být úředně ověřen. 5. Vkladová povinnost peněžitými vklady musí být splněna nejpozději takto: a) 60 % (šedesát procent) do třiceti (30) dnů ode dne převzetí vkladové povinnosti, b) zbytek, t.j. 40 % (čtyřicet procent) do šesti (6) měsíců od uvedeného dne. 6. Nový nepeněžitý vklad musí být společnosti předán bez zbytečného odkladu, nejdéle však do třiceti (30) dnů. V případě, že nepeněžitým vkladem bude nemovitá věc, musí být na společnost převedeno vlastnictví k této věci nejpozději do čtyř (4) měsíců ode dne převzetí vkladové povinnosti. Čl. 7 Snížení základního kapitálu 1. Ke snížení základního kapitálu společnosti může dojít na základě rozhodnutí valné hromady. 2. Části vkladů společníků odpovídající jejich podílu na snížení základního kapitálu lze vyplatit až po zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku. 3. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou ustanovením 142 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, ledaže dojde k zániku vkladu podle 234 zákona o obchodních korporacích. Čl. 8 Podíly 4/11
1. Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Výše jednotlivých podílů je bez ohledu na poměr vkladů jednotlivých společníků k výši základního kapitálu společnosti dohodou pevně stanovena takto: a) ELEKTRODESIGN ventilátory spol. s r.o. podíl 20,1 % ( slovy: dvacetcelýchjednadesetina procenta), na který připadá vklad 47.000,- Kč; b) Michal Mikulecký podíl 9,1 % (slovy: devětcelýchjednadesetina procenta), na který připadá vklad 20.000,- Kč; c) Radim Hudousek podíl 43,5 % (slovy: čtyřicettřicelýchpětdesetin procenta), na který připadá vklad 77.000,- Kč; d) Jaroslav Šrajer podíl 9,1 % (slovy: devětcelýchjednadesetina procenta), na který připadá vklad 20.000,- Kč; e) Aleš Hanus podíl 9,1 % (slovy: devětcelýchjednadesetina procenta), na který připadá vklad 20.000,- Kč; a f) Lubomír Provazník podíl 9,1 % (slovy: devětcelýchjednadesetina procenta), na nějž připadá vklad 20.000,- Kč. 2. Rozdělení podílu je možné pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. 3. Se souhlasem valné hromady může společník převést písemnou smlouvou svůj podíl na jiného společníka nebo na jinou osobu. V případě, že společnost má pouze jediného společníka, souhlas s převodem podílu či jeho části není potřeba. Podpisy na smlouvě o převodu podílu musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. 4. Zamýšlí-li společník převést svůj podíl na jiného společníka nebo na osobu, která není společníkem, mají k podílu ostatní společníci předkupní právo. O svém záměru je společník povinen informovat písemně všechny společníky a podíl jim písemně nabídnout ke koupi ohlášením kupní ceny a veškerých dalších podmínek, za kterých chce svůj podíl prodat. Předkupní právo musí společník uplatnit písemně u převádějícího nejpozději do třiceti (30) dní od doručení písemné nabídky převádějícího k využití předkupního práva. Uplatní-li předkupní právo více společníků a nedojde-li k dohodě, rozdělí se nabízený podíl mezi společníky mající zájem podíl nabýt podle poměru jejich podílů. Při uplatnění předkupního práva je společník, který toto právo uplatnil, povinen zaplatit za převáděný podíl požadovanou cenu, a to v termínu a způsobem stanoveným ve smlouvě o převodu podílu. Společník není oprávněn prodat podíl za nižší cenu, než kterou uvedl v nabídce k využití předkupního práva. 5/11
5. Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází podíl na jejího právního nástupce. Úmrtím společníka přechází jeho podíl na dědice. Čl. 9 Práva a povinnosti společníků 1. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů. 2. Svá práva, týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti, společníci vykonávají zejména na valné hromadě, s výjimkou případů, kdy přijímají rozhodnutí mimo valnou hromadu. 3. Každý společník má právo účastnit se osobně nebo prostřednictvím svého zástupce valné hromady, hlasovat na ní a předkládat své návrhy, na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech. Každý ze společníků má právo na vydání stejnopisu roční účetní závěrky. 4. Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se určuje dle podílů společníků. 5. Společník je povinen plnit povinnosti uložené zákonem nebo touto smlouvou. 6. Společník, který je v prodlení se splacením svého vkladu: a) je povinen zaplatit úrok z prodlení dle 151 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, b) není po dobu prodlení oprávněn vykonávat hlasovací právo, c) může být vyloučen ze společnosti rozhodnutím valné hromady. 7. Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. Tím není dotčena možnost valné hromady rozhodnout o vyloučení společníka, který je v prodlení se splacením svého vkladu. 6/11
1. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) dva jednatelé společnosti. Čl. 10 Orgány společnosti Čl. 11 Valná hromada 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Valná hromada rozhoduje usnesením. Působnost valné hromady vyplývá z této smlouvy a ze zákona o obchodních korporacích. Do její působnosti zejména patří: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona, b) rozhodování o vyloučení společníka podle 151 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, c) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, d) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, je-li zřízena, e) volba a odvolání likvidátora, f) schvalování udělení a odvolání prokury, g) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, h) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, i) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, k) schválení smlouvy o tiché společnosti, l) schválení finanční asistence, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, n) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, o) rozhodování o změně druhu kmenového listu, p) schvalování rozdělení, převodu a zastavení podílu společníka, q) schvalování smlouvy o výkonu funkce, 7/11
r) schvalování úkonů a opatření jednatele uvedených v čl. 12 odst. 5 této smlouvy. 2. Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. 3. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 80 % všech hlasů. Počet hlasů připadajících na každého společníka se rovná desetinásobku procentuálního vyjádření velikosti jeho podílu uvedeného v čl. 8 odst. 1 této smlouvy. Počet hlasů jednotlivých společníků je tedy následující: a) ELEKTRODESIGN ventilátory spol. s r.o. - 201 hlasů, b) Michal Mikulecký 91 hlasů, c) Radim Hudousek 435 hlasů, d) Jaroslav Šrajer 91 hlasů, e) Aleš Hanus 91 hlasů, f) Lubomír Provazník 91 hlasů. 4. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů všech společníků. K rozhodnutí záležitostí uvedených v odst. 1 písm. a) až r) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň 80 % většiny hlasů všech společníků. 5. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 6. Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně patnáct (15) dnů přede dnem jejího konání; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Požádá-li o to společník jednatele v dostatečném předstihu, je jednatel povinen doručit mu pozvánku doporučeným dopisem na společníkem udanou adresu, jinak se společníkům doručuje doporučeným dopisem na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo osobním doručením proti podpisu společníka o přijetí doručované písemnosti. 7. Společník nepřítomný na jednání valné hromady může dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéle do sedmi (7) dnů ode dne jejího konání. Vyžaduje-li zákon o obchodních korporacích, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. 8/11
8. Rozhodnutí podle předchozího odstavce včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. 9. Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady. 10. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel. Čl. 12 Jednatelé 1. Společnost má dva jednatele, přičemž statutárním orgánem společnosti je každý z nich. Jednatelům přísluší obchodní vedení společnosti. 2. Jménem společnosti jedná každý z nich samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis jednatel společnosti. 3. Jednatelé jsou povinni činit vše potřebné k řádnému chodu společnosti. Jednatelé zejména (i) zajišťují vedení předepsané evidence a účetnictví, (ii) vedení seznamu společníků, (iii) svolávají, připravují program a účastní se valných hromad a (iv) na žádost informují společníky o věcech společnosti. 4. Na jednatele se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu uvedeném v zákoně o obchodních korporacích. 5. Jednatelé jsou oprávněni činit jménem společnosti následující opatření a úkony pouze s předchozím souhlasem valné hromady: a) zřizování a rušení poboček a odštěpných závodů, b) uzavírání licenčních nebo jiných obdobných dlouhodobých smluv v oblasti duševního vlastnictví, c) schválení všech ročních provozních rozpočtů a obchodních plánů společnosti, d) nabytí nebo zcizení akcií nebo podílů v jakékoli jiné právnické osobě společností, včetně jejich budoucího nabytí na základě opční smlouvy či smlouvy o smlouvě budoucí, 9/11
e) investice, včetně nákupu dlouhodobého majetku, v hodnotě přes 300.000,- Kč (vyjma výdajů schválených v aktuálním obchodním plánu či ročním rozpočtu), ať již v rámci jedné transakce nebo série vzájemně spojených nebo souvisejících transakcí, f) prodej, převod, zatížení, nájem, pronájem, propachtování či jiná dispozice s dlouhodobým majetkem společnosti v tržní hodnotě přes 300.000,- Kč (v rozsahu, v němž tyto položky nejsou zohledněny v aktuálním obchodním plánu či ročním rozpočtu), ať již v rámci jedné transakce nebo série vzájemně spojených nebo souvisejících transakcí, g) vzetí či poskytnutí úvěru, zápůjčky, podpory, vystavení směnky a/nebo převzetí jakéhokoli dluhu společností ve výši přesahující 300.000,- Kč (v rozsahu, v němž tyto položky nejsou zohledněny v aktuálním obchodním plánu či ročním rozpočtu), ať již v rámci jedné transakce nebo série vzájemně spojených nebo souvisejících transakcí, h) vydání nebo poskytnutí záruky, ručení nebo slibu odškodnění, přičemž potenciální závazek společnosti z příslušné záruky, ručení nebo slibu odškodnění by mohl přesáhnout částku 300.000,- Kč, ať již v rámci jedné transakce nebo série vzájemně spojených nebo souvisejících transakcí, i) jakékoli nakládání s nemovitostmi společnosti, včetně jejich zatěžování a pronajímání, j) hlasování jednatele na valné hromadě osoby ovládané společností ohledně schvalování smluv o převodu, nájmu či zastavení obchodního závodu nebo jeho části, k) zahájení a/nebo narovnání jakéhokoli soudního, rozhodčího nebo obdobného řízení, kde hodnota sporu přesahuje částku 300.000,- Kč. Čl. 13 Závěrečná ustanovení 1. Společnost je českou právnickou osobou. Právní vztahy vyplývající z této společenské smlouvy, vzájemné vztahy mezi společníky související s účastí ve společnosti, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato společenská smlouva, obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními zákona o obchodních korporacích a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. 2. Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku podle 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. 3. O změnách společenské smlouvy rozhoduje valná hromada společnosti. Společenskou smlouvu lze také měnit dohodou všech společníků ve formě notářského zápisu. 10/11
4. Jestliže dojde ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími tuto změnu do sbírky listin obchodního rejstříku. Návrh usnesení valné hromady k bodu (4) Valná hromada tímto schvaluje smlouvu o výkonu funkce jednatele Společnosti, uzavřenou dne 26.6.2014 mezi Společností a panem Radimem Hudouskem, trvale bytem na adrese T. N. Kautníka 1631,Choceň, PSČ 565 01, datum narození: 29.5.1979, ve znění, které tvoří přílohu č.2 tohoto zápisu. Návrh usnesení valné hromady k bodu (5) Valná hromada tímto schvaluje smlouvu o výkonu funkce jednatele Společnosti, uzavřenou dne 26.6.2014 mezi Společností a panem Michalem Mikuleckým, trvale bytem na adrese Dvořákova 1637, Choceň, PSČ: 565 01, datum narození: 25.4.1977, ve znění, které tvoří přílohu č. 3 tohoto zápisu. Návrh usnesení valné hromady k bodu (6) Valná hromada schvaluje udělení prokury panu Ing. Luďkovi Pilařovi, trvale bytem M. R. Štefánika 653, Choceň, PSČ: 565 01, datum narození: 7.10.1960. Návrh usnesení valné hromady k bodu (7) Valná hromada schvaluje udělení prokury panu Oldřichu Šarešovi, trvale bytem Kostelní 1888, Čelákovice, PSČ:250 88, datum narození: 30.12.1969. 11/11