RMS Mezzanine, a.s., IČ:

RMS Mezzanine, a.s., IČ: 00025500 Konsolidovaná účetní závěrka a účetní závěrka obsažené v této výroční zprávě nebyly ověřeny auditorem dle 118 odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v aktuálním znění

Vybrané ukazatele RMS Mezzanine, a.s. Konsolidovaná aktiva 2007 2011 (v tis. Kč) Konsolidovaný hospodářský výsledek za období 2007-2011, (v tis. Kč) * Počet analyzovaných projektů po čtvrtletích * Konsolidovaná účetní závěrka je sestavena za 24 měsíců, tedy období 1.1.2010 31.12.2011

OBSAH 1. Úvodní slovo předsedy představenstva...............................................................................4 2. Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti za období 2010-2011.........................................5 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za účetní období 2010-2011.....7 3.1 Profil společnosti....................................................................................................7 3.2 Ekonomické výsledky................................................................................................7 3.2.1 Výnosy, náklady, zisk.................................................................................................7 3.2.2 Struktura aktiv a pasiv...............................................................................................7 3.2.3 Investice a budoucí investice.........................................................................................9 3.3 Produkty Společnosti................................................................................................9 3.4 Tržní situace.........................................................................................................9 3.5 Marketingové a komunikační aktivity, informační technologie a lidské zdroje.........................................10 3.6 Řízení rizik..........................................................................................................10 3.7 Důležité události v období 2010-2011:.............................................................................11 3.8 Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31. prosinci 2011....................................................................13 3.8.1 Analyzované projekty...............................................................................................14 3.8.2 Uskutečněné investice..............................................................................................15 3.8.2.1 Aktivní projekty:....................................................................................................15 3.8.2.2 Ukončené projekty.................................................................................................16 3.9 Dosažené a budoucí cíle Společnosti................................................................................16 4. Údaje o emitentovii.................................................................................................17 4.1 Údaje o emitentovi.................................................................................................17 4.2 Základní kapitál Společnosti........................................................................................18 4.3 Hlavní akcionáři....................................................................................................18 4.4 Osoby s řídící pravomocí............................................................................................19 4.5 Peněžité/nepeněžité příjmy osob s řídící pravomocí.................................................................21 4.6 Informace o akciích ve vlastnictví osob s řídící pravomocí............................................................21 4.7 Principy odměňování osob s řídící pravomocí........................................................................22 4.8 Prohlášení osob s řídící pravomocí..................................................................................22 4.9 Informace o konání valných hromad za období 2010-2011..........................................................22 4.10 Přehled podnikání..................................................................................................23 4.11 Organizační struktura...............................................................................................23 4.12 Zaměstnanci.......................................................................................................24 4.13 Nemovitosti, stroje a zařízení........................................................................................24 4.14 Informace o státních, soudních nebo obdobných řízeních za účetní období..........................................24 4.15 Dividendy..........................................................................................................24 4.16 Zdroje kapitálu.....................................................................................................24 4.17 Významné smlouvy.................................................................................................25 4.18 Údaje o majetkových účastech......................................................................................25 4.19 Odměny účtované auditory.........................................................................................25 4.20 Údaje o závislosti Společnosti na patentech nebo licencích..........................................................25 4.21 Ochrana životního prostředí........................................................................................25 4.22 Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje.................................................................................25 4.23 Přerušení podnikání................................................................................................25 4.24 Údaje o investicích.................................................................................................25 5. Správa a řízení společnosti..........................................................................................26 6. Účetní závěrka.....................................................................................................30 6.1 Konsolidovaná účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. končící k 31.12.2011..............................................31 6.2 Účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. končící k 31.12.2011.............................................................74 7. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami......................................................................115 1

Cílem managementu společnosti RMS Mezzanine je, aby byla vnímána jako tzv. onestop shop, na který se budou obracet klienti se žádostmi o financování jejich podnikatelských projektů, následně bude zvolena nejvhodnější možnost z nabídky produktů RMS Mezzanine anebo fondů ve správě RMS Mezzanine, aniž by klienti byli nuceni hledat finanční zdroje jinde. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva RMS Mezzanine, a.s. 2

Naše cíle jsou: být nejúspěšnějším poskytovatelem alternativního kapitálu v regionu zaměření na malé a střední podniky sdílené zájmy se společnostmi, do kterých investujeme maximalizace hodnoty pro naše akcionáře flexibilita při posuzovaní investičních příležitostí efektivní tým, minimální provozní náklady

1. Úvodní slovo předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, RMS Mezzanine, a.s. vstupuje do roku 2012 jako jeden z nejdynamičtějších hráčů na trhu alternativního financování, ať z pohledu růstu objemu investovaných prostředků nebo z pohledu stále širšího geografického pokrytí. Tento rostoucí význam sebou přináší nejen nové úkoly a výzvy, se kterými se společnost musí vypořádat, ale i rostoucí zodpovědnost vůči našim klientům, kterým pomáháme dosahovat jejich podnikatelské cíle. V této souvislosti chceme i nadále rozšiřovat portfolio nabízených řešení a neustále zvyšovat jejich kvalitu tak, aby byla společnost RMS Mezzanine vnímána jako důvěryhodný a flexibilní partner, který je schopen obstát i v případě financování vysoce komplexních projektů, které jsou spojeny s těmi nejpřísnějšími nároky ze strany klientů. Věříme, že tento přístup spočívající v neustálém zlepšování služeb a orientaci na klienty podpoří naši snahu o vybudování konkurenceschopné organizace, která bude naplňovat i očekávání Vás, akcionářů, v podobě růstu hodnoty společnosti. Naše úsilí je samozřejmě ohraničeno celkovým hospodářským prostředím, které zůstává již několik posledních let nezměněno v roce 2011 trvala nejistota pramenící ze špatného stavu veřejných financí v některých zemích Eurozóny se všemi možnými důsledky, které by naplnění pesimistických scénářů mohlo přinést. Tento stav měl samozřejmě implikace i pro kapitálové a úvěrové trhy, kdy bankovní instituce v Evropě stále omezují úvěrové aktivity v reakci na nejasný vývoj reálné ekonomiky a čím dál přísnější regulaci. Rovněž primární kapitálové trhy stále neplní svoji roli přirozeného zdroje pro financování podnikatelů a zůstávají přinejmenším v Česku a na Slovensku málo aktivní. Toto vyklízení pozic a odklon podnikatelů směrem k alternativním poskytovatelům kapitálu představuje pro naši společnost jednoznačně příležitost, nicméně tento stav je spojen s riziky především úvěrovým a likviditním jež sebou ekonomická krize přináší. Finanční stabilita a důvěryhodnost naší společnosti pro nás i nadále zůstávají konstantami, vůči kterým budeme poměřovat veškeré obchodní aktivity. V roce 2011, se společnostpostupně etablovala v Česku, na Slovensku a díky přistoupení k fondu soukromého kapitálu APEQ i v Chorvatsku. Společnost v těchto třech regionech (v Chorvatsku prostřednictvím APEQ) posoudila za období 2010-2011 241 příležitostí, z nichž vybralo představenstvo 41 projektů, do kterých investovalo více jak 4 mld. Kč. Při svých aktivitách společnost využívá i externí refinancování v podobě přijatých bankovních úvěrů, které podstatným způsobem zvyšují investiční potenciál společnosti. Díky společné provozní infrastruktuře a dodavatelskému zajištění všech služeb, které nejsou pro RMS Mezzanine klíčové, zůstává chod společnosti ekonomicky velmi efektivní. Aktuální finanční výkazy byly letos poprvé auditovány renomovanou společností KPMG, která patří mezi čtyři největší a nejrespektovanější auditorské firmy v celosvětovém měřítku. I na doporučení auditora jsme přistoupili ke konzervativnímu přecenění našich stávajících investic, což se projevilo v nárůstu opravných položek, respektive v poklesu hospodářského výsledku ve srovnání s předchozím obdobím. Nicméně jsme přesvědčení, že počínaje rokem 2012 se společnosti bude dařit tvorbu nových opravných položek minimalizovat. Uplynulý rok 2011 lze hodnotit jako úspěšný, náš obchodní model se ukazuje jako udržitelný a našim záměrem je ho nadále rozvíjet, především chceme nabídnout klientům správu a zhodnocení jejich majetku prostřednictvím obhospodařování fondových struktur. V současné době vedení společnosti intenzivně vyhodnocuje možné příležitosti v této oblasti. Závěrem mi dovolte, abych poděkoval všem akcionářům, obchodním partnerům a zaměstnancům za jejich důvěru a úsilí, bez nichž by nebylo možné odvážné cíle RMS Mezzanine, a.s. naplnit. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva RMS Mezzanine, a.s. 4

2. Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti za období 2010-2011 Dozorčí rada společnosti tímto předkládá řádné valné hromadě svou Zprávu o kontrolní činnosti za období od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2011 (dále jen Zpráva o kontrolní činnosti ). Dozorčí rada jako kontrolní orgán společnosti dohlížela v období 2010-2011 na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada shledává, že vedení společnosti se podařilo naplnit většinu obchodních cílů, které byly pro období 2010-2011 stanoveny. Dozorčí rada pravidelně kontrolovala, zda činnost společnosti probíhá v souladu s obecně závaznými předpisy, usneseními valné hromady, stanovami a v zájmu akcionářů společnosti. Dozorčí rada dále průběžně sledovala činnost společnosti a klíčová rozhodnutí prováděná představenstvem a zabývala se podněty svých členů. Dozorčí rada konstatuje, že představenstvo společnosti poskytovalo dozorčí radě včasné a úplné informace nezbytné pro kontrolní činnost dozorčí rady. V průběhu roku 2010 došlo v personálním obsazení dozorčí rady k těmto změnám: K 22. červnu 2010 byli z dozorčí rady společnosti odvoláni Bc. Josef Kasík, Tereza Voráčková a Aleš Jiráň. K témuž dni byli zvoleni do funkcí členů dozorčí rady Ing. Matej Taliga, Martin Bučko a Ing. Gabriel Ribo. Následně dozorčí rada zvolila s účinností od 22. června 2010 Martina Bučka do funkce předsedy dozorčí rady společnosti. V průběhu roku 2011 v dozorčí radě k žádným personálním změnám nedošlo. V průběhu období 2010-2011 se dozorčí rada zúčastňovala porad vedení společnosti a rovněž se sešla na 9 řádných zasedáních. Všechna tato zasedání byla usnášeníschopná. Pravidelně na svých zasedáních dozorčí rada projednávala měsíční, čtvrtletní a roční výsledky hospodaření. Dozorčí rada rovněž přezkoumala konsolidovanou a individuální účetní závěrku společnosti k 31. prosinci 2011 a doporučuje valné hromadě společnosti schválení této závěrky. Dozorčí rada společnosti došla k závěru, že účetní postupy používané společností jsou správné a účetní záznamy společnosti jsou vedeny řádně, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy a se stanovami společnosti. Dozorčí rada dále přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami vypracovanou představenstvem podle 66a odst. 9 obchodního zákoníku a konstatuje, že nemá k této zprávě žádné výhrady. Dozorčí rada společnosti souhlasí se závěrem představenstva společnosti, že v rozhodném období nevznikla společnosti v důsledku uzavření smluv, ani plnění, či protiplnění ze strany společnosti, uvedených ve zprávě představenstva společnosti o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období 2010-2011, žádná újma. Na základě výkonu své pravidelné kontrolní činnosti ve společnosti dozorčí rada konstatuje, že situace ve společnosti je stabilní a dozorčí rada společnosti v rámci výkonu své kontrolní působnosti nezjistila v činnosti představenstva společnosti žádné nedostatky. V Praze dne 6. dubna 2012 JUDr. Martin Bučko, Předseda dozorčí rady RMS Mezzanine, a.s. 5

Podnikatelský koncept společnosti Na počátku své nové podnikatelské činnosti (tj. po vstupu současného majoritního akcionáře) se společnost zaměřovala na poskytování půjček a úvěrů zejména větším podnikům s kapitálově silným vlastníkem. Takovéto investice se financovaly zejména z vlastního kapitálu společnosti. Poměrně rychle ale společnost začala přesouvat svojí pozornost na poskytování půjček a úvěrů pro malé a střední podniky, které představují vyšší výnos při srovnatelném riziku v kombinaci s menší konkurencí na trhu podobných poskytovatelů financování. Tyto investice jsou financované kombinací vlastních a externích zdrojů. Tuto oblast máme v úmyslu nadále rozvíjet. Dluhová kapacita společnosti s ohledem na obezřetné podnikání je omezená, proto se RMS Mezzanine v roce 2011 začal zaměřovat i na vstupy do fondových struktur (konkrétně fond Alternative Private Equity v Chorvatsku) respektive správu zdrojů třetích stran. Fondový způsob financování znamená rychlé zvětšení oblastí působení společnosti bez velkých dodatečných provozních nákladů a nároků na vlastní kapitál, stabilizaci příjmů (příjem z poplatků za správu) a příchod nových strategických partnerů. Zaměření společnosti na přímé investice v kombinaci s fondy znamená synergie pro obě části podnikání zejména v oblasti sdílení know-how, informací z trhu, risk managementu a větší diverzifikaci podnikatelských činností a portfolia. Cílem managementu společnosti RMS Mezzanine je její definování jako tzv. one-stop shop, který bude oslovován klienty se žádostmi o financování jejich podnikatelských projektů, následně bude zvolena nejvhodnější možnost v rámci společnosti RMS Mezzanine anebo fondů ve správě RMS Mezzanine a klienti nebudou nuceni hledat finanční zdroje jinde. Obchodní model 6

3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za účetní období 2010-2011 Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s., tímto předkládá Konsolidovanou výroční zprávu za účetní období 2010-2011 ( Výroční zpráva ). 3.1 Profil společnosti RMS Mezzanine, a.s. (dále také RMS Mezzanine, Emitent nebo Společnost ) je nezávislá společnost na trhu alternativního financování působící v regionu střední a východní Evropy. Specializuje se na poskytování úvěrů malým a středním podniků v případech, když banky z různých důvodů financování neposkytují. Taktéž investuje do minoritních a majoritních podílů společností, u kterých je předpoklad vysokého růstu hodnoty v budoucnosti a do specializovaných fondů. Poskytovaný kapitál má většinou formu podřízeného dluhu, tzv. mezaninu. 3.2 Ekonomické výsledky V této části následuje přehled hlavních finančních ukazatelů, kterých Společnost dosáhla v období -2010-2011*. Detailní přehled a komentář ke konsolidovaným ekonomickým výsledkům se nachází v Konsolidované účetní závěrce v části5 (resp. komentář k individuálním ekonomickým výsledkům Společnosti se nachází v Účetní závěrce v části 5). Obdobím se rozumí roky 2010-2011 (tzn. období od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2011, tedy 24 měsíců), předchozím obdobím pak kalendářní rok 2009 (tzn. období od 1. ledna 2009 do 31. prosince 2009, tedy 12 měsíců), detailně popsána v bodu 1 Konsolidované účetní závěrky. Vymezení konsolidačního celku v období 2010-2011 je popsáno v bodě1 Konsolidované účetní závěrky. Komentář ke konsolidovaným výkazům Společnosti se nachází v Konsolidované účetní závěrce, komentář k individuálním výkazům Společnosti se nachází v Účetní závěrce. 3.2.1 Výnosy, náklady, zisk Společnost vygenerovala v období 2010-2011 konsolidovaný čistý úrokový výnos (rozdíl mezi úrokovými výnosy a náklady) ve výši 150 424 tis. Kč (24 měsíců), v předcházejícím období ve výši 59 259 tis. Kč (12 měsíců). Konsolidovaná provozní ztráta v období 2010-2011 dosáhla výše (-) 239 182 tis. Kč (24 měsíců), pro srovnání za předchozí období činila konsolidovaná provozní ztráta (-) 5 605 tis. Kč (12 měsíců). Na meziročním nárůstu konsolidované provozní ztráty se podílely zejména rozvoj podnikatelské činnosti Společnosti a kalkulované a vykázané ztráty ze snížení hodnoty aktiv (finančních nástrojů realizovatelných a poskytnutých dlouhodobých a krátkodobých úvěrů a půjček). Konsolidovaný čistý výnos z finanční činnosti (rozdíl mezi finančními výnosy a náklady) v období 2010-2011 činil 215 466 tis. Kč (24 měsíců), v předcházejícím období pak 6 154 tis. Kč (12 měsíců). Na jeho meziročním nárůstu se podílely zejména realizované a nerealizované kurzové zisky. Výsledný konsolidovaný zisk před zdaněním za období 2010-2011 dosáhl výše 126 708 tis. Kč (za 24 měsíců), což představuje 6% vážený nárůst mezi obdobími. Zisk po zdanění dosáhl výše 68 234 tis. Kč (za 24 měsíců). Na individuální (nekonsolidované) bázi, společnost vygenerovala v období 2010-2011 čistý úrokový výnos (rozdíl mezi úrokovými výnosy a náklady) ve výši 191 377 tis. Kč (24 měsíců), v předcházejícím období ve výši 55 045 tis. Kč (12 měsíců). Provozní ztráta v období 2010-2011 dosáhla výše (-) 238 475 tis. Kč (24 měsíců), pro srovnání za předchozí období činila provozní ztráta (-) 4 879 tis. Kč (12 měsíců). Na meziročním nárůstu provozní ztráty se podílely zejména rozvoj podnikatelské činnosti Společnosti a kalkulované a vykázané ztráty ze snížení hodnoty aktiv (finančních nástrojů realizovatelných a poskytnutých dlouhodobých a krátkodobých úvěrů a půjček). Čistý výnos z finanční činnosti (rozdíl mezi finančními výnosy a náklady) v období 2010-2011 činil 189 906 tis. Kč (24 měsíců), v předcházejícím období pak 6 161 tis. Kč (12 měsíců). Na jeho meziročním nárůstu se podílely zejména realizované a nerealizované kurzové zisky. Na individuální (nekonsolidované) bázi v období 2010-2011 dosáhla Společnost zisku před zdaněním ve výši 142 808 tis. Kč (24 měsíců) a zisku po zdanění ve výši 85 350 tis. Kč, což představuje 5% pokles mezi obdobími přepočtený na roční bázi. 3.2.2 Struktura aktiv a pasiv Účetní hodnota konsolidovaných aktiv Společnosti ke konci roku 2011činila 6 782 mil. Kč. Nejvýznamnější položky konsolidovaných aktiv představovaly dlouhodobé poskytnuté půjčky a úvěry ve výši 2 638 mil. Kč, krátkodobé poskytnuté úvěry a půjčky ve výši 2 113 mil. Kč a realizovatelné finanční nástroje v hodnotě 1 697 mil. Kč. Ve srovnání s předchozím obdobím (1.1.2010) došlo k nárůstu bilanční sumy o cca. 119%, což bylo dáno aktivním naplňováním obchodního záměru Společnosti. Za období došlo k nárůstu konsolidovaného vlastního kapitálu z 2 120 mil. Kč (k 1.1.2010) na 2 145 mil. Kč (k 31.12.2011), což představuje nárůst mezi obdobími o 1,2%. Nekonsolidovaná bilanční suma zaznamenala nárůst mezi obdobímize 3 106 mil. Kč k 1.1.2010 na 6 774 mil. Kč k 31.12.2011. Nekonsolidovaný vlastní kapitál Společnosti vzrostl o 15 733 mil. Kč na 2 137 mil. Kč. * v souvislosti s realizovanou přeshraniční fúzí sloučením s rozhodným dnem 1.1.2010 zapsanou do Obchodního rejstříku dne 5.1.2011, Společnost prodlužuje účetní období na 24 měsíců (tedy od 1.1.2010 do 31.12.2011) 7

Typické použití podřízeného úvěru je v těchto situacích: Změna kapitálové struktury (rekapitalizace) Financování rozvoje Financování manažerských odkupů Financování akvizic Spolufinancování, projektové financování Kromě podřízených úvěrů může Společnost poskytnout i jiné formy financování, např. nepodřízený úvěr nebo přímou investici do vlastního kapitálu, respektive poskytnout financování prostřednictvím specializovaných investičních fondů.

3.2.3 Investice a budoucí investice Společnost v období 2010-2011 nerealizovala významné investice do hmotných nebo nehmotných dlouhodobých aktiv, ani se k takovým investicím nezavázala. Společnost evidovala k 31. prosinci 2011 konsolidovaná hmotná aktiva ve výši 1 459 tis. Kč oproti 54 tis. Kč k 1.1.2010. Společnost neúčtovala o žádných nehmotných aktivech. Konsolidovaná a nekonsolidovaná hmotná a nehmotná aktiva jsou v obou obdobích totožná. V roce 2011 konsolidovaný celek investoval do nákupu akcií společnosti Best Hotel Properties, a.s. a zároveň držel akcie společnosti Tatry mountain resorts, a.s. a dluhopisy společnosti ISTROKAPITAL CZ, a.s. pořízené v roce 2010. Bližší informace, včetně ocenění zmíněných akcií a dluhopisů, jsou uvedeny v bodu 5.3 Konsolidované účetní závěrky. 3.3 Produkty Společnosti Společnost se specializuje na poskytování podřízených (tzv. juniorních nebo mezaninových) úvěrů. Splatnost podřízených úvěrů je podmíněna včasným a řádným splacením seniorních, zpravidla bankovních, úvěrů. Z pohledu věřitele s sebou podřízený úvěr nese vyšší míru rizika ve srovnání s klasickým úvěrem, což je ale vyváženo vyšším požadovaným výnosem. 3.4 Tržní situace Společnost působí na trhu financování podniků se zaměřením na malé a střední podniky ( MSP ) v regionu střední Evropy. Mezi konkurenty Společnost řadí především banky, fondy soukromého/rizikového kapitálu a soukromé investory působící na stejných trzích jako Společnost. Společnost si není vědoma, že by na relevantním trhu působil jiný subjekt, který by se systematicky zabýval mezaninovým financováním MSP. V období 2010-2011 bylo možné sledovat následující trendy, které do velké míry předurčily směřování celého odvětví: 1) konzervativní přístup bankovních institucí vůči klientům Basilejský výbor pro bankovní regulaci vydal koncem roku 2010 nová doporučení upravující řízení rizik a regulaci bankovního sektoru (tzv. Basel III). Tyto doporučení banky postupně zavádějí do praxe opatření týkající se kapitálové přiměřenosti by měly být implementovány do roku 2013. Vzhledem k relativně stabilní situaci bank v regionu neočekáváme výrazné dopady na úvěrovou politiku bankovního sektoru jako celku, nicméně v jednotlivých případech lze vysledovat, že banky přehodnocují přístup k žadatelům o financování a zpřísňují kritéria pro úvěrování. 2) omezený přístup k akciovému kapitálu Světové ekonomické fórum řadí Česko na 15. příčku mezi členskými zeměmi EU, co do obtížnosti získávání kapitálu na domácích akciových trzích, Slovensko pak obsadilo dokonce poslední - 27. místo. Z této perspektivy není překvapivé, že lokální podnikatelé, kteří mají v úmyslu realizovat primární úpis akcií, preferují spíše zahraniční regulované trhy (např. New Connect ve Varšavě, NYSE v New Yorku). 3) omezený přístup k rizikovému kapitálu Podle dostupných statistik dosahuje ukazatel podílu investic rizikového kapitálu na HDP v Česku přibližně jedné třetiny evropského průměru (tj. 0,30%). Slovensko a Chorvatsko vycházejí z tohoto srovnání podstatně hůře podíl investic soukromého kapitálu na HDP zde dosahuje 0,02-0,03%. Příčiny vidíme zejména v neexistující tradici tohoto způsobu financování a absencí legislativních a daňových pobídek. Přes tyto nelichotivé výsledky existují signály, že by se tento přetrvávající stav mohlo podařit přinejmenším zmírnit, například díky inciativám, které mají za cíl zapojit veřejné zdroje (vládní rozpočty, fondy EU apod.) do fondů investujících do nadějných malých a středních podniků. 4) makroekonomická nejistota Všechny trhy, na kterých RMS Mezzanine působí, jsou malé otevřené ekonomiky, které jsou přes solidní fundamenty velmi náchylné na ekonomický vývoj v evropském, ale i světovém kontextu. V roce 2011 jsme byli svědky vleklé krize vládních rozpočtů v jižních zemích Eurozóny Řeckem, Itálií, Španělskem a Portugalskem. I přestože se zatím nenaplnily nejhorší prognózy budoucího vývoje zejména díky masivním záchranným úvěrům od ostatních členských zemí Eurozóny v kombinaci s nepopulárními škrty vládních výdajů trvá ohledně dalšího vývoje značná nejistota, která může podkopat poptávku po financování. 9

3.5 Marketingové a komunikační aktivity, informační technologie a lidské zdroje V období 2010-2011 se strategická koncepce marketingových a komunikačních aktivit společnosti RMS Mezzanine, a.s. nadále zaměřovala na oslovení malých a středních podniků, kde definovaní mezaninového financování jako vhodného protikrizového nástroje, tvořilo jádro jejího obsahu. Protože v roce 2011 společnost přistoupila do nového fondu soukromého kapitálu, který investuje do perspektivních společností na území Chorvatské republiky, komunikační strategie se rozšířila i uvedeným směrem. Oblast fondů rizikového kapitálu, budování dobrého jména a důvěryhodnosti společnosti, tvořilo i v tomto období neoddělitelnou součást její komunikační strategie. Uvedené aktivity byly realizované prostřednictvím odborného tisku - inzerce, rozhovorů, PR článků. Internetová stránka, která je obsahově zaměřená na všechny cílové skupiny, je aktivní součástí komunikace společnosti. Součástí marketingových aktivit i nadále zůstává oblast sponzoringu, který je vnímaný jako vhodný nástroj na oslovení potencionálních klientů a budování značky společnosti. Společnost poskytla v rámci svých sponzorských aktivit v prosinci 2011 významný finanční dar Nadačnímu fondu J&T, který zabezpečuje materiální a finanční pomoc pro nemocné, handicapované a týrané děti a pěstounské rodiny. Nadační fond rovněž podpořil útulky pro zvířata. V roce 2011 poskytl Nadační fond J&T dary v celkové výši 26 954 767 Kč. Společnost využívá v oblasti informačních technologií klasické kancelářské aplikace a nadále zvažuje v budoucnosti implementaci databázového softwaru za účelem zpracování analyzovaných příležitostí i aktivních investic. Společnost nadále zaměstnává zkušené odborníky a aktivně spolupracuje s externími spolupracovníky, zejména v oblasti účetnictví, daňového a právního poradenství. 3.6 Řízení rizik Představenstvo Společnosti věnuje náležitou pozornost identifikaci a řízení rizik. Hlavní důraz je vzhledem k povaze činnosti kladen na následující druhy rizik: Úvěrové riziko riziko spočívá v nesplacení dlužné částky nebo její části klientem. Pro eliminaci tohoto rizika Společnost vypracovala a dodržuje celou řadu opatření, které pokrývají obchodní případ od prvotního kontaktu s klientem až po splacení úvěru. Mezi nástroje, které Společnost využívá, patří například formalizovaný proces investičního rozhodování nebo pravidelné monitorování hodnoty úvěrového portfolia. Riziko aktiv a pasiv (assets liabilities management), riziko likvidity cílem řízení těchto rizik je zajištění stabilních úrokových výnosů ve vztahu k přijatému financování a optimalizace úrovně likvidních prostředků. Společnost na pravidelné bázi sleduje a vyhodnocuje svoji likvidní a úrokovou pozici a přijímá příslušná opatření. Provozní riziko tato oblast zahrnuje celou řadu rizik vztahujících se k provozu Společnosti, jejichž realizace může přivodit Společnosti materiální či peněžní újmu. Mezi provozní rizika řadíme například rizika týkající se informačních systémů, bezpečnosti práce nebo rizika spojená s trestnou činnosti. Společnost postupně implementovala řadu opatření technické a organizačního charakteru s cílem omezit provozní rizika. Měnové riziko měnové riziko pramení z otevřené devizové pozice (tzn. existence takových aktiv či závazků Společnosti, jejichž hodnota z pohledu Společnosti kolísá se změnami měnových kurzů). Měnové riziko se realizuje buď ve formě translačníhonebo transakčního rizika. Translační riziko se týká účetního zachycení aktiv a pasiv denominovaných v cizí měně. Transakční riziko spočívá v riziku, že skutečné výsledky transakcí se mohou lišit od očekávaných, a to v důsledku pohybu měnových kurzů. Společnost si je tohoto rizika vědoma a řídí jej interně tzv. matchingem (přiřazováním) aktiv (např. poskytnutých půjček a úvěrů) denominovaných v jedné měně k pasivům (zdrojům financování) denominovaným ve stejné měně a měnovými deriváty. Společnost v roce 2011 podnikla několik opatření ke snížení měnového rizika (zejména změnou měny v případě jednoho přijatého bankovního financování a uzavřenými měnovými opčními kontrakty). (více viz bod 5.19 Konsolidované účetní závěry). Detailní popis a dopady rizik na podnikatelskou aktivitu Společnosti jsou dále blíže popsány a analyzovány v bodu 5.24 Konsolidované účetní závěrky. Dále si společnost RMS Mezzanine, a.s. nebyla vědoma žádnýchdalších významných rizik, nejistot nebo důležitých faktorů, které mohly provázet a významně ovlivnit její podnikatelskou činnost a výsledek hospodaření Společnosti v roce 2011. 10

3.7 Důležité události v období 2010-2011: V roce 2010 došlo ve Společnosti zejména k těmto důležitým událostem: 1. Obměna managementu společnosti (2. pol. 2010) 2. Nastavení vnitřních procesů (2. pol. 2010) 3. Rebranding (Obměna značky, nový název společnosti a logo) (2. pol. 2010) V roce 2011 došlo ve Společnosti zejména k těmto důležitým událostem: 4. Zápis přeshraniční fúze sloučením (nástupnická společnost RMS Mezzanine, a.s.) do obchodního rejstříku (leden 2011) 5. Zřízení organizační složky Společnosti na Slovensku (leden 2011) 6. Zahájení činnosti fondu Alternative Private Equity v Chorvatsku (březen 2011) 7. Schválení nového auditora (KPMG Česká republika Audit, s.r.o.)valnou hromadou Společnosti (červen 2011) 8. Konsolidovaná aktiva Společnosti přesáhla 6,7mld. Kč (31.12.2011). 11

Naše hodnoty flexibilita jasná vize zkušenosti inovace růst transparentnost 12

3.8 Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31.prosinci 2011 V období 2010-2011 investovala společnost RMS Mezzanine, a.s. zejména do odvětví průmyslu a výroby a poskytla rozvojový kapitál a překlenovací úvěry. Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31.12.2011 v členění podle účelu Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31.12.2011, v členění podle odvětvi Portfolio RMS Mezzanine, a.s., k 31.12.2011, geografické členění podle podkladového aktiva 1 Hodnota portfolia odpovídá souhrnu dlouhodobých a krátkodobých poskytnutých úvěrů a půjček, aktiv držených k prodeji a odkoupené pohledávky vykázané v Obchodních pohledávkách a ostatních aktivech prezentovaných v konsolidovaném Výkazu finanční pozice a komentován v bodech 5.4 5.5 Konsolidované účetní závěrky. 13

3.8.1 Analyzované projekty Představenstvo Společnosti kladlo v období 2010-2011 důraz na vyhledávání a důslednou analýzu investičních příležitostí, protože dostatečný přehled o celkové tržní situaci je důležitým předpokladem pro výběr projektů s nejvhodnějším poměrem rizika a výnosu. V období 2010 2011 jsme byli svědky značného zájmu podnikatelů o různé podoby alternativního kapitálu od RMS Mezzanine, a.s. Management Společnosti za uplynulé období 2010-2011 vyhodnotil více než 140 investičních příležitostí, z nichž se rozhodl alokovat zdroje do 41 projektů. Vedeme detailní informace o analyzovaných projektech, ze kterých vyplývá mírný nárůst zájmu o financo vání ve druhém pololetí 2011. Poptávané projekty byly rovnoměrně rozložené mezi různé sektory. Ze sektorového členění byly nejvíce poptávány projekty v oblasti nemovitostí, energetiky, průmyslu a spotřebního zboží a služeb. V oblasti energetiky vnímáme odklon od financování fotovoltaických elektráren ve prospěch biomasy. V oblasti nemovitostí nadále přetrvává opatrný přístup komerčních bank, které také zpřísnily v průběhu léta a podzimu 2011 financování pracovního kapitálu maloobchodních provozovatelů a distributorů (viz nárůst zájmu o financování Maloobchodu, potravin a Spotřebního zboží). V oblasti průmyslu jsme byli oslovováni zejména lokálními podnikateli působícími v oblasti strojírenství. Sektorové členění analyzovaných projektů (od 2. pololetí roku 2010) H2 2010 Q1 Q2 Q3 Q4 2 011 Energetika 15 5 3 3 2 13 Materiály 2 3 2 2 3 10 Průmysl 8 2 5 5 5 17 Spotřebitelský průmysl 12 3 6 12 3 24 Maloobchod a Potraviny 3 1 3 9 4 17 Zdravotnictví 1 4 2 1 1 8 Finance 7 1 2 1 4 8 Informační technologie 1 1 2 3 1 7 Telekomunikace 0 1 0 1 3 5 Síťová odvětví 3 2 0 1 1 4 Nemovitosti 4 9 6 5 8 28 CELKEM 56 32 31 43 35 141 Převážná většina analyzovaných projektů se nacházela na území Slovenska a České republiky. Ostatní regiony se stále podílejí relativně malým podílem na celkovém počtu analyzovaných projektů. Geografické členění analyzovaných projektů (2011) Geografie Chorvatsko 23 Česká republika 42 Slovensko 61 Regionální a jiné 15 CELKEM 141 Poptávaný účel použití reflektoval zvýšený důraz Společnosti na malé a střední podniky převažoval zájem o rozvojové financo vání následovaný zájmem o refinancování resp. překlenovací úvěry. Členění analyzovaných projektů podle poptávaného účelu (2011) Účel Akvizice na dluh 15 Manažerské převzetí 1 Rekapitalizace/ překlenovací úvěr 42 Expanze 62 Akvizice 8 Greenfield 10 Výkup akcií od stávajících akcionářů 2 Start up 1 CELKEM 141 Vlivem vstupu do nových segmentů, lepšího profesního marketingu, širšího teamu investičních profesionálů a pokračováním hospodářského růstu ve střední Evropě očekáváme, že počet analyzovaných projektů v roce 2012 překoná úroveň z roku 2011. 14

3.8.2 Uskutečněné investice Společnost investovala v roce 2010 finanční prostředky v celkové výši přesahující 2 mld. Kč do projektů v oblasti strojírenství a průmyslu, v menší míře do projektů spjatých s nemovitostmi a spotřebitelského průmyslu a služeb. V roce 2010 společnost investovala finanční prostředky do 19 projektů, ze kterých se ke konci roku podařilo realizovat celkem 4 projekty. Všechny se ziskem. V roce 2011 Společnost investovala víc jak 2 mld. Kč do 22 projektů, ze kterých se ke konci roku podařilo realizovat celkem 11 projektů. Rozdíl mezi počtem analyzovaných a realizovaných projektů je dán tím, že Společnost odmítla velký počet žadatelů o financování z důvodů nerealistických nebo nekvalitních obchodních plánů. V některých případech pak žadatelé o financování zvolili konkurenční nabídky. Někteří zájemci o poskytnutí kapitálu od RMS Mezzanine, a.s. nadále podmiňují uskutečnění transakce nezveřejňováním jejich identity. Věříme, že dalším zlepšováním profesního povědomí o mezaninu a reputací alternativního kapitálu od RMS Mezzanine, a.s. jako standardní doplňkové formy financování ve střední Evropě bude počet takových případů klesat. 3.8.2.1 Aktivní projekty Příklady aktivních projektů k 31.12.2011 1. Across Finance Společnost nadále financovala slovenského správce aktiv Across. Po vzájemné dohodě byla část jistiny úvěru splacená. Splatnost zbývající části úvěru byla prodloužena do roku 2012. 2. ASTOM s.r.o. Společnost poskytla úvěr společnosti ASTOM, provozovateli 4MW fotovoltaické elektrárny na východním Slovensku. Úvěr sloužil na překlenutí období mezi splacením jiného maturujícího závazku a načerpáním nové formy financování. Úvěr byl splacený v prvním čtvrtletí 2012. 3. Berkshire BLUE CHIP Společnost poskytla nový rozvojový úvěr společnosti Berkshire BLUE CHIP, a.s., která se zabývá obchodováním s reklamním prostorem a rozvojem věrnostních systémů na Slovensku. 4. Diversified Retail Company RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2010 rozvojové financování slovenské společnosti Diversified Retail Company, a.s., která se zabývá provozováním maloobchodních zařízení v obchodních a kancelářských centrech. Předpokládaná splatnost úvěru je v roce 2013. Společnost s předstihem splácí svoje závazky, přesto jsme po dohodě s auditorem a s ohledem na existující nejistotu úplného splacení pohledávky přistoupili k vytvoření opravní položky ve výši 77 400 000 Kč, což je zhruba 34% z dlužné částky. 5. ESIN GROUP RMS Mezzanine, a.s. poskytla krátkodobý překlenovací úvěr společnosti ESIN group s.r.o. ( ESIN group ), středně velkému deve - loperovi horských apartmánů ve Vysokých Tatrách, za účelem překlenutí nižší likvidity koncem roku 2011. ESIN group se kromě developmentu zabývá i provozem restauračních zařízení, pronájmem vozidel a organizováním sportovních utkání. Úvěr by měl být řádně splacen v průběhu roku 2012. S ohledem na nedostatky v plnění informační povinnosti ze strany ESIN Group jsme se rozhodli vytvořit opravnou položku v částce 16 805 905 Kč, což představuje přibližně 56% z expozice vůči tomuto dlužníkovi. 6. Lagrima Společnost RMS Mezzanine, a.s. nadále měla pohledávku z důvodu akviziční financování společnosti Lagrima s.r.o. na koupi prémiové nemovitosti v Bratislavě, která byla předmětem konkurzu. RMS Mezzanine, a.s., rozpustila opravnou položku na úroky svého úvěru z důvodu přecenění hodnoty majetku společnosti Lagrima. 7. Park snow Veľká Lomnica, s.r.o. Společnost financovala v září 2011 projekt výstavby zábavního a relaxačního parku nedaleko Kežmarku v regionu Vysokých Tater. Úvěr byl použit na nákup potřebných pozemků a přípravu projektu. Splatnost úvěru je v roce 2014. 8. River Pharma, s.r.o. Společnost poskytla v únoru 2011 rozvojové financování slovenskému provozovateli lékáren a distributorovi léků společnosti River Pharma, s.r.o. Příjemce využil prostředky k financování pracovního kapitálu a rozvoji nového konceptu lékárny. Mezi projekty Společnost řadí i svoji investici ve společnosti J&T Private Equity B.V. Společnost postupně tuto historicky danou pozici vůči J&T Private Equity B. V. snižuje. 15

3.8.2.2 Ukončené projekty Příklady transakcí ukončených v roce 2011 1. Florena V průběhu roku 2011 byl splacený v celé výšce akviziční úvěr společnosti FLORENA. Úvěr sloužil na financování akvizice společnosti, která vydává deník Pravda, týdeník AVIZO a provozuje několik internetových portálů. 2. Trekland Aupark Společnost poskytla v roce 2011 překlenovací úvěr slovenské společnosti TREKLAND Aupark, s.r.o., která provozuje řetězec prodejen se sportovním zbožím. Úvěr byl v ještě v roce 2011 zcela splacen. 3. Agroservis Služby Společnost v roce 2011 poskytla krátkodobý úvěr slovenské společnosti AGROSERVIS SLUŽBY za účelem vybudování bioplynové stanice. Úvěr byl v témže roce zcela splacen 4. SAM RMS Mezzanine, a.s. spolufinancovala společnost Steel Assets Management Limited B. V., která vlastní novou ocelárnu na východním Slovensku. Výroba se v novém hutnickém závodě se spustila na jaře 2011. RMS Mezzanine, a.s., ukončila financování projektu v prosinci 2011. 5. RT Plus Společnost poskytla v roce 2011 překlenovací úvěr slovenskému developerovi, společnosti RT Plus. Přijaté financování bylo použito refinancování dvou nemovitostí v centru Bratislavy. Úvěr byl ještě v roce 2011 řádně splacen. 6. Projekt Spectrum Společnost poskytla počátkem roku 2011 krátkodobý překlenovací úvěr slovenskému podnikateli působícímu v oblasti rezidenčních a komerčních nemovitostí. Úvěr byl věřitelem splacen v průběhu období. Příjemce úvěru si nepřál být zveřejněn. 7. Projekt Mauer Společnost uvolnila slovenskému podnikateli finanční prostředky na refinancování hypotečního úvěru, jež byl zajištěn pozemky v okolí západoslovenského Sence. Úvěr byl věřitelem splacen v průběhu období. Příjemce úvěru si nepřál být zveřejněn. 8. ŽELEZÁRNY Hrádek a. s. Společnost realizovala, tj. ukončila svoji investici v společnosti ŽELEZÁRNY Hrádek a. s. Vzhledem k jejich horšímu než plánovanému hospodaření byla pro RMS Mezzanine, a.s. tato investice ztrátová. 3.9 Dosažené a budoucí cíle Společnosti 2010-2011 Do konce roku 2012 Do roku 2015 41 realizovaných transakcí Objem spravovaných aktiv alespoň 2,5 mld. Kč Celková aktiva ve správě - 25 mld. Kč Konsolidovaná aktiva ve výši 6,7 mld. Kč Posílení image a povědomí o Společnosti Sekundární nabídka akcií Geografická expanze na Balkán Nejméně 25 transakcí ročně Emise dluhopisů 16

4. Údaje o emitentovi 4.1 Údaje o emitentovi Základní údaje: Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Identifikační číslo: 000 25 500 Sídlo: Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, Česká republika Právní forma: akciová společnost Právní předpisy, jimiž se emitent zejména řídí: zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu ("zákon proti praní špinavých peněz"), Místo registrace a registrační číslo: Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 495. Datum založení: Akciová společnost byla založena jednorázově na základě zakladatelského plánu Českého statistického úřadu ze dne 19.10.1990. Zakladatel současně vypracoval stanovy Společnosti a jmenoval orgány Společnosti. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. ledna 1991. Společnost byla založena na dobu neurčitou. Předmět podnikání: Pronájem bytových a nebytových prostor včetně poskytování doplňkových služeb jiných než základních Hostinská činnost Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení Kontakt pro akcionáře: Kontaktní osoba: Ing. Lenka Lebedová T: + 420 222 755 370 E: akcionar@rmsmezzanine.cz Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4 Česká republika 17

4.2 Základní kapitál Společnosti Akciová společnost byla založena jednorázově na základě zakladatelského plánu Českého statistického úřadu ze dne 19.10.1990. Zakladatel současně vypracoval stanovy Společnosti a jmenoval orgány Společnosti. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. ledna 1991. Akcie byly vydány v souvislosti se založením Společnosti 1. ledna 1991 a jsou kmenovými akciemi Společnosti. Akcie na majitele jsou kótovány na oficiálním trhu s cennými papíry podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Základní kapitál Společnosti ke dni 31.12.2011 je ve výši 532 535 567,- Kč a je rozdělen do 1 065 071 134 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 0,50 Kč. Společnost neeviduje žádné emitované a dosud nesplacené akcie. Společnost nevydala žádné vyměnitelné cenné papíry ani papíry s opčními listy. Společnost ani žádná společnost Skupiny, kde má Společnost majetkový podíl převyšující 50% nedržela k 31.12.2011 akcie emitované Společnosti. Pravidla postupu po zvyšování nebo snižování základního kapitálu jsou obsaženy ve stanovách Společnosti. Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba zaknihovaná Počet kusů 1 065 071 134 ISIN CS0008416251 Celkový objem emise 532 535 567,- Kč Jmenovitá hodnota 0,5 Kč Způsoby zdaňování výnosů výnosy z cenného papíru jsou zdaňovány v souladu se zákonem č. 586/1992 Sb., z cenného papíru ve státě sídla emitenta o daních z příjmů, ve zněních pozdějších předpisů Plátce daně sražené z výnosů cenného papíru emitent Způsoby převodu cenného papíru převody akcií jsou realizovány prostřednictvím CDCP (do 2.7.2011 prostřednictvím SCP) Omezování převoditelnosti převoditelnost není omezena Obchodování na regulovaných trzích v ČR Burza cenných papírů Praha, a.s. (přijato k obchodování 22.6.1993) RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. Obchodování na regulovaných trzích v zahraničí akcie nejsou přijaty k obchodování na žádném zahraničním trhu 4.3 Hlavní akcionáři Akcionář Sídlo Podíl k 31.12.2011 Podíl k 01.01.2010 SIMFAX TRADING LIMITED Akropoleos, 59-61 SAVVIDES CENTER, 1st floor, 90,39% 90,04% Flat/Office 102, Nicosia, P.C. 2092, Kyperská republika Ostatní akcionáři n/a 9,61% 9,96% 100,00% 100,00% pozn.: n/a - neaplikovatelné Podíl na základním jmění odpovídá podílu na hlasovacích právech emitenta. Výše podílu na základním kapitálu společnosti opravňuje jmenované akcionáře k výkonu jejich hlasovacích práv na valných hromadách. Popis práv spojených s akciemi: Práva a povinnosti akcionářů upravují příslušné právní předpisy (obchodní zákoník) a stanovy Společnosti. Akcionář Společnosti má právo podílet se na řízení společnosti. Toto právo může akcionář uplatnit na valné hromadě Společnosti, na níž má právo hlasovat, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Hlasovací právo se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Akcionář má právo na podíl ze zisku Společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Podíl na zisku je určen poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 18

4.4 Osoby s řídící pravomocí Představenstvo k 31. prosinci 2011: Ing. Mgr. Boris Procik Členem představenstva je od 12. ledna 2010, předsedou představenstva je od 26. března 2010. Datum narození: 27. května 1974 Vzdělání: Ekonomická univerzita v Bratislavě Počet let praxe: 15 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2011: Office Invest, a.s., SR, člen představenstva, Polianky, a.s., SR, předseda představenstva Európska zdravotná poisťovňa, a.s., v likvidaci, SR, předseda představenstva Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: ASSET MANAGEMENT Bratislava, a. s. v likvidácii (dříve J&T Asset Management, správcovská spoločnosť), SR, předseda představenstva Ben Rosse &Co., a.s., SR, člen představenstva SUPPORT & REAL, a.s., SR, předseda představenstva Investment Finance Group, a.s., ČR, předseda představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING, a.s., ČR, předseda představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011) PROPORTION a.s., ČR, člen představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011 žádná Mgr. Lenka Barteková Členkou představenstva je od 26. března 2010, místopředsedkyní představenstva je od 26. března 2010. Datum narození: 10. října 1983 Vzdělání: Univerzita Konštantína Filozofa v Nitře Počet let praxe: 9 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2011: Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: RMSM2, s.r.o., ČR, jednatel Svet zdravia, a.s., SR, člen dozorčí rady Investment Finance Group, a.s., ČR, člen představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING, ČR, a.s., člen představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011) PROPORTION a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) SUPPORT & REAL, a.s., SR, člen představenstva společnosti (společnost zanikla dne 5.1.2011) Jiná podnikatelská činnost: Ing. Martin Pardupa Členem představenstva je od 22. června 2010. Datum narození: 23. července 1982 Vzdělání: Vysoká škola ekonomická v Praze Počet let praxe: 8 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2011: Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: žádná Alternative Private Equity d.o.o., Chorvatská republika, člen představenstva RIVERHILL a.s., ČR, člen představenstva EL RANCHO a.s., ČR, člen představenstva Steelco a.s., v likvidaci, ČR, předseda představenstva CLANTON a.s., v likvidaci, ČR, člen představenstva Fortuna Zakłady Bukmacherskie, sp. z o.o., Polská republika, předseda dozorčí rady FORTUNA SK, a.s., SR, člen dozorčí rady MEDIRECO a.s., ČR, člen dozorčí rady žádná 19

Funkční období členů představenstva je tříleté. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou Společnosti. Členové představenstva prohlašují, že: splňují ustanovení o zákazu konkurence podle 196 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění; žádný z členů představenstva nebyl v uplynulých pěti letech pravomocně odsouzen za úmyslný trestný čin; proti žádnému členu představenstva nebylo v uplynulých pěti letech vzneseno úřední veřejné obvinění, ani udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů; žádný z členů představenstva nebyl v uplynulých pěti letech soudně zbaven způsobilosti k výkonu funkce člena správního, řídícího nebo dozorčího orgánu ani funkce ve vedení nebo provádění činnosti společnosti ani jiné obchodní společnosti-emitenta cenných papírů; žádný z členů představenstva s výjimkou Ing. Borise Procika nebyl v uplynulých pěti letech jako fyzická osoba, nebo člen statutárního nebo dozorčího orgánu společnosti účasten konkursního řízení, likvidace nebo nucené správy; Ing. Boris Procik byl od 13.9.2005 předsedou představenstva společnosti Európska zdravotná poisťovňa, a.s., v likvidaci. Na majetek této společnosti byl dne 28.10.2008 prohlášen konkurz; nejsou v příbuzenském vztahu k ostatním členům představenstva Společnosti, jakož ani ke členům dozorčí rady Společnosti; si nejsou vědomi žádného existujícího či hrozícího střetu zájmů v souvislosti s výkonem jejich funkcí členů představenstva. V roce 2011 nedošlo v představenstvu Společnosti k žádným personálním změnám. Dozorčí rada ke dni 31. prosince 2011: JUDr. Martin Bučko Členem dozorčí rady od 22. června 2010, předsedou dozorčí rady od 22. června 2010. Datum narození: 5. července 1974 Vzdělání: Vysoká škola v Sládkovičove Počet let praxe: 19 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2011: Oxygen Slovakia, s.r.o., SR, jednatel Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: Ing. Gabriel Ribo Členem dozorčí rady od 22. června 2010. Datum narození: 26. října 1976 Vzdělání: Technická univerzita v Košicích Počet let praxe: 12 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2011: Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: ANIMA Bratislava, s.r.o., SR, jednatel, společník Investment Finance Group, a.s., ČR, předseda dozorčí rady, (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING, a.s., ČR, předseda dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) Oxygen Slovakia, s.r.o., SR, společník G & R, s.r.o., SR, jednatel M REKLAMA, s.r.o., SR, jednatel, společník GF Energy, s.r.o., SR, jednatel, společník Investment Finance Group, a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING, a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) PROPORTION, a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) G & R, s.r.o., SR, společník Ing. Matej Taliga Členem dozorčí rady od 22. června 2010. Datum narození: 15. července 1985. Vzdělání: Ekonomická univerzita v Bratislavě Počet let praxe: 8 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2011: 727 s.r.o., SR, jednatel 20