Strategický sňatek fúze a akvizice v automotive Mgr. Ondřej MAJER Advokát, Partner PETERKA & PARTNERS IIR konference AUTO 2011, 1.2.2011, Praha
Témata: Hospodářská krize a její důsledky Fúze, akvizice a specifické formy restrukturalizačních a kooperačních opatření na různých úrovních a v různých oblastech trhu Vyjednávání a příprava fúze či akvizice: právní a finanční due diligence a jeho specifika a rizika v oblasti automotive Identifikace vhodného způsobu realizace transakce: klíčové faktory rozhodování a hlavní rizika související se strukturací transakce Ochrana hospodářské soutěže v automobilovém odvětví: kartelové, kooperační a distribuční dohody, koncentrace 2
Hospodářská krize a její důsledky Důsledky ekonomické a finanční krize Strukturální změna dopady na všechny úrovně trhu výroba automobilů výroba komponentů distribuce související služby Globální perspektiva x regionální a lokální perspektiva Důsledek strukturálních změn: restrukturalizace kooperace Koncentrace 3
Fúze a akvizice strategický sňatek Kdy jde ještě o kooperaci a kdy začíná koncentrace? Typy koncentrace horizontální, vertikální, konglomerátní Fúze Akvizice Specifika automotive kvantitativně i kvalitativně specifický trh, důraz na soft capital. a důsledky z pohledu právníků. 4
Vyjednávání a příprava transakce výběr vhodných poradců kupující: identifikace klíčových hodnot a priorit prodávající: identifikace rizik a předprodejní audit Identifikace optimální struktury transakce výhody a nevýhody nastavení rámce transakce: LOI a dohoda o mlčenlivosti časové schéma 5
Výběr optimálního schématu Fúze (sloučení, splynutí) vnitrostátní a přeshraniční fúze Vytvoření společného podniku (joint venture) Kooperační joint-venture (=dohoda) Koncentrační joint-venture (=kvazi-fúze) Akvizice share deal asset deal 6
Share deal akvizice prostřednictvím získání podílů/akcií v jiné společnosti či skupině společností nabyvatel získává celou společnost se všemi aktivy i pasivy, smlouvami, zaměstnanci, managementem, licencemi, soft capital (nutná garance pasiv) Asset deal Možné formy: převod podniku nebo části podniku převod veškerého majetku podniku nebo jeho části, smluv, zaměstnanců (potenciální problémy, licence) Převod jednotlivých aktiv převod jednotlivých částí majetku (rizika: ochrana věřitelů, smlouvy, DPH, licence) 7
Realizace transakce Právní a finanční audit - due diligence identifikace okruhu otázek a rozsahu auditu data room a interview zpráva o výsledcích auditu (report) a jeho dopad na distribuci odpovědnosti stran Příprava smluvní dokumentace Oznámení koncentrace Uzavření smlouvy Dokončení transakce a převzetí efektivní kontroly 8
Hospodářská soutěž Aspekty na které je třeba dát pozor (zejména v automotive ) kartelové dohody vertikální a horizontální distribuce, cenové dohody, exkluzivity, výměna informací a technologií Koncentrace (povinnost oznámit), problematika joint-venture Duševní a průmyslové vlastnictví patenty, ochranné známky, průmyslové vzory ochrana know-how obchodní tajemství Insolvence 9
Dotazy? Vaše zkušenosti? Témata k diskusi? 10
Děkuji za pozornost! Ondřej MAJER Advokát, Partner 11
Děkuji za pozornost! PRAHA Na Prikope 15/583 CZ 110 00 Praha 1 T.: +420 246 085 300 BRATISLAVA Kapitulska 18/A SK 811 01 Bratislava T.: +421 2 544 18 700 KYIV Bohdana Khmelnytskoho 17/52-A UA 01030 Kyiv T.: +380 44 581 11 20 Moscow SOFIA 96 Georgi S. Rakovski BG 1000 Sofia T.: +359 2 984 11 70 MOSCOW Capital Plaza 4 th, Lesnoy pereulok 4 RU 115114 Moscow T.: +7 495 225 86 26 KATOWICE Chorzowska 50 PL - 40-121 Katowice T.: +48 32 450 20 49 BUCHAREST 52 Aviatorilor Boulevard RO Bucharest T.: +40 21 310 48 82 Katowice Praha Bratislava Bucharest Sofia Kyiv 12