Společnost s ručením omezeným se zřetelem na účetní a daňové aspekty

Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra financí a ekonomie Společnost s ručením omezeným se zřetelem na účetní a daňové aspekty Diplomová práce Autor: Bc. Michaela Kastlová Finance Vedoucí práce: JUDr. Petr Dobiáš, Ph.D. Praha Duben, 2014

Prohlášení: Prohlašuji, ţe jsem diplomovou práci zpracovala samostatně a v seznamu uvedla veškerou pouţitou literaturu. Svým podpisem stvrzuji, ţe odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámena se skutečností, ţe se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací. V Sokolově dne 30.4.2014 Bc. Michaela Kastlová

Poděkování Ráda bych tímto poděkovala panu JUDr. Petru Dobiášovi, Ph.D. vedoucímu své diplomové práce za cenné připomínky, ochotnou pomoc a odborné vedení při zpracování diplomové práce a dále své rodině, která mi byla oporou po celou dobu studia.

Anotace Tato diplomová práce je zaměřena na účetní a daňové aspekty, které jsou promítnuty v komparaci 2 kapitálových společností, tedy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Teoretické poznatky jsou věnovány problematice podnikání spol. s r.o.. Další část práce je věnována analýze konkrétní společnosti s ručením omezeným. Závěr je zaměřen na doporučení, které je provedeno na základě analýzy, přičemţ je tam promítnut i výzkum týkající se informovanosti lidí o změnách týkající se spol. s r.o. Klíčové pojmy: Akciová společnost, daně, komparace, nový občanský zákoník, společník, společnost s ručením omezeným, subjekt, účetnictví, zákon o obchodních korporacích

Annotation This thesis is focused on the financial and tax aspects that are reflected in the comparison of two limited liability companies, limited liability company and joint stock companies. Theoretical knowledge is devoted to the issue of business Ltd.. Another part is devoted to the analysis of a particular company with limited liability. The conclusion focuses on the recommendation, which is based on an analysis, while there is also reflected in research on people's awareness of changes related to Ltd.. Key words Joint stock company, tax, comparison, the new Civil Code, companion, limited liability company, subjekt, accounting, the Law on Corporations

OBSAH ÚVOD... 7 1. ÚVOD DO PROBLEMATIKY PODNIKÁNÍ V ČESKÉ REPUBLICE... 9 1.1. SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM... 9 1.2. HISTORIE S.R.O.... 12 1.3. PŘEDPOKLADY VZNIKU SPOLEČNOSTI... 12 1.4. ORGÁNY S.R.O.... 18 1.4.1. Valná hromada... 18 1.4.2. Statutární orgán... 21 1.4.3. Dozorčí rada... 21 1.5. PODÍLY A RUČENÍ SPOL. S R.O.... 21 1.5.1. Ručení s.r.o.... 21 1.5.2. Podíly na s r.o.... 22 1.5.3. Převod podílu na jiného společníka či třetí osobu... 23 1.5.4. Dědění podílu... 23 1.5.5. Příplatková povinnost... 23 1.6. ZRUŠENÍ, LIKVIDACE A ZÁNIK SPOLEČNOSTI... 24 1.6.1. Zrušení obchodní společnosti... 24 1.6.2. Likvidace obchodní společnosti... 25 1.6.3. Zánik obchodní společnosti... 26 1.7. ZÁSADA NEPRAVÉ RETROAKTIVITY: STARÉ SPOLEČNOSTI PO NOVU... 27 1.7.1. PRÁVNÍ POSTAVENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM ÚČINNÉ OD 1. LEDNA 2014... 28 1.7.2. Nová právní úprava shrnutí... 29 2. KOMPARACE PRÁVNÍCH FOREM PODNIKÁNÍ Z DAŇOVÉHO A ÚČETNÍHO HLEDISKA... 33 2.1. CHARAKTERISTIKA ÚČETNICTVÍ... 33 2.2. PRÁVNÍ ÚPRAVA ÚČETNICTVÍ... 36 2.2.1. Vztah účetnictví a daňové soustavy... 38 2.2.2. Daň z přidané hodnoty... 40 2.3. AKCIOVÁ SPOLEČNOST... 42 2.4. SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Z POHLEDU ÚČETNICTVÍ... 45 2.5. METODIKA... 50 2.5.1. Společnost s ručením omezeným... 53 2.5.2. Akciová společnost... 57 2.5.3. Účetní a daňové zhodnocení obchodních společností... 62 3. ANALÝZA VYBRANÉ SPOLEČNOSTI... 65 3.1. ÚVOD O SPOLEČNOSTI... 65 3.1.1. Předmět činnosti... 65 3.2. VÝZNAMNÉ ÚDAJE SPOLEČNOSTI... 66 3.3. EKONOMICKÉ VÝSLEDKY... 67 3.3.1. Struktura majetku... 68 FINANČNÍ ÚDAJE ZA ROK 2013,2012... 69 3.4. SEZNAM ODBĚRATELŮ A DODAVATELŮ ZA ROK 2013... 72 4. DOPORUČENÍ NA ZÁKLADĚ PROVEDENÉ ANALÝZY... 74 ZÁVĚR... 84 SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY... 87 SEZNAM OBRÁZKŮ, TABULEK A GRAFŮ... 93

ÚVOD Téma mé diplomové práce jsem si zvolila Společnost s ručením omezeným se zřetelem na účetní a daňové aspekty. Celá práce je tedy aţ na jednu kapitolu věnována právě spol. s r.o., která je nejrozšířenějším typem obchodní společnosti. Hlavní cíl práce je ekonomická a právní analýza účetních a daňových aspektů fungování společnosti s.r.o. a dále komparace dvou forem podnikání, pro které jsem zvolila dvě kapitálové společnosti. Práce je rozdělena do 4 hlavních kapitol a dále podkapitol. První kapitola je věnována úvodu do problematiky podnikání v České republice. Charakterizuji zde společnost s ručením omezeným od její historie, po zaloţení, vznik a zánik společnosti a dále je v kapitole promítnuta změna týkající se nového občanského zákoníku a dále nového zákonu o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., který od 1.1.2014 plně nahrazuje obchodní zákoník. Pro efektivní fungování kaţdé obchodní společnosti je příznivé podnikatelské prostředí základním kamenem. Závěr kapitoly je zaměřen na shrnutí všech změn do přehledné tabulky, kde jsou promítnuty veškeré změny, které nabyly účinnosti 1.1.2014. Stěţejní kapitola je věnována komparaci právních forem podnikání z daňového a účetního hlediska.v této kapitole jsem si pro porovnání vybrala dvě kapitálové společnosti a to společnost s ručením omezeným a akciovou společnost. Začátek kapitoly obsahuje stručný přehled o účetnictví a daních. Vzhledem k rozsahu celé práce není moţné obsáhnout celou problematiku, a tudíţ se jedná o stručnou komparaci. Nejdůleţitějším kritériem pro úspěšný chod společnosti přitom není jen účetní a daňová legislativa, ale je důleţité mít vytvořené co nejvhodnější podmínky v rámci celého podnikatelského prostředí. Na společnosti jsem nenahlédla pouze z pohledu účetnictví a daní, ale je zde obsaţen i právní aspekt, tedy obchodně-právní úprava společností. Třetí kapitola nese název Analýza vybrané společnosti. Popisuji zde společnost Sotes s r.o., kde popisuji úvod o společnosti a předmět činnosti, dále jsem do kapitoly zahrnula důleţitá data týkající se ekonomických výsledků a struktury majetku, přičemţ je porovnán rok 2013 s rokem předchozím 2012. Jsou zde promítnuti také největší odběratelé a dodavatelé společnosti. Je zde věnována také pozornost rozvaze a účetní 7

závěrce a dále členění jejich poloţen a zhodnocení rozdílů z hlediska schopnosti účetní závěrky. Závěrečná kapitola se zabývá doporučením na základě provedení analýzy. Je zde shrnut vlastní názor týkající se samotné komparace právních forem z hlediska účetního a daňového, který byl promítnut v druhé části osnovy. Také jsem provedla výzkum týkající se informovanosti občanů o novém zákonu, který nabyl účinnosti dne 1.1.2014 a provedla jsem grafické znázornění informovanosti pro lepší přehlednost. 8

1. Úvod do problematiky podnikání v České republice Nejširší pojetí podnikatelského prostředí lze charakterizovat jako určité skutečnosti, které ovlivňují především ekonomickou aktivitu podniku. Je tvořeno třemi úrovněmi. Makroprostředím, mikroprostředím a vnitřním prostředím podniku. 1 Okolí podniku, které je definováno jako podnikatelské prostředí, je tvořeno jinými subjekty a dále podmínkami v rámci kterých je moţné tuto činnost vykonávat. Tyto podmínky jsou určené jednak příslušnou legislativou a jednak nástroji hospodářské politiky daného státu. 2 1.1. Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným je jedna z moţných právních forem obchodních společností upravených českým právním řádem a představuje jednoznačně nejpouţívanější formu u obchodní společnosti v České republice, přičemţ v oblibě se těší zejména u drobných a středních podnikatelů. Tabulka 1: Ekonomické subjekty podle vybraných právních forem ve Středočeském kraji (stav k 31. 12.) Právní forma 2010 2011 2012 Legal form Společnosti s ručením omezeným 26 654 27 621 28 549 Limited liability companies Akciové společnosti 1 463 1 457 1 473 Joint-stock companies Druţstva 1 044 1 026 1 009 Cooperatives Příspěvkové organizace Zdroj: ČSÚ 1 399 1 403 1 409 Semibudgerary organizations 1 JURÍČKOVÁ, Vilma. Podnikateľské prostredie a firemné stratégie. Slovensko: Ekonomický ústav SAV, 2006. ISBN 80-7144-154-6. 2 RUDOLF ŠLOSÁR, Anna Šlosárová. Výkladový slovník ekonomických pojmov. 3. upravené vyd. Bratislava: Slovenské pedagogické nakl, 2002, s. 149. ISBN 8008033347. 9

Tabulka 2: Ekonomické subjekty podle vybraných právních forem v Karlovarském kraji (stav k 31. 12.) Právní forma 2010 2011 2012 Legal form Společnosti s ručením omezeným 8 141 8 433 8 653 Limited liability companies Akciové společnosti 297 301 289 Joint-stock companies Druţstva 152 149 142 Cooperatives Příspěvkové organizace Zdroj: ČSÚ 3 335 333 328 Semibudgerary organizations Zjištění dle Českého statistického úřadu jednoznačně prokázalo, ţe společnost s ručením omezeným je nejrozšířenější formou podnikání v České republice. Ve Středočeském kraji bylo v rozmezí let 2010-2012 zaloţeno celkem 82 824 společností s ručením omezeným, 4 393 akciových společností, 3 079 druţstev a 4 211 příspěvkových organizací. Karlovarský kraj disponoval v rozmezí let 2010-2012 s následujícími výsledky: 25 227 společností s ručením omezeným, 887 akciových společností, 443 druţstev a 996 příspěvkových organizací. Společnost s ručením omezeným je charakteristická tou skutečností, ţe je právnickou osobou. Na existenci právnických osob se v českém právním prostředí se nahlíţelo z několika hledisek. Zejména na to, ţe je společnost s ručením omezeným, dále jen spol. s r.o. vystavěna na organické teorii, kdy se na právnickou osobu nahlíţí jako na reálně existující subjekt, který má vlastní vůli, kterou navenek projevuje statutární orgán. 4 ZOK ale organickou teorii nahrazuje teorií fikce, podle které právnická osobě vlastně reálně neexistuje a nemá tak vlastní vůli a z toho hlediska je jí přičítána vůle fyzických osob, které místo ní rozhodují. Je tedy patrné, ţe nová právní úprava jde v některých ohledech do hloubky a mění i dosud zaţité a doposavad fungující koncepty. Spol. s r.o. má vlastní právní subjektivitu, tzn., ţe společnost má způsobilost k právům a povinnostem a dále způsobilost k právním úkonům, kterými daná práva a povinnosti nabývá. Zpravidla bývá zaloţena za účelem podnikání, i kdyţ na rozdíl od veřejné obchodní společnosti či komanditní společnosti můţe být zaloţena i k jiným účelům. 3 Český statistický úřad. Český statistický úřad [online]. 2002 [cit. 2014-04-29]. Dostupné z: http://www.czso.cz/ 4 DĚDIČ, Jan. Společnost s ručením omezeným: z právního a účetního pohledu. 1. vyd. Praha: Polygon, 1999, 751 s. ISBN 80-727-3000-2. 10

Jinými účely můţe být míněno např. zaloţení za účelem nabytí vlastnictví k bytovému domu. Spol. s r.o. je řazena společně s akciovou společností mezi kapitálové společnosti, pro něţ jsou typické znaky např. na účasti společníků formou poskytnutého kapitálu, nízké riziko ručení společníků za závazky společnosti a oddělení majetku společníků od majetku společnosti. Tato definice je spol. s r.o. zcela splněna pouze s tím rozdílem, ţe oproti běţným kapitálovým společnost je předpokládaná vyšší míra angaţovanosti společníků na chodu společnosti. Od 1.1.2014došlo ke zrušení obchodního zákoníku, a to bez náhrady. Část jeho úpravy je přesunuta do občanského zákoníku, část bude úplně zrušena. Vstupuje tedy v platnost nejen nový občanský zákoník, ale také zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který nově upravuje pouze část věnující se obchodním společnostem s druţstvům. Nestává se tedy nástupcem obchodního zákoníku v pravém slova smyslu, je pouze úzce zaměřeným předpisem, který se zabývá specifickou oblastí právnických osob obchodními korporacemi. Důleţitým krokem, který přišel v souvislosti se zrušením obchodního zákoníku, je konec dualismu nebo-li dochází k odstranění dvoukolejnosti závazkového práva, které je nekoncepčně upraveno jak v obchodním, tak i občanském zákoníku. Odpadnou tak problémy s určováním toho, jakým zákoníkem se má řídit konkrétní závazek. Zákon o obchodních korporacích se díky tomu stane novým základním předpisem, který bude upravovat jak samotnou existenci, tak i chod obchodních společností a druţstev. 5 Nová právní úprava má za cíl především umoţnění obchodním společnostem jednoduší a zároveň flexibilnější fungování, přičemţ nejvýraznější projev této snahy je uvolněné právní úpravy podílu. 6 Dozná také výrazných změn co do úpravy minimální výše základního kapitálu a také úpravy institutu obchodního podílu. 5 www.epravo.cz. Epravo [online]. 199 [cit. 2014-01-16]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/zmeny-v-pravni-uprave-tykajici-se-spolecnosti-s-rucenim-omezenym-od-1-1-2014-92088.html 6 Www.obcanskyzakonik.justice.cz. Nový občanský zákoník [online]. 2013 [cit. 2014-01-16]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/spolecnost-s-rucenim-omezenym/ 11

1.2. Historie s.r.o. Spol. s r.o. je historicky jednoznačně nejmladší formou obchodní společnosti. Poprvé se objevila v Německu roku 1892. V Rakousko-Uherské právní úpravě se objevuje jiţ od roku 1906 jako společnost s ručením obmezeným, přičemţ u nás tato úprava přetrvala aţ do roku 1949. Od 1.5.1990 je byla obnovena tuzemská právní úprava s.r.o. novelou hospodářského zákoníku č. 103/1990 Sb.. Poměrně velké změny týkající se právě právní úpravy nabyly účinnosti od 1.1.2001 tzv. harmonizační novelou OBCHZ č. 370/2000 Sb., jejímţ účelem bylo sjednocení OBCHZ s předpisy EU, která v oblasti práva obchodních společností přinesla značnou řadu zásadních změn obsahující například i technickou novelu s účinností od 31.12.2001, která měla za úkol odstranění celé řady dětských nemocí. Důleţité je také upozornit na zákon č. 216/2005 Sb., který od 1.7.2005 významně v OBCHZ novelizoval úpravu obchodního rejstříku včetně sbírky listin a procesních pravidel, přičemţ se vlastní úpravy s.r.o. nijak nedotkla. Konec června, respektive průběh července 2009 přinesl další důleţitou novelizaci OBCHZ. Tato novelizace měla slouţit např. ve věci zjednodušení oceňování nepeněţitých vkladů při zvyšování základního kapitálu, nikoliv při zaloţení a mimo jiné i např. úpravu finanční asistence. 7 1.3. Předpoklady vzniku společnosti Samotné zaloţení spol. s r.o. začíná sepsáním zakladatelského dokumentu, který se určí dle počtu společníků. V případě jednoho společníka se dokument nazývá zakladatelská listina a v případě dvou a více společníků se jedná o společenskou smlouvu, přičemţ oba dva zápisy musí být formou notářského zápisu. Zakladatelský dokument musí být vymezeny právní vztahy zakládané spol. s.r.o. a musí obsahovat následující informace: 7 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným: řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe. Olomouc: ANAG, 2001-, s. 11-13. Účetnictví (ANAG). ISBN 978-80-7263-540-5. 12

1. Název společnosti (Obchodní firma) Ustanovení týkající se obecné úpravy názvu právnické osoby je zakotvena v par. 132 aţ 135 NOZ. V současné době bude i po nabytí účinnosti nových zákonů platit, ţe název právnické osoby nesmí být zaměnitelný s názvem jiné osoby a nesmí také působit klamavě. Při stávající legislativě bylo moţné pouţít do názvu pouze jméno osoby společníka, nebo člena, ale v souladu s novými právními předpisy bude moţné pouţít jméno jakéhokoliv člověka v souvislosti na zvláštní vztah k právnické osobě. Pro pouţití jména v názvu s.r.o. je důleţité udělení souhlasu dotyčného člověka. Pokud se stane, ţe člověk, kterého se bude daná věc týkat,bude jiţ po smrti bude vyţadován souhlas jeho manţela, zletilého potomka, či předka., s tím, ţe člověk který souhlas udělí, má právo jej také kdykoliv odvolat i v případě, ţe byl souhlas udělen na určitou dobu. Bude také moţné pouţít příznačný prvek názvu jiné právnické osoby i v případě, kdy tyto společnosti nepřísluší jednomu koncernu. Je důleţité také, aby byly právnické osoby nějakým způsobem ve vzájemném vztahu např. tím, ţe bude mít stejného zakladatele. Důleţitý předpoklad vzniku spol. s r.o. je vytvoření její obchodní firmy, jako takové. Firma je vázaná na zápis podnikatele fyzické a právnické osoby do obchodního rejstříku, tím pádem spol. s.r.o., která vystupuje na trhu jako podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku, vytváří firmu vţdy. Z obsahového hlediska se firma skládá z kmene firmy a dodatků. Kmen firmy spol. s.r.o. lze tvořit věcně, osobně, fantazijně či smíšeně. Z předmětu podnikání se odvozuje věcně tvořená firma, přičemţ příkladem takovéto firmy mlţe být například Stavby silnic a dálnic, s.r.o.. Osobně jak je jiţ z názvu patrné, je tvořena firma ze jména a příjmení, popřípadě pouze z příjmení jednoho či více společníků. Příkladem je například Novák a Nový, s.r.o.. Co se týče fantazijní firmy, lze o ní říci, ţe je v zásadě abstraktní a nepodává informaci ani o předmětu podnikání, tak ani o osobě podnikatele. Příkladem můţe být například Asterix s.r.o. Poslední firmou je firma smíšená a ta se skládá z kombinace věcné a osobní, přičemţ jsou v ní obě dvě sloţky zastoupeny, jedná se například o Novákova automobilka, s.r.o.. Dodatek právní formy je povinným dodatkem firmy právnickýchosob. Přípustná znění této společnosti jsou následující: společnost s ručením omezeným, spol. s.r.o., nebo jen s.r.o.. 8 8 BARTOŠÍKOVÁ, Miroslava a Ivana ŠTENGLOVÁ. Společnost s ručením omezeným. 2. vyd. Praha: C.H. Beck, 2006, s. 11-15. Beckova edice právo a hospodářství. ISBN 8071794414. 13

2. Sídlo společnosti v tomto případě bude postačovat název obce, ve které bude dané sídlo umístěné (např. Praha), praktický význam je zde zejména v případech, kdy se v budoucnu pozmění přesná adresa sídla firmy v rámci stejné obce (např. z Prahy 1 na Prahu 2) a není tak potřebné měnit zakladatelský dokument. Klient zde tak ušetří náklady za případný notářský zápis. Co se týče problematiky spojenou se sídlem společnosti, zůstává vše v podstatě beze změn. Jedinou novinkou je to, ţe při přemísťování sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí bude třeba daný záměr zveřejnit s uvedením adresy nového sídla a právní formy alespoň 3 měsíce před plánovaným termínem přemístění, přičemţ přemístění bude poté účinné ode dne zápisu jeho adresy do veřejného rejstříku. Sídlo musí být náleţitě označeno (názvem společnosti, identifikačním číslem). Musí také odpovídat povaze podnikání. Je moţné, mít společnost i v bytě za předpokladu, ţe se nenaruší klid a pořádek v domě. Další moţností je například zřízení sídla v tzv. office housech, a případně si poté vedle tohoto sídla, zapsaného v OR, zřídit provozovnu na jiném místě, například pronájem haly. Ať jiţ bude sídlo zřízené kdekoliv, je důleţité, aby bylo řádně zapsáno v Katastru nemovitostí, přičemţ je potřeba písemný souhlas vlastníka/ů nemovitosti, který nesmí být starší 3 měsíců a podpisy musí být úředně ověřeny. 9 3. Předmět podnikání jedná se tzv. o volné ţivnosti, které se nazývají výroba, sluţby a obchod neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona a obsahují celkem 80 činností, přičemţ se dále mohou uvádět ţivnosti vázáné. Dále se také mohou vyskytnout speciální podnikání neupravené ţivnostenským zákonem, např. provozování nestátního zdravotnického zařízení, agentura práce, apod. 4. Volba statutárního orgánu s.r.o. (jednatele/jednatelů) a určení způsobu jejich jednání jednatel zde jedná jménem s.r.o. a zastupuje tedy společnost navenek a za své jednání jménem společnosti je odpovědný společníkům s.r.o.. 9 Dle 136 NOZ 14

5. Společníci s.r.o. neboli majitelé společnosti. Obchodní podíl je určen výší jejich vkladu do základního kapitálu firmy s.r.o.. Společníci mají právo hlasovat, o záleţitostech společnosti na valné hromadě, pokud má společnost jen 1 společníka tak rozhoduje tento jediný v působnosti valné hromady. 6. Základní kapitál - Rok 2014 přináší nové moţnosti týkající se základního kapitálu, s tím, ţe tímto krokem je odbourána bariéra, která poţadovala vstupní vklad 200 tisíc korun a byla zároveň překáţkou pro většinu menších ţivnostníků. Nový ZOK přinesl změnu v základním kapitálu na částku pouhé 1 Kč. Avšak je stále zapotřebí počítat s tím, ţe si člověk připlatí v podobě mnoha formulářů a potvrzení, které nás vyjde na několik tisíc korun, pokud si člověk vše obstará sám a dále okolo 20 tisíc Kč, pokud si s.r.o necháme zaloţit profesionální firmou, s tím ţe základní kapitál se jeví spíše jako nepraktický z hlediska budoucího dělení podílu. Co se týče samotného základního kapitálu, doporučuje se stanovit vklad a základní kapitál minimálně např. 3 000 Kč, jelikoţ je to nejlépe dělitelné. Co se týče přístupu zákonodárce lze říci, ţe je zásadě správní, ale institut základního kapitálu ani v současné době nečiní původně zamýšlenou pojistku týkající se případné platební neschopnosti společnosti, jelikoţ nemusí být pro tyto případy ve společnosti nijak blokován. I přesto je ale na uváţenou, aby zakladatelé společností uvaţovali o vyšším základním kapitálu, neţ o tom minimálním, jelikoţ z počátku mohou na jednokorunové společnosti nahlíţet poněkud podezřele. Před vznikem samotné společnosti se musí splatit minimálně 30% peněţních vkladů a 100% nepeněţitých vkladů. Jiţ se nově nepoţaduje splacení 100% peněţitého vkladu u společnosti s jediným společníkem. 7. Určení správce vkladu správcem vkladu se stává osoba, která je ostatními společníky prověřena k výběru jejich vkladů do společnosti a k otevření účtů v bance. Správcem vkladů tedy můţe být určen pouze některý ze zakladatelů společnosti, nikoliv jednatel. 15

8. Ostatní údaje jedná se např. o hlasovací kvórum pro jednání valné hromady, stanovení předkupního práva při prodeji obchodního podílu, vyloučení dědického práva na obchodní podíl, vyloučení souhlasu s převodem obchodního podílu apod. Vyřízení živnostenského oprávnění Ţivnostenské oprávnění se vyřizuje na kterémkoli ţivnostenském úřadě, přičemţ je k vyřízení nutný notářský zápis o zaloţení společnosti a také souhlas s umístěním sídla od majitele nemovitosti, ve které bude mít zapsaná společnost své sídlo v obchodním rejstříku. Dále obdrţí s.r.o. na své jméno výpis ze ţivnostenského rejstříku, který poté následně slouţí jako podklad k jejímu zápisu do obchodního rejstříku (OR). Pokud se jedná o případ, kdy se při zaloţení nevyřizuje ţivnostenské oprávnění, není výpis z ţivnostenského rejstříku potřebný a naopak jsou třeba jiná povolení dle konkrétního předmětu podnikání. Splacení vkladu/ vkladů do banky Správce vkladů musí otevřít na jméno nově zaloţené spol. s r.o. zvlášť účet a sloţí na něj vybrané vklady do společnosti od všech společníků. Správce vkladů musí za tímto účelem vystavit potvrzení, které se stává následně podkladem pro zápis s.r.o. do OR. Banka poté vystaví správci potvrzení o splacení vkladu na zvláštní účet a správce dané potvrzení přiloţí rovněţ k návrhu na zápis nové s.r.o. do obchodního rejstříku. Podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku Kdyţ jsou provedeny všechny výše uvedené úkony, dovrší se tak proces zaloţení s.r.o. jejím zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis musí být podán na speciálním formuláři, který je dostupný na stránkách www.justice.cz.v souladu s 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, je třeba k návrhu na zápis do veřejného rejstříku doloţit listiny o skutečnostech, které mají být zapsány. 16

Jedná se tedy o listiny, které prokazují skutečnosti, které navrhovatel navrhuje v návrhu na zápis do veřejného rejstříku zapsat: 10 - zakladatelský dokument s.r.o. ve formě notářského zápisu - souhlas s umístěním sídla od majitele společnosti - čestné prohlášené jednatele a jeho podpisový vzor - výpis z rejstříku trestů jednatele, výpis z katastru nemovitostí a výpis z ţivnostenského rejstříku společnosti, tyto dokumenty mohou celý proces urychlit - kolek v hodnotě 6.000,- Kč - potvrzení banky o splacení vkladů na zvláštní účet - prohlášení správce vkladů - případná procesní plná moc Poté co se podá návrh na zápis na příslušný rejstříkový soud, nebo popřípadě městský soud dle sídla zakládané společnosti a řízení poté trvá cca 5 pracovních dní. Společnost vzniká zápisem do OR v tomto okamţiku jí je také přiděleno vlastní IČO. Po zápisu do OR si jiţ jednatelé mohou kdekoliv na Czech-pointu vyzvednout výpis nové společnosti a začít se jím před smluvními partnery prezentovat. Přeměna zvláštního bankovního účtu na účet běžný Aţ obdrţíme výpis z obchodního rejstříku je zapotřebí zajít do banky a změnit dříve zaloţený zvláštní účet na účet běţný. Poté se jiţ můţe s penězi volně nakládat a vyuţívat je k hrazení nákladů nově zaloţené společnosti. Registrace na finančním úřadě, sociální a zdravotní pojišťovně Posledním krokem bude zaregistrování společnosti u finančního úřadu příslušného dle adresy sídla firmy, s tím, ţe FÚ přidělí daňové identifikační číslo (DIČ).V neposlední řadě se můţe u FÚ poţádat o registraci DPH, pokud se společnost bude chtít stát jejím dobrovolným plátcem hned na začátku svého podnikání. Pokud má společnost své zaměstnance, musí svou s.r.o. registrovat také na správě sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovně. 11 10 Veřejný rejstřík a Sbírka listin: Podání do veřejného rejstříku. Veřejný rejstřík a Sbírka listin [online]. 2012 [cit. 2014-04-26]. Dostupné z: https://or.justice.cz/ias/ui/podani 11 Www.profispolecnost.cz. Profi společnost [online]. 2013 [cit. 2014-01-16]. Dostupné z: http://www.profispolecnosti.cz/sluzby/zalozeni-spolecnosti/zalozeni-s-r-o 17

Členové orgánů Zdravý podnikatelský úsudek spoléhá na to, ţe lidé jsou svéprávní samostatní, klasifikované a obezřetní a zároveň jednají informovaně se znalostí věcí. Dále se předpokládá, ţe pokud někdo přijme člena statutárního orgánu, tak dotyčný musí být plně srozumen s tím, co výkon dané funkce s sebou nese a v případě, ţe by udělal chybu, nemůţe tvrdit, ţe si ji není vědom, protoţe z titulu jeho funkce s tím být seznámen musel. Co se týká změn jiţ stávajících členů obchodních společností, platí, ţe smlouva o výkonu funkce bude muset obsahovat údaje o všech odměnách a to včetně případných odměn ze zisku. Pokud smlouvy o výkonu funkce nebudou uvedeny do souladu s novým zákonem do 30.června2014, výkon funkce se stane bezplatným. 12 1.4. Orgány s.r.o. 1.4.1. Valná hromada Nejvyšší orgánem s.r.o. je valná hromada s tím, ţe povinností jednatele je svolat ji minimálně jednou za účetní období, a to tak, aby se konala do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Pokud neurčí společenská smlouva jinak, je valná hromada usnášeníschopná v případě, ţe je přítomna nadpoloviční většina společníků, přičemţ k přijetí rozhodnutí je také zapotřebí nadpoloviční většiny přítomných. Kaţdý ze společníků má jeden hlas na kaţdou 1 Kč vkladu, ledaţe společenská smlouva určí jinak. Zákonná výjimka je rozhodování o změně společenské smlouvy nebo jiné rozhodnutí, v jehoţ důsledku poté dochází ke změně společenské smlouvy, přičemţ se dále rozhoduje o připuštění nepeněţitého vkladu, likvidaci společnosti a připuštění započtení peněţité pohledávky oproti vkladové povinnosti, tzv. kapitalizace pohledávky, kde je vyţadován souhlas 2/3 všech společníků. 13 12 Profi kancelář: Založení s.r.o. v roce 2014. Profi kancelář [online]. 2013 [cit. 2014-04-17]. Dostupné z: http://www.profi-kancelar.cz/zalozeni-s-r-o-2014 13 ww.hblar.eu. Hrubý & Buchvaldek, advokátní kancelář [online]. 2006 [cit. 2014-01-16]. Dostupné z: http://www.hblaw.eu/cz/aktuality/49-spolecnost-s-rucenim-omezenym-od-1-1-2014.html 18

Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyţaduje: a) K přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, b) K rozhodnutí, jehoţ důsledkem se mění společenská smlouva, c) K rozhodnutí o připuštění nepeněţitého vkladu či o moţnosti započtení peněţité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, d) A dále k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. Průběh valné hromady Úkolem valné hromady je zvolení předsedy a zapisovatele. Kaţdý zapisovatel musí vyhodnotit zápis z jednání z valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. Zápis obsahuje: a) Firmu a sídlo společnosti, b) Místo a dobu konání valné hromady, c) Jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele, d) Rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování, e) Případná odmítnutí jednatele poskytnout informace a f) Obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valní hromady, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá. 19

K zápisu jsou přiloţeny i předloţené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Valná hromada je rozhodnuta usnesením. Do působnosti valné hromady patří: a) Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona, b) Rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připouštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové společnosti, c) Volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, pokud byla zvolena, d) Volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva, e) Schvalování udělení a následného odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak, f) Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, pokud tak určí společenská smlouva, g) Schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) Rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, i) Schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) Schválení smlouvy o tichém společenství, k) Schválení finanční asistence, l) Rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, m) Rozhodování o změně druhu kmenového listu, n) Další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon. 14 14 HAVEL, Bohumil. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. 1. vyd. Ostrava: Sagit, 2012, s. 92-97. ISBN 9788072089239. 20

1.4.2. Statutární orgán V této obchodní společnosti je statutárním orgánem jednatel nebo kaţdý z více jednatelů, pokud nestanoví společenská smlouva ( 44 odst. 5 ZOK), ţe více jednatelů tvoří kolektivní orgán. Pokud jednatelé tvoří kolektivní orgán, postupuje se tak, ţe k rozhodnutí orgánu se vyţaduje nadpoloviční většina přítomných členů a pokud nestanoví společenská smlouva jiné ustanovení. Jednatelem se nově můţe stát kromě fyzické i osoba právnická. Pokud se stane jednatelem osoba právnická, znamená to, ţe pokud nezmocní jinou fyzickou osobu k zastupování v daném orgánu, bude zastoupena statutárním orgánem. 15 1.4.3. Dozorčí rada Dozorčí rada je u s.r.o. zřízena jen v případě, pokud tak stanoví společenská smlouva. 1.5. Podíly a ručení spol. s r.o. 1.5.1. Ručení s.r.o. Ručení týkající se podílníků ve firmě taky projde změnou. Od nového roku budou muset ručit svým soukromým majetkem i při případných dluzích firmy. Změny se měly týkat pravděpodobně dobrého úmyslu, ačkoliv se jiţ dá říci, ţe jiţ neplatí společnost s ručením omezeným nýbrţ s ručením neomezeným. Takto se můţe lehce stát, ţe podílník můţe přijít o veškerý osobní majetek, pokud nedokáţe prokázat, ţe ztráta firmy vznikla za okolností, kterými jím nešlo zabránit. Jako další nevhodný případ se jeví, ţe dědic nemůţe odmítnout podíl ve firmě, pokud ve společnosti pracuje či pokud dědí po jiném podílníkovi. Také se můţe stát situace, kdy jednatel a zároveň jediný majitel společnosti přivede společnost do dluhů a následně zemře. Poté se stane, ţe dědic tak musí zdědit společnost v dluzích, i kdyby s ní jinak neměl nic společného. 16 15 Dle 154 NOZ Www.flek.cz. Flek - zakládání společnosti [online]. 2011 [cit. 2014-01-16]. Dostupné z: http://flek.cz/clanky/zakonik-prace/zakladani-spolecnosti-a-novinky-od-roku-2014 21

1.5.2. Podíly na s r.o. Nová koncepce ZOK stanoví, ţe obchodní podíl bude od 1.1.2014 označován pouze jako podíl a bude povaţován za věc v právním slova smyslu. Co se týče nejvýznamnějšího posunu v úpravě podílu, tak lze povaţovat připuštění moţnosti, aby společnost vydala více druhů podílů, přičemţ i jeden společník můţe vlastnit více druhů podílů. Pokud bude chtít společnost vytvořit více druhů podílů, vše musí být podloţeno společenskou smlouvou, kde je důleţité určit, která práva a povinnosti jsou s určitým druhem podílu spojeny a jak dále určit hodnotu podílu. Samotný zákon různé druhy podílů neupravuje a tím dává společníkům značnou volnost v tom, aby si podíly a s nimi spojená práva upravili dle svých potřeb. Podíl základní se stává nejčastějším druhem podílu, se kterým nejsou spojena ţádná zvláštní práva. Předpokládá se tedy, ţe celá řada společností vyuţije moţností vytvářet různé druhy podílů a vytvoří tak podíly, které budou více odpovídat vlastnické struktuře a míře účasti kaţdého společníka na podnikání společnosti. Lze tedy očekávat zejména podíly, se kterými bude spojeno přednostní právo na podíl na zisku, případné právo na pevný podíl zisku, podíly bez příplatkové povinnosti příplatky s právem veta pro určitá rozhodnutí valné hromady a podíly s vyšší mírou vlivu na jednání společnosti. Podíl se také dle ZOK umoţňuje začlenit do kmenového listu, přičemţ se podíl v takovémto případě převádí rubopisem a předáním. Tento kmenový list bude moci být vydán pouze pro podíly s tím, ţe převoditelnost není omezena či podmíněna, a to pro všechny podíly jednoho společníka dohromady, nebo pro kaţdý podíl zvlášť. 22

1.5.3. Převod podílu na jiného společníka či třetí osobu Další změněné principy se dotknou udělování souhlasu k převodu obchodního podílu. Do současné doby mohl společník převést podíl na jiného společníka jen se souhlasem valné hromady, ale nově můţe kaţdý společník podíl převést na jiného společníka a společenská smlouva tak můţe převod podílu podmínit souhlasem některého orgánu společnosti. Doposavad bylo při převodu obchodního podílu na třetí osobu nutné, aby to připouštěla společenská smlouva a dále byl vyţadován souhlas valné hromady. Novinky umoţňují převedení obchodního podílu i na třetí osobu, přičemţ to jiţ společenská smlouva nemusí upravovat, nicméně se rovněţ vyţaduje souhlas valné hromady, který jiţ můţe společenská smlouva vyloučit. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. 1.5.4. Dědění podílu Dědic má moţnost domáhat se zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliţe jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě poţadovat, aby ve společnosti setrval, přičemţ se k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví nepřihlíţí. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani kdyţ takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaţe se s ostatními společníky dohodne písemně jinak. Pokud se jedná jen o jediného společníka, nelze účast dědice ve společnosti zrušit. 17 1.5.5. Příplatková povinnost Zásadní změna postihla také příplatkovou povinnost, kdy ji doposavad bylo moţné uloţit aţ do výše základního kapitálu. Nyní se ve společenské smlouvě bude stanovovat moţnost maximální výše příplatkové povinnosti, přičemţ zákon její výši neupravuje a podmínky jejího ukládání jsou přesunuty do společenských smluv, které zároveň určí, zda a s jakými podíly bude přeplatek spojen. Obezřetnost je tedy v tomto případě velice 17 LASÁK, Jan. Zákon o obchodních korporacích, obchodní zákoník: srovnávací texty. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, s. 114. ISBN 978-80-7357-346-1. 23

důleţitá, neboť k nabývanému podílu se můţe vázat i povinnost poskytnout příplatek, který nebude zákonem omezen a bude tedy čistě záleţet jen na úpravě ve společenské smlouvě. Nyní můţe být dobrovolný příplatek poskytnut i v nepeněţité formě, přičemţ bude jeho hodnota určena na základě posudku znalce jako při oceňování nepeněţitého vkladu. Rezervní fond V současné době jiţ zákon nevyţaduje vytváření rezervního fondu. Fondy, které byly dosud vytvořeny bude moţné ze stanovených podmínek vynechat. 18 1.6. Zrušení, likvidace a zánik společnosti 1.6.1. Zrušení obchodní společnosti Obchodní korporace se zrušuje samotným rozhodnutím společníků neboli členů či příslušného orgánu dané společnosti, nebo uplynutím doby, na kterou byla zaloţena, dosaţením účelu, pro který byla zaloţena, či rozhodnutím soudu ( 168 odst. 1 NOZ). Dle praxe se uvádí jako nejčastější případ zrušení právě dobrovolné zrušení či čtvrtý způsob v podobě nedobrovolného zrušení. O dobrovolném zrušení spol s.r.o. rozhodují všichni společníci dohodou, která musí mít formu notářského zápisu ( 241 odst. 1 ZOK). Samotná kompetence zrušit společnost můţe být společenskou smlouvou přenesena na valnou hromadu a v takovém případě uţ bude o zrušení společnosti rozhodovat přímo valná hromada. Oproti tomu o nedobrovolném zrušení obchodní korporace rozhoduje pak pouze soud a je moţné takové rozhodnutí učinit pouze ze zákonem vypočteným důvodů. 18 Www.portal.pohoda.cz. Portál pohoda [online]. 2012 [cit. 2014-01-16]. Dostupné z: http://portal.pohoda.cz/zakon-a-pravo/novy-obcansky-zakonik/zakladni-zmeny-v-s-r-o-od-roku-2014/ 24

1.6.2. Likvidace obchodní společnosti Likvidace se pravidelně vyţaduje po zrušení společnosti. Úkolem likvidace je vypořádání majetku a dluhů zrušené společnosti a poté případný zůstatek vyplatit mezi společníky. Veškeré kroky, ke kterým v rámci likvidace dochází, musí tento účet respektovat a přispívat k jeho dosaţení. V některých případech se můţe stát, ţe se likvidace výjimečně nevyţaduje. První výjimka je situace, kdy se společnost zrušuje v rámci přeměny ( 173 odst. 1 NOZ), tzn. při rozdělení, fůzi, či převodu jmění na společníka. Tato výjimka se stává v případech, ţe majetek a dluhy přecházejí na jiný subjekt. V případě druhé situace se jedná o situaci, kdy byl v insolvenčním řízení osvědčen úpadek obchodní korporace a konkurs tak byl zrušen po splnění rozvahového usnesení, např. v případě, ţe je majetek zcela nepostačující. Avšak tato situace by neplatila v případě, ţe by se nějaký majetek po skončení insolventního řízení objevil. Dnem, kdy byla společnost zrušena vstupuje do likvidace. Od tohoto okamţiku je povinna pouţívat dodatek v likvidaci ( 187 odst. 2 NOZ), ne tedy aţ od zápisu vstupu do likvidace do obchodního rejstříku. Dodatek v likvidaci má velký význam pro třetí osoby, protoţe signalizuje nejen, ţe obchodní společnost nadále zastupuje likvidátor, ale také skutečnosti, ţe oprávnění likvidátora právně jednat je omezené pouze účelem likvidace. Poté se funkce tedy ujímá likvidátor, který se stává dalším orgánem a přistupuje jiţ ke stávajícím orgánům společnosti. Působnost statutárního orgánu tak přechází na likvidátora, tzn., ţe zastupuje společnost, zajišťuje vedení účetnictví i ostatní kroky uvnitř společnosti (svolává i valnou hromadu). Likvidátora jmenuje jednatel, ledaţe společenská smlouva určí, ţe likvidátora volí valná hromada. Pokud se jedná o případ nedobrovolného zrušení společnosti, můţe likvidátora jmenovat také soud. Věřitelé hrají také velkou roli v rámci likvidace. Jejich dluţník (obchodní společnost) směřuje k zániku a je třeba zajistit, aby pohledávky byly uspokojeny nebo minimálně zajištěno jejich splnění v budoucnu. Úkolem likvidátora je podat oznámení o vstupu do likvidace všem známým věřitelům (jedná se o věřitelé, kteří jsou seznámeni z účetnictvím a jinými podklady společnosti) a také musí oznámení dvakrát za sebou zveřejnit v Obchodním věstníku ( 198 odst. 2 NOZ). Výzva je součástí oznámení, aby věřitelé přihlásili své pohledávky ve stanovené lhůtě, která je minimálně tříměsíční. Likvidátor musí uhrazovat splatné pohledávky věřitelů a zákon stanovuje, ţe přednostně musí být uspokojeny pohledávky zaměstnanců. Likvidátor také za účelem úhrady dluhů zpeněţuje majetek obchodní společnosti a 25

postupuje dle svého uváţení, ale s péčí řádného hospodáře ( 193 NOZ). Pokud nastane situace, kdy se nedaří majetek zpeněţit, je nabídnut věřitelům k úhradě dluhů. Konečná zpráva o průběhu likvidace je sestavena po realizaci výše uvedených kroků a následně je sestavena i účetní závěrka. Pokud vyplyne z likvidace zůstatek, musí likvidátor v konečné zprávě navrhnout, jak se zůstatek mezi společníky rozdělí. Kaţdý člen má v tomto případě právo na podíl na likvidačním zůstatku. U spol. s r.o. se v případě absence zvláštního ujednání ve společenské smlouvě likvidační zůstatek rozdělí mezi společníky nejdříve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost a pokud zůstatek na dané rozdělení nestačí, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených vkladů. Likvidace je ukončena rozdělením likvidačního zůstatku a likvidátor je povinen podat návrh na výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku. 1.6.3. Zánik obchodní společnosti Spol. s r.o. zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Návrh na výmaz je podán na formuláři. Pokud je po výmazu obchodní společnosti zjištěno neznámý majetek či jiný zájem hodný právní ochrany, soud zruší výmaz a následně znovu rozhodně o likvidaci obchodní společnosti a jmenuje likvidátora. 19 Spol. s r.o. ručí po zániku společnosti za závazky stejně jako za jejího trvání, s tím, ţe se vychází ze stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni výmazu společnosti. Pokud je tedy podíl společníka na likvidačním zůstatku vyšší, neţ kolik by činila jeho ručitelská povinnost ta trvání společnosti, tím je na mysli např. vyšší neţ souhrn všech nesplacených částí vkladů u společníků spol. s r.o., pak ručí společník aţ do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, tzn, ţe ve větším rozsahu neţ za trvání společnosti, avšak pokud je jeho podíl na likvidačním zůstatku niţší, ručí poté společník ve stejném rozsahu jako za trvání společnosti. 20 19 Zákon o obchodních korporacích s komentářem: s účinností od 1.1.2014 nahrazuje obchodní zákoník. 1. vyd. Praha: Grada, 2014, s. 11-12. ISBN 978-80-247-4834-4. 20 Daně 2014 a předpisy související: s přehledy změn. Olomouc: ANAG, leden 2014, s. 1013. Daně (ANAG). ISBN 978-80-7263-849-9. 26

1.7. Zásada nepravé retroaktivity: Staré společnosti po novu Základní přechodné ustanovení, které se týká právnických osob a tedy i obchodních korporací 21, zakotvuje 3041 odst. 1 NOZ. Je to postaveno na konceptu nepravé zpětné účinnosti. Právní povaha obchodních společností a druţstev, tj. jejich tzv. statkových věcí, jakou jsou zaloţení, zrušení, jednání za ně, organizace vnitřních poměrů, ustavování, působnost a právní důsledky rozhodování jejich orgánů atd., se od 1.1.2014 zásadně řídí novou právní úpravou, přičemţ nezáleţí na tom, kdy korporace vznikla. Tímto dnem také nastává zrušení, respektive změna ujednání společenských smluv či stanov, která kolidovala s donucujícími ustanoveními nového práva. Na jejich místo nebo vedle nich v dané společnosti nastoupila relevantní ustanovení nového občanského zákoníku či zákona o obchodních korporacích. Tentýţ závěr plyne z 777 odst. 1 ZOK. Ustanovení 171 odst. 1 písm. B.) ZOK například vyţaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, přijímá-li valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhodnutí, jehoţ důsledkem se mění společenská smlouva. Samostatná společenská smlouva nemůţe tuto většinu sníţit a pravidlo lze mít tedy v tomto směru za kogentní. Zmíněný důsledek zaloţí také rozhodnutí valné hromady o schválení převodu podílu, pokud se vyţaduje. 22 V teorii se setkáváme i s názorem opačným ale v případě, ţe se prosadí výklad přísnější, bude to znamenat průlom do znění mnoha společenských smluv. Staré právo se spokojilo s prostou většinou hlasů přítomných společníků a společenské smlouvy existujících společností tomu nezřídka odpovídají. Bez ohledu na to, co staré právo stanoví, by se poté při přísnějším výkladu na hlasování o vyslovení souhlasu s převodem podílu po 1.1.2014 pouţil 171 odst. 1 písm. b.)zok, a tedy i poţadavek na kvalifikovanou nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků. 23 21 Obchodními korporacemi zákon souhrnně označuje obchodní společnosti a družstva. Viz 1 odst. 1 ZOK 22 Zákon o obchodních korporacích: komentář. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2013, xiv, 994 s. Velké komentáře. ISBN 978-807-4004-803. 23 Bulletin: Komora daňových poradců. Praha 3: Wolters Kluwer, 12.3.2014. ISSN 1211-9946. 27

Případné změny pro fungující společnosti Pro zástupce stávajících společností je důleţité zkontrolovat do platnosti nové právní úpravy, zda jejich stanovy, společenská listina či zakladatelská listina, odpovídá novému zákon. Od 1.1.2014 přestanou být platné ty listiny, které by obsahovaly ustanovení, která by odporovala mandatorním povinných ustanovením ZOK. Dle zákona poté poběţí půlroční lhůta na to, aby zástupci společnosti uvedli tyto listiny do souladu s novou úpravou a ustanovení. Pokud se stane, ţe firmy se novému ZOK nepřizpůsobí, můţou být soudem po půlroční lhůtě vyzváni k nápravě a v případě, ţe by nereagovali ani na to, můţe dojít k celkovému zrušení společnosti. Dle staré právní úpravy bylo omezení počtu společníků na 50, přičemţ nová právní úprava ustanovila libovolný počet společníků. Další změna nastává v tom, ţe pokud bude s.r.o. vlastnit internetové stránky, má povinnost na nich zveřejňovat údaje, které musí uvádět na svých obchodních listinách a další údaje vyţadované ZOK obsahující jméno, sídlo a údaj o zápisu do veřejného rejstříku. 24 Při zaloţení s.r.o. v roce 2014 dává značnou volnost v oblasti obchodních podílů. Můţe jiţ existovat více druhů podílů a ve společenské smlouvě bude moţné nastavit určitým druhům podílů konkrétní práva, díky kterým pak bude moci společník vlastnit i více podílů, z nichţ kaţdý bude jiného druhu. 1.7.1.Právní postavení společnosti s ručením omezeným účinné od 1. ledna 2014 Nová rekodifikace všeobecně přináší řadu změn pro spol. s r.o. především ve výrazném zjednodušení procesů, které vedou k samotnému zaloţení a vzniku společnosti. Jedná se především o jednodušší a flexibilnější fungování společnosti. Největší změnou, která od 1. ledna nastala je bez pochyby změna výše základního kapitálu ve výši pouhé 1 Kč. Tato změna by měla nastolit snazší vstup do podnikání pro ty, kterým přišel bývalý kapitál ve výši 200 000 Kč příliš vysoký. Zákon o obchodních korporacích klade velký důraz na to, za jakých okolností je moţné majetek ze společnosti vyvádět, přičemţ se nejedná jen o oslabení pozice věřitelů. Test insolvence, který je jedním z nástrojů 24 www.mesec.cz. Měšec [online]. ISSN 1213-4414. 1998 [cit. 2014-01-16]. Dostupné z: http://www.mesec.cz/ 28

kontroly, bude zakazovat vyplácet zisk či jakékoliv zálohy na něj v případě, ţe by si tím společnost přivodila újmu či dokonce úpadek. Bez zbytečných formalit je také moţnost včlenit podíl do tzv. kmenového listu, který bude poté převádět obdobně jako akcie. Smlouva o výkonu funkce zasáhnou změny členů orgánů obchodních společností, která bude nově obsahovat údaje o veškerých odměnách, které jsou poté členům orgánů poskytovány. Výkon funkce se stane automaticky bezplatným v případě, ţe smlouvy o výkonu funkce nebudou uvedeny v souladu s novým zákon ve lhůtě šesti měsíců ode dne jeho účinnosti. Úkolem společnosti bude naprosté přizpůsobení se novému zákonu jako celku a to z toho důvodu, aby se vyhnula problémům, které jsou spojeny s nedodrţením nových pravidel, které by následně mohly zasáhnout podstatným způsobem do běţného ţivota společnosti. 25 1.7.2. Nová právní úprava shrnutí Nový zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech, neboli zákon o obchodních korporacích zjednodušil sjednocení obecných ustanovení o právnických osobách a dále úpravy závazkových vztahů, které byly do minulého roku nejednotně upraveny v obchodním a občanském zákoníku. Dochází tak k liberalizaci vnitřních poměrů v spol. s r.o., díky čemuţ bude pro nově vznikající zakladatele výhodnější zaloţení. 26 Dle nové právní úpravy zůstává spol. s r.o. i nadále kapitálovou společností, resp. korporací, tedy společenstvím osob. 25 CFO world: Změny v životě obchodních společností po 1. lednu 2014. CFO world [online]. 2013 [cit. 2014-04-21]. Dostupné z: http://cfoworld.cz/legislativa/zmeny-v-zivote-obchodnich-spolecnosti-po-1-lednu- 2014-2265 26 Epravo.cz: VÍTE, CO ČEKÁ VAŠI SPOLEČNOST PO 1. LEDNU 2014?. Epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2014-04-21]. Dostupné z:http://www.epravo.cz/top/clanky/vite-co-ceka-vasi-spole%c4%8dnost-po-1- lednu-2014-91718.html 29

Společenskou smlouvou se nově označuje také zakladatelská listina, která musí obsahovat zejména: a. Firmu společnosti, b. Výši základního kapitálu, c. Výši vkladů, které připadají na podíly, d. Předmět podnikání nebo činnost společníků, e. Určení společníků, kde musí být uvedeno jejich jméno a bydliště, popř. sídlo, f. Určení druhů podílů jednotlivých společníků a práv a povinnosti s nimi spojených, g. Počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Při zaloţení spol. s r.o. musí společenská smlouva obsahovat následující údaje, které však mohou být po vzniku a po splnění vkladové povinnosti vypuštěny: a. Určení správce vkladů, b. Vkladová povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro jejich splnění, c. U peněţitého vkladu musí být obsaţen popis, ocenění a také částka, která se započítává na emisní kurz, d. Určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněţního vkladu. Pokud společenská smlouva neurčí jinak, tak můţe být výše podílu pro jednotlivé druhy podílu stanovená odlišně a peněţité i nepeněţité vklady budou muset být oceněny znalcem, nikoliv soudem. Další změna nastává ve zrušení zákazu řetězení. Od tohoto zákazu ZOK upouští a nově platí, ţe jedna a táţ osoba můţe být jediným společníkem či zakladatelem libovolného počtu spol. s r.o. a napříště můţe být téţ jediným společníkem či zakladatelem jiné společnosti s ručením omezeným. Úprava v oblasti zákazu konkurence v spol. s r.o. formuluje rovněţ velké změny, dle nové zákonné úpravy bude moţné vydat se opačným směrem a zákaz konkurence tak úplně vyloučit a to skrze souhlas všech společníků, coţ hraje změnu oproti staré právní úpravě, kdy bylo moţné zákaz konkurence pouze rozšířit a to skrze stanovy či společenskou smlouvu. 27 Dle změny, která nastala ZOK bude moci společník vlastnit i více podílu a dle společenské smlouvy můţe dokonce mít i více různých obchodních podílů, coţ patří ke 27 Businesscenter.cz: Zrušení zákazu řetězení, úprava zákazu konkurence. Businesscenter.cz [online]. 2013 [cit. 2014-04-21]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodnirekodifikace-2014/spolecnost-s-rucenim-omezenym/zruseni-zakazu-retezeni-uprava-zakazukonkurence.aspx 30

změně oproti původní úpravě, kdy měla společnost moţnost vlastnit pouze jeden obchodní podíl u jedné společnosti. Zachována zůstane ukončená účast společníka na společnosti, ale novou moţností nastává ukončení účasti společníka jeho vystoupením ze společnosti v určitých případech. 28 Orgány společnosti zůstanou i nadále stejné, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Jsou jimi tedy Valná hromada, jednatelé a dozorčí rada. Valná hromada má novou moţnost udílet jednatelům na jejich vlastní ţádost pokyny, týkající se obchodního vedení společnosti. Dle nové právní úpravy bude o vyloučení společníka rozhodovat soud, přičemţ nezpůsobilost k výkonu funkce vzniká ex lege. Pravidlo podnikatelského úsudku, které následně vzniká, umoţní jednateli prokázat, ţe jednal s péčí řádného hospodáře a díky tomu se mu naskytne moţnost zprostit se odpovědnosti za případnou újmu. Smlouva o výkonu funkce obsahuje vzájemná práva a povinnosti mezi spol. s r.o. a jednatelem. Pokud nastane situace, kdy nebude odměna za výkon funkce sjednána ve smlouvě, tak dle souladu se ZOK platí, ţe se výkon stává neplatným. V neposlední řadě také vznikly nová pravidla pro podnikatelské uskupení či zvýšení regulace správy spol. s r.o. nebo zavedení testu insolvence, která je určená pro zvýšení garance ochrany věřitelů. 29 28 Kurzy.cz: Zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. Kurzy.cz [online]. 2013 [cit. 2014-04-21]. Dostupné z: http://zakony.kurzy.cz/90-2012-zakon-o-obchodnich-korporacich/cast-1-hlava-4/ 29 LASÁK, Jan. Zákon o obchodních korporacích, obchodní zákoník: srovnávací texty. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, xiii, 357 s. ISBN 978-80-7357-346-1. 31

Tabulka 3: Shrnutí nové právní úpravy účinné od 1. Ledna 2014, Zdroj: epravo 30 Základní kapitál Zakladatelé Počet zakl. Zaloţení Minimální vklad Vklad při zal. společnosti Splacení vkladu Ručení 1 Kč Fyzické i právnické osoby Libovolný Jedna fyzická osoba můţe zaloţit spol. s r.o. Jedna právnická osoba můţe zaloţit spol. s r.o. 1 Kč na kaţdého podílníka Peněţité i nepeněţité Nejpozději do 5 let od vzniku společnosti Společníci ručí do výše svého nesplaceného vkladu, který je zapsán v obchodním rejstříku. Společnost ručí celým svým majetkem. Orgány spol. Valná hromada, jednatelé, dozorčí rada Statutární orgán Jednatelé kolektivní orgán Rezervní fond Je povinně ze zisku. V prvním roce je nejméně ve výši 10 % z čistého zisku, ne však více neţ 5 % základního kapitálu. V dalších letech musí činit nejméně 5 % z čistého zisku aţ do dosaţení 10 % základního kapitálu. Práva a Podíl na zisku. povinnosti Podíl na likvidačním zůstatku. společníků Úhrada ztráty, pokud to společenská smlouva neurčí jinak. Účast na valné hromadě. Splacení základního kapitálu. Zákaz konkurence ve stejném předmětu podnikání, pokud to společenská smlouva neurčí jinak. Ukončení účasti Převod podílu na jiného společníka. společníka Převod podílu na ostatní společníky. Převod podílu na třetí osobu. Vystoupení společníka. 30 Epravo.cz: REKODIFIKACE. Epravo.cz [online]. 1999 [cit. 2014-04-29]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/rekodifikace/ 32

2. Komparace právních forem podnikání z daňového a účetního hlediska 2.1. Charakteristika účetnictví Účetnictví tvoří relativně uzavřenou soustavu, kde má přesně vymezené metodické prvky. Účetnictví, které je správně vedené, podává přesné informace o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, a dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření. Základními předpisy, které upravují účetnictví, jsou zejména: 1. Zákon o účetnictví č. 563/1991 Sb., ve znění pozdějších novel, 2. Vyhláška MF č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších novel, 3. České účetní standardy, 4. Ostatní právní předpisy nepřímo ovlivňující účetnictví. Povinnost vést účetnictví je stanovena kaţdé účetní jednotce zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů. Povinností účetních jednotek je účtovat v průběhu účetního období se skutečnostmi, které jsou předmětem účetnictví a jsou v souladu s účetními metodami a dále jsou povinni vést účetnictví tak, aby účetní závěrka sestavená na jeho základě podávala věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky. Nepřetrţitě po sobě jdoucích dvanáct měsíců tvoří účetní období. Pokud se účetní období neshoduje s kalendářním rokem, jedná se o hospodářský rok, coţ je účetní období, které můţe začínat výhradně prvním dnem jiného měsíce, neţ je leden. 33

Samostatnou metodu účetnictví je moţné charakterizovat jako uspořádaný, cílevědomý postup zobrazení předmětu účetnictví a k účetnictví k tomu pouţívá následující prvky: a) Rozvahu (bilanční princip), b) Účet a soustavu účtů, c) Souvztaţnost a podvojnost, d) Účetní dokumentaci, e) Inventarizaci, f) Oceňování. 31 Jak jsme si uvedli, pro kapitálové společnosti platí povinnost vést si podvojné účetnictví, které má samozřejmě pro společnosti řadu výhod oproti jednoduchému účetnictví: Umoţňuje udělat aritmetickou kontrolu provedených záznamů, protoţe součet debetních poloţek se musí rovnat součtu úvěrových poloţek, tzn., ţe výkazy podvojného účetnictví jsou rovnice o dvou stranách a musí se rovnat, Vytváří dokonale provázaný systém, který je schopný zachytit vše, co se v dané společnosti děje, Podvojné záznamy tvoří odrazový můstek k produkci roční účetní závěrky, díky kterým můţeme ušetřit čas a náklady na konci roku, Finanční situace podniku můţe být v kaţdém okamţiku zcela rozhodně konstatována, Můţe sníţit riziko, které pomůţe odhalit jakékoliv chyby a dokonce i podvody. 32 Rozvaha tvoří přehled o majetku podniku a jeho finančním krytím k určitému datu (např. k 31.1., 31.12.). Předpisy určují, k jakému datu musí podnik rozvahu sestavovat (např. měsíčně, ke konci roku tzv. řádné rozvahy, při likvidaci podniku, při fůzi a rozdělení podniku to se jedná o tzv. mimořádné rozvahy. Po porovnání dvou rozvah dvou po sobě jdoucích let je moţné zjistit, jak se finanční situace vyvíjí a je tak moţné učinit jak dlouhodobá, tak i krátkodobá opatření k efektivnímu rozvoji podniku. Základní rozvaha vypadá následovně: 33 31 BLECHOVÁ, Beata a Jana JANOUŠKOVÁ. Podvojné účetnictví v příkladech... Praha: Grada, 1999-, s. 9-10. Účetnictví a daně. ISBN 978-80-247-4185-7. 32 TAYLOR, Peter. Book-keeping: how to keep the books and maintain financial control over your business. 7th ed. Oxford: How To Books, 2008. ISBN 18-570-3878-9. 33 SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika. 5., přeprac. a dopl. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, xxv, 445 s. Beckovy ekonomické učebnice. ISBN 978-80-7400-336-3. 34

Tabulka 4: Rozvaha podniku 34 Rozvaha (zjednodušeně) Aktiva Pasiva 1. Dlouhodobý majetek 1. Vlastní zdroje (vlastní kapitál) Dlouhodobý nehmotný majetek Základní kapitál Dlouhodobý hmotný majetek Fondy Dlouhodobý finanční majetek Hospodářský výsledek 2. Oběţný majetek 2. Cizí zdroje Peněţní prostředky Rezervy Pohledávky Závazky Bankovní úvěry Bankovní úvěry 3. Přechodná aktiva 3. Přechodná pasiva Náklady příštích období Výdaje příštích období Příjmy příštích období Výnosy příštích období Kurzové rozdíly aktivní Kurzové rozdíly aktivní Kurzové rozdíly pasivní Kurzové rozdíly pasivní Zdroj: JINDRÁK, Jaroslav. Sbírka souvztaţností k účtům směrné účtové osnovy 34 JINDRÁK, Jaroslav. Sbírka souvztažností k účtům směrné účtové osnovy s opravami pro rok 2014: příručka pro účetní a jiné ekonomické pracovníky. Praha: Závěrka, 2014, 294 s. Účetnictví (Anag). ISBN 978-809-0425-651. 35

2.2. Právní úprava účetnictví Finanční účetnictví podniku je regulováno jak právními předpisy, tak metodickými principy, tak i v neposlední řadě uznávanými účetními zásadami. Oproti tomu vnitropodnikové, neboli manaţerské účetnictví není nijak legislativně upravováno a jeho forma i organizace jsou plně v kompetenci managementu podniku. Zákon o účetnictví -ten stanovuje především podnikatelům povinnost obecnou, tzn. Vést účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním zákonem 35 a určité další náleţitosti a povinnosti. Rozhodující krok pro vznik kapitálové společnosti je v první řadě vytvoření základního kapitálu, který je peněţním vyjádřením souhrnu peněţitých a nepeněţitých vkladů všech společníků do obchodní společnosti. Daňové a další předpisy ty určují v první řadě obsahovou stránku účetnictví, způsoby a postupy stanovení výše částek, které jsou v účetnictví zachycovány. Řadíme sem daň z příjmu, nepřímé daně a majetkové daně. Zákon o účetnictví stanoví společně s prováděcími vyhláškami pro podnikatele rovněţ i některé obsahové náleţitosti účetnictví tak, aby bylo účetnictví průkazné, a dále aby poctivě a věrně zobrazovalo finanční situaci kaţdého podniku. 36 Podnik má samozřejmě své vlastní interní předpisy, opatření a směrnice či příkazy pro vedení účetnictví, které patří k hlavnímu předpokladu jeho průkaznosti. Jedná se především o směrnice, které upravují oceňovací metody, metody odpisování, účtový rozvrh, oběh účetních dokladů, analytickou a operativní evidenci, podrozvahové účty i vedení případného vnitropodnikového účetnictví. 35 Tímto zákonem je zákon č. 239/2012 Sb., o účetnictví 36 SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví podnikatelů po vstupu do Evropské unie. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2004, s. 8-9. ISBN 80-7179-859-2. 36

Tabulka 5: Schéma transformace účetního výsledku hospodaření na daňový základ 37 Daňový systém Účetní systém Výnosy za účetní období - Náklady za účetní období Hrubý účetní zisk = Hrubý výsledek hospodaření (účetní zisk) + Náklady neuznané daňové - Výnosy nezahrnované do základu daně = Základ daně - Odpočet reinvestice a daňové ztráty = Sníţený základ daně - Odpočet darů (max. 4% sníţen. ZD) = Upravený daňový základ X Sazba daně = Daň z příjmů právnických osob - Daň z příjmů = Čistý (disponibilní) zisk Zdroj: SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví podnikatelů po vstupu do Evropské unie. Specifika účtování kapitálových společností Největší odlišnost v kapitálových společnostech zpozorujeme v rozdělení a daňovým vypořádáním výsledku hospodaření. Tato část práce bude zaměřena na komparaci, neboli srovnání společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. V obou případech se jedná o kapitálové společnosti a mezi obchodními společnosti, které jsou všeobecně zakládány za účelem podnikání, mají nejvýznamnější postavení. Pro vznik kapitálové společnosti je rozhodující vytvoření základního kapitálu, který je souhrnem peněţitých a nepeněţitých vkladů všech společníků do obchodní společnosti. Vklad společníka je definován jako souhrn 37 SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví podnikatelů po vstupu do Evropské unie. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2004, s. 59. ISBN 80-7179-859-2. 37

peněţních prostředků (peněţitý vklad) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (nepeněţitý vklad), které se určitá osoba zavazuje vloţit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti na společnosti. V souvislosti s vkladem, musí být dodrţeny i určité podmínky: Vklad musí být ocenitelný v penězích, Jedná se o majetek, který je představovaný penězi nebo jinou majetkovou hodnotou, Majetek jako předmět vkladu musí být samostatně převoditelný a nesmí být závislý na osobě vkladatele, Vklad je převáděn společníkem na společnost za účelem vzniku podílu na společnosti, čímţ nabývá právo účasti na výsledcích podnikání společnosti, 38 Vklad můţe být u spol. s r.o. i nepeněţitý, avšak jím nesmí být práce, sluţby, či pohledávka společníka za společností, coţ je dále posouzeno znalcem, který jiţ nemusí být vybírán jen soudem, ale bude vybrán při zakládání společnosti samotnými zakladateli, či jednatelem. 39 2.2.1. Vztah účetnictví a daňové soustavy Samotná míra provázanosti podnikového účetnictví a daňové soustavy a její vývoj má své historické, ekonomické, politické a geografické kořeny. Můţeme obecně rozlišit dva základní způsoby řešení tohoto vztahu, kdy lze hovořit o: - daňovém účetnictví, které je v případě, ţe prvotní úloha účetnictví je podřízena potřebě zjištění základu daňové povinnosti, tzn. zásady oceňování majetku a závazků, dále charakteristiky nákladů, výnosů a také výsledku hospodaření plně respektují poţadavky daňové soustavy, - účetnictví, pokud je jeho primárním záměrem věrné a poctivé zobrazení ekonomické reality konkrétní účetní jednotky při respektování potřeb jejího efektivního finančního řízení a tím pádem se základ daňové povinnosti v zásadě zjišťuje, buď z účetních záznamů, nebo mimo účetní systém. Daně a ostatní vztahy fiskální politiky jsou nedílnou součástí ekonomické reality a předmětu podnikového účetnictví, tím pádem 38 ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 3., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2005-, s. 11-12. Účetnictví a daně (Grada). ISBN 978-80-247-4018-8. 39 Business center.cz. Business center: Základní kapitál a vklady [online]. 1998-2014 [cit. 2014-04-06]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodni-rekodifikace- 2014/spolecnost-s-rucenim-omezenym/zakladni-kapital-a-vklady.aspx 38

nemohou být vztahy mezi účetní a daňovou soustavou nikdy plně nezávislé a poţadavky daňových předpisů budou ovlivňovat obsah řady účtů. Z hlediska příjmů státního rozpočtu s pohledem na současnou daňovou soustavu je moţné rozlišit: a) Daně přímé z příjmů Právnických osob Fyzických osob majetkové Z nemovitých věcí Silniční Z nabytí nemovitých věcí b) Daně nepřímé daň z přidané hodnoty spotřební daně k ochraně ţivotního prostředí 40 poplatek z biopaliv Důleţitá a především nedílná součást státních příjmů. Byť i formálně mimo soustavu státních rozpočtů, jsou povinné odvody pojistného na sociální a zdravotní zabezpečení a také příspěvek na státní politiku zaměstnanosti. 41 40 Tyto tzv. ekologické daně byly zavedeny od 1.1.2008 a týkají se zdanění dodání a spotřeby zemního plynu a některých dalších plynů, dále pevných paliv a elektřiny, to vše ve vazbě na legislativu Evropské unie. 41 R. CHALUPA, J. Kadlec, J. Pilátová, D. Procházková, R. Sedlák, J. Skálová, P. Vlach. Abeceda účetnictví pro podnikatele 2014. Praha: ANAG, březen 2014. ISBN 978-80-7263-862-8. 39

2.2.2. Daň z přidané hodnoty Obecná charakteristika DPH a účtování DPH je nepřímou daní a je zaloţená na průběţném zdaňování rozdílů mezi cenami nákupu (vstupů) a výstupů (sluţby, zboţí), tj. přidané hodnoty na jednotlivých stupních výroby a odbytu. Plátci daně mají nárok na odpočet daně, která je zaplacená na vstupu a povinně zdaňují výstupy (zdanitelná plnění) a dani podléhají také přijaté peníze ze záloh, které se vztahují ke zdanitelným plněním. Neplátci DPH nakupují vstupy (materiál, energie, stroje atd.), od plátců za ceny s DPH, avšak výstupy nezdaňují ale současně tak nemají nárok na odpočet daně. Vývoz do zemí mimo EU je osvobozen od daně, naproti tomu dovoz (ze zemí mimo EU) dani podléhá. Obecné zásady účtování Probíhá rozdílně na tom, zda-li je subjektem plátce, či neplátce daně. Účtování u plátce - DPH je průběţná poloţka, která se zachycuje pouze v rámci zúčtovacích vztahů (pohledávka a závazek na účtu 343), - DPH není součástí ocenění majetku, který je zachycen v účetnictví, coţ znamená, ţe účtování DPH je řešeno způsobem, který umoţňuje vést nakoupený majetek a sluţby v účetnictví podniku bez daně, tj. v cenách nákupu, - Neodpočitatelné poloţky DPH se stávají se zákona na vstupu součástí ocenění majetku a v případě sluţeb vstupují do provozních nákladů. Účtování u neplátce Na odpočet daně nemá neplátce nárok. Stává se u něho součástí ocenění majetku nebo vstupuje v případě sluţeb do provozních nákladů. Účetnictví a správa daně Pro tento účel účtování DPH je určen účet 343 Daň z přidané hodnoty, na kterém se dle daňových dokladů účtuje s tím, ţe musí splňovat všechny náleţitosti účetních dokladů. 40

Pro potřeby daňového přiznání musí účetnictví zabezpečit účinnou správu DPH a zejména údaje o: - Nadměrném odpočtu a nárocích, které z něho plynou v jednotlivých zdaňovacích obdobích, - závazcích a pohledávkách, které vyplývají z DPH za zdaňovacího období s vyčíslením celkového výsledného vztahu vůči správci daně, - zdanitelných plněních, u kterých je či není nárok na odpočet daně pro účely stanovení koeficientů, - dalších skutečnostech, které jsou podstatné pro správu daně. Tabulka 6: Účtování DPH na vstupu a výstupu 42 MD Dal Účtování na vstupu 1. Přijatá faktura za zboţí a.) Celková částka 321 b.) Prodejní cena 131 (základ daně) c.) Odpočet DPH na 343 vstupu 2. Úhrada faktury 321 221 Účtování na výstupu 1. Vyfakturované sluţby odběratelům a.) Celková částka 311 faktury b.) Prodejní cena 602 c.) DPH na výstupu 343 2. Úhrada faktury 221 311 Zdroj: RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím 42 RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím k... Olomouc: ANAG, 199--, s. 197-198. Účetnictví (ANAG). ISBN 978-80-7263-437-8. 41

2.3. Akciová společnost Akciovou společností je společnost, jejíţ základní kapitál je rozvrţen na určitý počet akcií. Firma obsahuje označení akciová společnost, které můţe být ale nahrazeno zkratkami akc. spol. nebo a.s.. Základní kapitál společnosti se vyjadřuje v českých korunách, ale v případě, ţe daná společnost vede dle zvláštního zákona účetnictví v eurech, můţe poté vyjádřit základní kapitál v eurech. Výše základního je stanovena alespoň na 2 000 000 Kč, nebo na 80 000 EUR. Společnosti odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, přičemţ akcionář neručí za závazky společnosti. 43 Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry, které vydává společnost a je s nimi spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech. V dalším případě jsou to cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat. Akcie Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, se kterým jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se dle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a také na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Akcie představují do splacení emisního kursu akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, pokud nebyl vydán zatimní list. Nesplacenou akcii je moţné převádět dle ustanovení o postoupení smlouvy, přičemţ se souhlas společnosti nevyţaduje. Kusové akcie Pokud-li tak určí stanovy, můţe společnost poté vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. U kusové akcie se podíl na základním kapitálu určí dle počtu akcií, s tím, ţe na jednu akcii připadá jeden hlas, ledaţe stanovy připouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů. 43 SKÁLOVÁ, Jana a Pěva POKORNÁ. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2008, s. 10. ISBN 9788073573973. 42

Akcie obsahuje: a) Označení, ţe se jedná o akcii, b) Jednoznačnou identifikaci společnosti, c) Jmenovitou hodnotu, d) Označení formy akcie, ledaţe akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, e) U akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a f) Údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy. Akcie můţe mít i formu cenného papíru na řad nebo popřípadě na doručitele, s tím, ţe to platí obdobně i pro zaknihované akcie. Akcie, která je ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. Akcie, která je ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno. Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němţ se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Pokud je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, neţ bude souhlas udělen. Oproti tomu akcie na majitele je neomezeně převoditelný a můţe být vydána pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Akcie zaknihované jsou neomezeně převoditelné, ledaţe stanovy převoditelnost omezí. Práva, která jsou s touto akcií spojená vykonává osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni a to jako vlastník akci, a není-li stanoven rozhodný den, tak ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaţe bude prokázáno, ţe zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti. Uvedu ještě akcii, se kterou jsou spojena přednostní práva, která se týkají podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích či na likvidačním zůstatku společnosti, jedná se o prioritní akcii. 44 Další druh cenného papíru, který můţe vydávat pouze akciová společnost jsou zatimní listy. Zatimní list prakticky nahrazuje všechny upsané a nesplacené akcie jednoho druhu do doby jejich splacení. Zatimní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatimní list nahrazuje a společnost jej vymění akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatimní list nahrazuje a který vymění společnost akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatimní list nahrazuje. 45 44 Občanský zákoník: Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ; Zákon o mezinárodním právu soukromém : 2014 : úplná znění. Olomouc: ANAG, 2013-, s. 641-649. Právo (ANAG). ISBN 978-80-7263-855-0. 45 ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 3., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2005-, s. 12-15. Účetnictví a daně (Grada). ISBN 978-80-247-4018-8. 43

Znázornění obchodního podílu u akciové společnosti Obchodní podíl = Jmenovitá hodnota akcií akcionáře (emisním kursem cenného papíru se rozumí peněţní částka, za kterou emitent vydává cenný papír, viz 6 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů) Jmenovitá hodnota všech akcií (= základní kapitál) Znázornění obchodního podílu u společnosti s ručením omezeným Vklad Obchodní podíl = (souhrn peněţitých a nepeněţitých vkladů společníka do základního kapitálu) Základní kapitál Samotná výše základního kapitálu a veškeré její změny jsou zapisovány v obchodním rejstříku a vše musí být schváleno valnou hromadou společnosti. Je tedy zapotřebí zachytit jak změny jiţ v obchodním rejstříku zaznamenané, tak ty, které na schválení valnou hromadou teprve čekají (účet 419 Změny základního kapitálu). Povinnost společnosti je vytvářet si rezervní fond, který slouţí ke krytí případné ztráty. Společnost zdaňuje výsledek hospodaření jako celek daní z příjmů právnických osob. Dividendy jsou vypláceny akcionářům ze zisku po zdanění, jsou to podíly, které připadají na jednotlivé akcie. Při rozdělení výsledku hospodaření z minulého roku MD účet 431 Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení, D účet 364 Závazky ke společníkům. Dividendy jsou příjmem akcionáře, pro individuální akcionáře odvádí sráţkovou daň společnost, která dividendy vyplácí. Významnou informaci pro současné i budoucí akcionáře poskytuje právě výše dividend. Dividendová politika společnosti zahrnuje rozhodování o určení podílu zisku pro výplatu dividend a jejich změnách v průběhu fungování podniku a také způsobu a formě vyplácení dividend (ihned v hotovosti, příslib platby v budoucnosti = obligační dividendy, např. pro banky. Operací technického charakteru je štěpení nebo spojení akcií s tím, ţe zůstává zachována výše základního kapitálu a dochází ke změně jmenovité hodnoty akcie, při 44

zachování poměru mezi podíly jednotlivých akcionářů. Tato stručná charakteristika stručně charakterizuje specifika účtování tohoto typu společnosti. 46 2.4. Společnost s ručením omezeným z pohledu účetnictví Kaţdé společnosti vzniká dnem zapsání do obchodního rejstříku povinnost sestavit zahajovací rozvahu. K datu svého vzniku se společnost s ručením omezeným stává tedy účetní jednotkou s povinností vést podvojné účetnictví. Společnost s r.o. vede účetnictví za účetní období, kterým je dle ustanovení 3 odst. 2, zákona o účetnictví nepřetrţitě po sobě jdoucích dvanáct měsíců, s tím, ţe jde zpravidla o kalendářní rok. Společnost si můţe i jako účetní období zvolit tzv. hospodářský rok, coţ je období také nepřetrţitě po sobě jdoucích dvanácti měsíců, začínající taktéţ prvním dnem, ale s výjimkou jiného zvoleného měsíce neţ je leden. Pokud se společnost zaloţila v období 3 měsíců před koncem kalendářního roku, můţe být první účetní období o příslušnou dobu delší. To se vztahuje například i při zániku společnosti, v období 3 měsíců po skončení kalendářního nebo hospodářského roku. 47 Rozvaha v aktivech vykazuje majetek, který byl vloţen do společnosti a také pohledávka za upsaný nesplacený kapitál, který se promítá na účtu 353 Pohledávky za upsaný vlastní kapitál. Mohou se zde objevit i například zřizovací výdaje, účet 011- Zřizovací výdaje. Pasiva vykazují základní kapitál na účtu 411 Základní kapitál, a je zde promítnuta výše, která byla zapsaná do obchodního rejstříku. Objevují se zde i další poloţky pasiv, přičemţ záleţí na tom, zda existují ještě jiné vlastní zdroje (např. dobrovolný rezervní fond). 46 HINKE, Jana a Dana BÁRKOVÁ. Účetnictví 2: pokročilé aplikace. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, 231 s. ISBN 978-80-247-3516-0. 47 VYCHOPEŇ, Jiří. Společnost s ručením omezeným z účetního a daňového pohledu. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2008, s. 22-23. Otázky a odpovědi z praxe. ISBN 9788073574017. 45

Zřizovací výdaje Označujeme jimi takové výdaje, které vznikly před zahájením podnikatelské činnosti, souvisejí s podnikáním a jsou daňově uznatelné. Jsou definovány v zákoně č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů a zahrnují se do nich veškeré výdaje, které vznikly u činností zaměřených na dosaţení příjmů, jsou jimi např. soudní a správní poplatky, cestovné (do limitu), nájemné, poradenské sluţby, zhotovení zatímních listů (u. a.s.). 48 Pokud se jedná o případ, ţe zřizovací výdaje nepřevýší limit stanovený účetní jednotkou pro dlouhodobý nehmotný majetek, účtují se poté rovnou do nákladů. Doba odepisování je maximálně 5 let. 49 Příklad účtování: Společnost s r.o. byla zaloţena společenskou smlouvou třemi společníky. Kaţdý se zavázal, ţe vloţí peněţitý vklad ve výši 80 000 Kč. Polovina vkladu byla sloţena na bankovní účet a druhá polovina bude uhrazena do 1 roku. V účetním příkladě bude promítnuto účtování zřizovacích nákladů ihned po otevření účetních knih. Společnost měla před zápisem do OR tyto výdaje, které jeden ze společníků uhradil: Tabulka 7: Příklad účtování 50 Nájemné 50 000 Kč Soudní poplatky 10 000 Kč Právní sluţby 15 000 Kč Výdaje na reprezentace 1 000 Kč Výdaje na pracovní cesty 5 000 Kč Nákup zboţí 40 000 Kč Odměna notáři 5 000 Kč Celkem 126 000 Kč Zdroj: RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím 48 Podnikátor. Podnikátor: Pomůže Vám v podnikání [online]. 2012 [cit. 2014-04-06]. Dostupné z: http://www.podnikator.cz/provoz-firmy/ucetnictvi-a-dane/danova-evidence/n:18386/zrizovaci-vydaje 49 RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím k... Olomouc: ANAG, 199--, s. 89-92. Účetnictví (ANAG). ISBN 978-80-7263-793-5. 50 RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím k... Olomouc: ANAG, 199--, s. 90-94. Účetnictví (ANAG). ISBN 978-80-7263-793-5. 46

Tabulka 8: Účtování základního kapitálu Č. Účetní případ Částka MD DAL 1. Základní kapitál 240 000 Kč 701 411 2. Bankovní účet 120 000 Kč 221 701 3. Závazek za společníkem 126 000 Kč 701 365 4. Zřizovací výdaje 71 500 Kč 011 701 5. Pohledávky za společníky za upsaný ZK 120 000 Kč 353 701 6. Zboţí 40 000 Kč 132 701 7. Výdaje na reprezentaci náklady příštích období 1 000 Kč 381 701 Zdroj: RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím Zahajovací rozvaha: Aktiva Rozvaha (Kč) Pasiva Pohledávky za upsaný ZK 120 000 Kč Základní kapitál 240 000 Kč Zřizovací výdaje 85 000 Kč Závazky za společníky 126 000 Kč Bankovní účet 120 000 Kč Zásoby 40 000 Kč Náklady příštích období 1 000 Kč Aktiva celkem 366 000 Kč Pasiva celkem- 366 000 Kč 47

Zvýšení základního kapitálu ZK můţe být zvýšen jak novými vklady společníků, tak i vlastními zdroji společnosti. Stávající společníci s. r.o. mají tedy přednostní právo k úpisu nových peněţitých vkladů, a to v poměru jejich obchodních podílů můţe společenská smlouva stanovit jiné kritérium, nebo přednostní právo vyloučit. Nepeněţité vklady lze v ZK zvýšit vţdy, peněţité aţ po splacení dosavadních peněţitých vkladů. Dosavadní vklad se stávajícímu společníkovi zvyšuje a nevzniká mu tak další vklad vedle původního. Po provedení úspěšného úpisu nových vkladů navrhnou jednatelé jeden změnový zápis do OR. 51 Pokud je ZK zvýšen z vlastních zdrojů (účet č. 421, 423, 427, 428, 431), nesmí být následující zvýšení vyšší neţ rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součty hodnoty základního kapitálu a zákonného rezervního fondu. Další důleţitý předpoklad je ověření účetní závěrky, která nesmí být starší neţ 6 měsíců, a musí být ověřená auditorem bez výhrad. 52 Zaznamenání zvýšení základního kapitálu je promítnuto na účtu 419 Změny základního kapitálu. Ke dni zápisu zvýšení ZK do OR se částka na účtu 419 přeúčtuje na účet 411 Základní kapitál. Příklad účtování při zvýšení ZK: MD/D Zvýšení ZK novými vklady a. Úpis nových vkladů společníky 353/419 b. Splacení peněţitých vkladů 221/353 Zvýšení ZK z vlastních zdrojů 4xx/419 Zápis o zvýšení ZK do OR 419/411 51 Účetní kavárna: Horké diskuze. Účetní kavárna [online]. 2005 [cit. 2014-04-16]. Dostupné z:http://www.ucetnikavarna.cz/archiv/dokument/doc-d203v179-zmeny-zakladniho-kapitalu/ 52 VYCHOPEŇ, Jiří. Společnost s ručením omezeným z účetního a daňového pohledu. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2008, s. 114. Otázky a odpovědi z praxe. ISBN 9788073574017. 48

Snížení základního kapitálu O sníţení ZK rozhoduje valná hromada. Výše vkladu kaţdého společníka se v důsledku rozhodnutí o sníţení ZK společnosti sniţuje v poměru dosavadních vkladů. Se souhlasem všech společníků můţe valná hromada rozhodnout, ţe se jejich vklady sníţí nerovnoměrně. Sníţení obdobně jako zvýšení ZK nastává okamţikem zápisu nové výše ZK do OR. 53 Příklad: a.) Dlouhodobá ztrátovost společnosti MD/D Úhrada ztráty sníţením ZK 419/429 (431) Zápis o sníţení ZK do OR 411/419 b.) Změna rozsahu podnikatelské činnosti (pokud vzniká přebytek zdrojů, které není moţné efektivně vyuţít k podnikatelské činnosti) MD/D Sníţení ZK v důsledku rozsahu změny rozsahu činnosti 419/365 Úhrada části obchodního podílu odpovídající sníţení ZK 365/221,211 Zápis o sníţení ZK do OR 411/419 c.) Ukončení členství společníka ve společnosti např. dohodou, či zrušením účasti společníka soudem nebo vyloučením společníka. 54 53 Občanský zákoník: Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ; Zákon o mezinárodním právu soukromém : 2014 : úplná znění. Olomouc: ANAG, 2013-, s. 638-639. Právo (ANAG). ISBN 978-80-7263-855-0. 54 Účtování.net: Jasně a srozumitelně. Účtování v obchodních společnostech [online]. 2010 [cit. 2014-04- 09]. Dostupné z:http://www.uctovani.net/clanek.php?t=uctovani-v-obchodnich-spolecnostech&idc=31 49

2.5. Metodika V této části jsem jiţ zmínila jak akciovou společnost, tak i společnost s ručením omezeným, které působí na našem trhu. Ve druhé části provedu porovnání kapitálových společností, s tím, ţe na přání společnosti nebudu zmiňovat název firmy, ale pouze XY. Společnosti jsou tvořeny třemi společníky, kteří působí ve firmě jako zaměstnanci, či jako členové statutárního orgánu. Pro porovnání účetních a daňových aspektů obou firem budu vycházet z jednotných údajů, které si předem stanovím, neboť je důleţité vycházet ze stejného základu. Kaţdá společnost pochopitelně jinak hospodaří, má tedy i různé náklady a výnosy a z toho důvody vzniká i rozdílné odměňování. Ve srovnání se nebudu zabývat problematikou sniţování či zvyšování základního kapitálu, jelikoţ tyto společnosti zatím svůj ZK neměnily. Společnost s ručením omezeným bude mít 3 jednatelé, přičemţ jsou zároveň i společníky společnosti a pobírají za výkon své funkce měsíčně hrubou odměnu 30 000 Kč. Účtování odměn u zaměstnanců bude obdobné jako u zaměstnanců, nastane tam pouze ten rozdíl, ţe hrubá odměna se nebude účtovat na účet 521, ale 522 s to souvztaţně s účtem 336, který nahrazuje účet 331. Sazba sociálního pojištění činí 25%. Dozorčí rada ve společnosti nefiguruje, tím pádem zde není potřeba řešit problematika odměňování členů dozorčí rady. Poté, co se zaúčtují odměny jednatelů je zjištěn výsledek hospodaření, který je následně upraven na základ daně a poté bude zdaněn daní z příjmů právnických osob. Sazba daně z příjmů právnických osob za rok 2012 činí 19%. 55 Uzávěrka výsledkových účtů a převod disponibilního zisku je další operací účetního období, s tím, ţe příděl je učiněn z disponibilního zisku a je vyplacen podíl na zisku společníkům. Pro všechny společníky je podíl na zisku stejný, neboť do podnikání vloţil kaţdý společník stejný vklad. Tento podíl je příjem z kapitálového majetku a je zdaněn 15% sráţkovou daní. Při srovnání se budu dále zabývat akciovou společností, přičemţ tam vzniká rozdíl, ţe v dané společnosti figuruje představenstvo a dozorčí rada. Platí zde obdobné jako u společnosti s ručením omezeným, kde je představenstvo statutárním orgánem a tvoří ho všichni 3 společníci. Odměna za výkon funkce je stanovena na stejnou částku 30 000 Kč a jedná se o odměnu funkce člena představenstva. Jejich odměna činí 8 000 Kč. 55 Účetní kavárna. Účetní kavárna: Vývoj sazby daně z příjmů právnických osob [online]. 2000 [cit. 2014-04-09]. Dostupné z: http://www.ucetnikavarna.cz/uzitecne-tabulky/vyvoj-sazby-dane-z-prijmupravnickych-osob/ 50

Do nákladů se na účet 523 účtují odměny členů představenstva a dozorčí rady, který nyní daňově uznatelný, coţ tvoří velký rozdíl oproti společnosti s ručením omezeným. Z těchto odměn se strhává pouze daň ve výši 15 % a zdravotní pojištění. Výsledek hospodaření je zjištěný po zaúčtování odměn členů orgánů akciové společnosti a je dále převeden na základ daně a následně zdaněn daní z příjmů právnických osob. V neposlední řadě se provede uzávěrka výsledkových účtů a převod disponibilního zisku do dalšího období. Poslední účetní operací je rozdělení zisku v následujícím účetním období, které je stejné jako u společnosti s ručením omezeným.v závěru této kapitoly se budu zabývat celkovým zhodnocením těchto společností z hlediska účetního a daňového. Výchozí údaje pro společnosti Kaţdá společnost má 3 společníci, kteří fungují jako členové statutárního orgánu nebo jako zaměstnanci. Měsíčně pobírají za výkon své funkce hrubou odměnu, či mzdu ve výši 30 000 Kč. Rozdělení 3 společníků bude následující: Společník A je ţenatý a má dvě děti, díky čemuţ uplatňuje slevu na dani. Společník B je také ţenatý, ale s tím rozdílem, ţe uplatňuje slevu pouze na jedno dítě. Poslední společník C je svobodný, bezdětný a slevu uplatňuje pouze na poplatníka. Předpokládá se, ţe při transformaci účetního výsledku hospodaření na daňový základ nevznikly daňově neuznatelné náklady a výnosy, odčitatelné poloţky ani slevy na dani. Celý zisk společnosti bude rozdělen rovným dílem mezi společníky. V následujícím účetním období je v těchto kapitálových společnostech příděl učiněn do rezervního fondu a to ve výši 5% z čistého zisku. Předpokládá se, ţe rezervní fond ještě nebyl naplněn. Jelikoţ nedošlo v daném roce k ţádným přechodným rozdílům. Není potřeba účtovat o odloţené dani. Samostatné náklady a výnosy před zúčtováním odměn daným orgánům společností a mezd činí: 51

Náklady a výnosy před samotným zaúčtováním odměn orgánů společnosti a mezd společníků jsem si stanovila následující: Provozní výnosy 5 500 000 Kč Provozní náklady 2 500 000 Kč Finanční výnosy 250 000 Kč Finanční výnosy 150 000 Kč Tabulka 9 Daňové sazby 56 Daňové sazby a odvody použité v textu Výše sazeb Sazba daně z přidané hodnoty základní 21 % Sazba daně z přidané hodnoty sníţená 15 % Odvody zdravotního pojištění zaměstnance z hrubé mzdy 4,5 % Odvody zdravotního pojištění zaměstnavatele za zaměstnance 9 % Odvody sociálního zabezpečení zaměstnance z hrubé mzdy 6,5 % Odvody sociálního zabezpečení zaměstnavatele z hrubé mzdy 25 % Sazba daně z příjmu fyzických osob 15 % Sazba daně z příjmu právnických osob 19 % Zdroj: HINKE, Jana a Dana BÁRKOVÁ. Účetnictví 1. 56 HINKE, Jana a Dana BÁRKOVÁ. Účetnictví 1. 2., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: Grada, 2011, 144 s. Základy účetnictví v příkladech. ISBN 978-80-247-3953-3. 52

2.5.1. Společnost s ručením omezeným Tato společnost s ručením omezeným byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1.5.2010. Základní kapitál, který je tvořen vklady třech společníků činí 210 000 Kč, přičemţ vklad jednoho společníka je 70 000 Kč. Byl zcela splacen před samotným zápisem do obchodního rejstříku. Předmětem činnosti společnosti jsou sluţby. Společníci jsou jednateli společnosti a kaţdý z nich jedná za společnost samostatně. Problematika týkající se odměňování členů dozorčí rady zde není řešena, jelikoţ v této společnosti dozorčí rada není. Tabulka 10: Náklady a výnosy ke konci účetního období před zaúčtováním odměny jednatelů u spol. s r.o. Položka Částka v Kč Provozní výnosy 5 500 000 Provozní náklady 2 500 000 Finanční výnosy 250 000 Finanční náklady 150 000 Zdroj: Vlastní znázornění Hrubá odměna u jednatelů společnosti za výkon funkce činí měsíčně 30 000 Kč a slevy na dani uplatňují následující. Postup výpočtu znázorněn v následující tabulce. 53

Tabulka 11: Výpočet a zaúčtování měsíční odměny společníka za výkon funkce člena představenstva 57 Účetní operace V Kč Zaúčtování Společník A Společník B Společník Hrubá odměna 30 000 30 000 30 000 522/366 C Sociální pojištění podnik 7 500 7 500 7 500 524/336.1 (25%) Zdravotní pojištění-podnik 2 700 2 700 2 700 524/336.2 (9%) Zaokrouhlený základ daně 40 200 40 200 40 200 X Daň před slevami (15%) 6 030 6 030 6 030 X Sleva na poplatníka 2 070 2 070 2 070 X Sleva na dítě 2 234 1 117 0 X Daň po slevách 1 726 2 843 3 960 366/342 Sráţené sociální pojištění 1 950 1 950 1 950 366/336.1 (6,5%) Sráţené zdravotní pojištění 1 350 1 350 1 350 366/336.2 4,5%) Částka k výplatě 24 974 23 857 22 740 X Zdroj: Daňové a účetní problémy malých společností Společník A obdrţí za měsíc odměnu ve výši 24 974 Kč, za rok to činí 299 688 Kč. Společník B obdrţí za měsíc odměnu ve výši 23 857 Kč, za rok to činí 286 284 Kč. Společník C obdrţí za měsíc odměnu ve výši 22 740 Kč, za rok to činí 272 880 Kč. 57 Daňové a účetní problémy malých společností: ODMĚŇOVÁNÍ ZA PRÁCI PRO SPOLEČNOST V RÁMCI ZÁVISLÉ ČINNOSTI. Daňové a účetní problémy malých společností [online]. 2014 [cit. 2014-04-29]. Dostupné z: http://www.ucetnikavarna.cz/archiv/dokument/doc-d26833v35199-danove-a-ucetni-problemymalych-spolecnosti/= 54

Následující tabulku jsem provedla výpočtem: Hrubá odměna ve výši 30 000 Kč bude vynásobena 3 (3 společníci) a dále 12 (rok 12 měsíců). Poloţka účet 524 je provedena součtem sociálního pojištění podniku (25%) a dále je k výpočtu připočteno zdravotní pojištění podniku. To vše je pak také vynásobeno poloţkou 3 a 12. Tabulka 12:Osobní náklady Položka Výpočet Částka v KČ Účet 522 30 000 * 3 * 12 1 080 000 Účet 524 (7 500 + 2 700) * 3 * 12 367 200 Zdroj: Vlastní znázornění V této tabulce se znázornilo, jakým způsobem se změnila výše nákladů po zaúčtování účetních operací, které souvisejí s odměňováním jednatelů. Tabulka 13: Náklady a výnosy na konci účetního období po zaúčtování odměny jednatele Položka Částka v KČ Provozní výnosy 5 500 000 Provozní náklady 2 500 000+ 1 447 200 = 3 947 200 Finanční výnosy 250 000 Finanční náklady 150 000 Zdroj: Vlastní znázornění Účetní výsledek hospodaření = 5 750 000 4 097 200 = 1 652 800 Po převedení výsledku hospodaření na daňový základ vypočítáme daňovou povinnost a zjistíme výši disponibilního zisku. Účetní výsledek hospodaření (výnosy- náklady) 1 652 800 Kč Daň z příjmů splatná (1 652 800 * 0,19) 314 032 Kč Rozdíl mezi účetním výsledkem hospodaření a daní z příjmů tvoří výši disponibilního zisku. 55

Disponibilní zisk = 1 652 800 314 032 = 1 338 768 Uzávěrka výsledkových účtů v roce 2012 MD/D 1. Převod zůstatků nákladových účtů 4 097 200 710/5xx 2. Převod zůstatků výnosových účtů 5 750 000 6xx/710 3. Předpis daně z běţné činnosti 314 032 591/341 4. Převod zůstatku účtu 591 314 032 710/591 5. Převod disponibilního zisku 1 338 768 710/702 Jelikoţ byly splněny podmínky pro výplatu podílu na zisku společníků, na základě rozhodnutí valné hromady, bude tedy proveden zákonný příděl do rezervního fondu. 5 % z čistého zisku tvoří příděl do rezervního fondu, coţ je 66 938 Kč. Podíl na zisku tvoří tedy 1 271 830 Kč. Účetní operace v roce 2013 MD/D 1. Převod zisku do schvalovacího období 1 338 768 Kč 701/431 2. Tvorba rezervního fondu 66 938 Kč 431/421 3. Přiznané podíly na zisku společníka A 423 943 Kč 431/364.A 4. Přiznané podíly na zisku společníka B 423 943 Kč 431/364.B 5. Přiznané podíly na zisku společníka C 423 943 Kč 431/364.C 6. Sráţka daně (15 %) u společníka A 63 591 Kč 364.A/342 7. Sráţka daně (15 %) u společníka B 63 591 Kč 364.B/342 8. Sráţka daně (15 %) u společníka C 63 591 Kč 364.C/342 9. Výplata podílu ze zisku společníkovi A 360 352 Kč 364.A/211 10. Výplata podílu ze zisku společníkovi B 360 352 Kč 364.B/211 11. Výplata podílu ze zisku společníkovi C 360 352 Kč 364.C/211 12. Odvod sráţené daně 190 773 Kč 342/221 V následujících účetních operacích je viditelné, ţe podíl na zisku jednoho společníka činí 360 3352 Kč. Po přičtení odměny za výkon funkce jednatele je zjištěn celkový příjem společníků, které je zobrazen v následující tabulce. 56

Tabulka 14: Celkový příjem společníků Společník Celkový příjem v Kč Společník A 299 688 + 360 352 = 660 040 Společník B 286 284 + 360 352 = 646 636 Společník C 272 880 + 360 352 = 633 232 Zdroj: Vlastní znázornění 2.5.2. Akciová společnost Následující akciová společnost byla taktéţ zaloţena třemi společníky bez výzvy k upisování akcií. Základní kapitál byl upsán v hodnotě 2 400 000 Kč s tím, ţe kaţdý společník upsal totoţnou částku tudíţ 800 000 Kč. Ke dni vzniku dané společnosti bylo splaceno 80% základního kapitálu a zbytek byl splacen do jednoho měsíce. Společnost se zabývá prováděním stavitelství a byla zapsána do obchodního rejstříku dne 30.6.2009. Je zde rozdíl oproti společnosti s ručením omezeným, ţe zde figuruje dozorčí rada a představenstvo. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo a je tvořeno společníky, kteří jednají jménem společnosti. Dozorčí radu tvoří tři jiné fyzické osoby, které jsou ale zaměstnány u jiného podnikatelského subjektu. Tabulka 15: Náklady a výnosy na konci účetního období před zaúčtování odměny členů orgánů akciové společnosti Položka Částka v Kč Provozní výnosy 5 500 000 Provozní náklady 2 500 000 Finanční výnosy 250 000 Finanční náklady 150 000 Zdroj: Vlastní znázornění Společníci neboli členové představenstva pobírají měsíčně totoţnou hrubou mzdu jako společníci s ručením omezeným a to ve výši 30 000 Kč a uplatňují slevy na dani. Hrubá odměna členů dozorčí rady činí měsíčně 8 000 Kč s tím, ţe Prohlášení k dani v této společnosti nepodepsali, jelikoţ jiţ bylo podepsáno u jiného podnikatelského subjektu. Postup výpočtu je znázorněn v následujících tabulkách. 57

Tabulka 16: Výpočet a zaúčtování měsíční odměny společníka za výkon funkce člena představenstva 58 Účetní V Kč Zaúčtování operace Společník A Společník B Společník C Hrubá 30 000 30 000 30 000 523/366 odměna Zdravotní 2 700 2 700 2 700 524/336.2 pojištění podnik (9 %) Zaokrouhlený 32 700 32 700 32 700 X základ daně Daň před 4 905 4 905 4 905 X slevami (15 %) Sleva na 2 070 2 070 2 070 X poplatníka Sleva na dítě 2 234 1 117 0 Daň po 601 1 718 2 835 366/342 slevách Srážené 1 350 1 350 1 350 366/336.2 zdravotní pojištění (4,5 %) Částka k 28 049 26 932 25 815 X výplatě Zdroj: Daňové a účetní problémy malých společností 58 Daňové a účetní problémy malých společností: ODMĚŇOVÁNÍ ZA PRÁCI PRO SPOLEČNOST V RÁMCI ZÁVISLÉ ČINNOSTI. Daňové a účetní problémy malých společností [online]. 2014 [cit. 2014-04-29]. Dostupné z: http://www.ucetnikavarna.cz/archiv/dokument/doc-d26833v35199-danove-a-ucetni-problemymalych-spolecnosti/= 58

Tabulka 17: Zaúčtování a výpočet odměny člena dozorčí rady za měsíc 59 Účetní operace V Kč Zaúčtování Hrubá odměna 8 000 523/3379 Zdravotní pojištění 720 524/336.2 podnik (9 %) Zaokrouhlený základ 8 800 X daně Daň 15 % 1 320 379/342 Srážené zdravotní 360 379/336.2 pojištění (4,5 %) Částka k výplatě 6 320 X Zdroj: Daňové a účetní problémy malých společností Společník A obdrţí za měsíc odměnu ve výši 28 049 Kč, za rok to činí 336 588 Kč. Společník B obdrţí za měsíc odměnu ve výši 26 932 Kč, za rok to činí 323 184 Kč. Společník C obdrţí za měsíc odměnu ve výši 25 815 Kč, za rok to činí 309 780 Kč. V následující tabulce je znázorněno, jaká je výše nákladů na účtu 523 a 524 při zaúčtování odměny členů orgánů akciové společnosti. Následující tabulku jsem provedla výpočtem: Hrubá odměna ve výši 30 000 Kč bude vynásobena 3 (3 společníci) a dále 12 (rok 12 měsíců). Dále je do výpočtu promítnuta oproti spol. s r.o. hrubá odměna člena dozorčí rady, která je vynásobena také poloţkou 3 a 12. Poloţka účet 524 je provedena součtem zdravotního podniku (9%) a dále je k výpočtu připočteno zdravotní pojištění podniku ale tentokrát člena dozorčí rady. To vše je pak také vynásobeno poloţkou 3 a 12. 59 Daňové a účetní problémy malých společností: ODMĚŇOVÁNÍ ZA PRÁCI PRO SPOLEČNOST V RÁMCI ZÁVISLÉ ČINNOSTI. Daňové a účetní problémy malých společností [online]. 2014 [cit. 2014-04-29]. Dostupné z: http://www.ucetnikavarna.cz/archiv/dokument/doc-d26833v35199-danove-a-ucetni-problemymalych-spolecnosti/= 59

Tabulka 18: Osobní náklady Poloţka Výpočet Částka v Kč Účet 523 (30 000 * 3 * 12) + (8 000 * 12 * 3) 1 368 000 Účet 524 (2 700 + 720) * 3 * 12 123 120 Zdroj: Vlastní znázornění V tabulce 13 je vidět, jak se změnila výše nákladů po zaúčtování účetních operací, které souvisejí s odměňováním členů představenstva a dozorčí rady. Tabulka 19: Náklady a výnosy ke konci účetního období po zaúčtování odměny členů orgánů akciové společnosti Položka Částka v Kč Provozní výnosy 5 500 000 Provozní náklady 3 991 120 Finanční výnosy 250 000 Finanční náklady 150 000 Mimořádné výnosy 0 Mimořádné náklady 0 Zdroj: Vlastní znázornění Díky této tabulce zjistíme následně účetní výsledek hospodaření. Účetní výsledek hospodaření= 5 750 000 4 141 120 = 1 608 880 (zisk) Tento výsledek hospodaření převedeme na daňový základ, upravíme ho o daňově neuznatelné náklady (účet 523) a vypočítáme tak daňovou povinnosti a výši disponibilního zisku. Účetní výsledek hospodaření (výnosy náklady) Daňově neuznatelné náklady Zaokrouhlený základ daně Daň z příjmů splatná (1 608 880 * 0,19) 1 608 880 Kč + 1 368 000 Kč 2 976 880 Kč 565 607 Kč 60

Disponibilní zisk = 1 608 880 565 607 = 1 043 273 Kč Uzávěrka výsledkových účtů v roce 2012 MD/D 1. Převod zůstatků nákladových účtů 4 421 120 Kč 710/5xx 2. Převod zůstatků výnosových účtů 5 650 000 Kč 6xx/710 3. Předpis daně z běţné činnosti 565 607 Kč 591/341 4. Převod zůstatku účtu 591 565 607 Kč 710/591 5. Převod disponibilního zisku 1 043 273 Kč 710/702 Jelikoţ byly splněny podmínky pro výplatu společníků, je jim na základě rozhodnutí valné hromady vyplacen podíl na zisku a zároveň bude učiněn příděl do rezervního fondu. Příděl do rezervního fondu činí 5 % z čistého zisku, coţ je 52 164 Kč a podíl na zisku činí tedy 991 109 Kč. Účetní operace v roce 2013 MD/D 1. Převod zisku do schvalovacího řízení 1 043 273 Kč 701/431 2. Tvorba rezervního fondu 52 164 Kč 431/421 3. Přiznané podíly na zisku společníka A 330 370 Kč 431/364.A 4. Přiznané podíly na zisku společníka B 330 370 Kč 431/364.B 5. Přiznané podíly na zisku společníka C 330 370 Kč 431/364.C 6. Sráţka daně (15 %) u společníka A 49 556 Kč 364.A/342 7. Sráţka daně (15 %) u společníka B 49 556 Kč 364.B/342 8. Sráţka daně (15 %) u společníka C 49 556 Kč 364.C/342 9. Výplata podílu ze zisku společníkovi A 280 814 Kč 364.A/211 10. Výplata podílu ze zisku společníkovi B 280 814 Kč 364.B/211 11. Výplata podílu ze zisku společníkovi C 280 814 Kč 364.C/211 12. Odvod sraţené daně 148 668 Kč 342/221 Na základě této účetní operace jsem došla k výsledku, ţe podíl na zisku jednoho společníka činí 280 814 Kč. Nyní vypočtu celkový příjem společníků po přičtení odměny za výkon funkce člena představenstva. 61

Tabulka 20: Celkový příjem společníků Společník Celkový příjem v Kč Společník A 336 588 + 280 814 = 617 402 Společník B 323 184 + 280 814 = 603 998 Společník C 309 780 + 280 814 = 590 594 Zdroj: Vlastní znázornění 2.5.3. Účetní a daňové zhodnocení obchodních společností Tabulka 21: Zhodnocení disponibilních příjmů společníků Obchodní Disponibilní příjmy v Kč Celkem v Kč společnost Společník A Společník B Společník C Společnost 660 040 646 636 633 232 1 939 908 s ručením omezeným Akciová 617 402 603 998 590 594 1 811 994 společnost Zdroj: Vlastní znázornění V následující tabulce je znázorněno, kolik uhradí společníci či společnost na daních. Tabulka 22: Odvody daní 60 Obchodní společnost Daň hrazená společností Celkem DPFO DPPO Srážková daň Společnost s ručením omezeným 102 348 314 032 190 773 607 153 Akciová společnost 109 368 565 607 148 668 823 643 Zdroj: Účtování daní 60 Účtování daní: Jak účtovat daně?. Účtování daní [online]. 2010 [cit. 2014-04-29]. Dostupné z: http://www.uctovani.net/clanek.php?t=uctovani-dani&idc=63 62

Z hlediska čistých příjmů společníků a také z hlediska daňového se řadí společnost s ručením omezeným právě před akciovou společnost. Je to dané tím, ţe příjmy společníků, které plynnou ze zisku podléhají pouze dani z příjmů právnických osob a sráţkové dani, proto zde dochází ke dvojímu zdanění. Také je to dáno tím, ţe tyto příjmy jsou sníţeny o zákonný příděl do rezervního fondu. Další výhoda společnosti je v tom, ţe společníci tvořící statutární orgán společnosti (jednatelé) jsou odměňováni za výkon své funkce a náklady s tímto spojené základ daně sniţující a tudíţ i daň z příjmů právnických osob a sráţkovou daň. Z následujícího výpočtu, kde si určím daňové zatíţené odměny jednatele, bude viditelné, zda-li je pro společníky výhodné působit ve společnosti jako jednatel a pobírat za to odměnu. Budu vycházet z výpočtu ze společníka A. Odvody na 1 společníka =7 500 + 2 700 + 1 726 + 1 950 + 1 350 = 15 226 Daňový náklad s.r.o. = 30 000 + 7 500 + 2 700 = 40 200 Daňové zatíţení = (15 226/ 40 200) * 100 = 38% Z výpočtu je znatelné, ţe odměna pro společníka bude méně daňově výhodná neţ podíl na zisku, který je daňově zatíţen 30 %. Kritérium, které se musí brát v úvahu je například to, kdyby společník nebyl odměňován vůbec, nebyl by poté účasten důchodového pojištění. Tato změna působí pro jednatele tak, ţe jim čistá odměna narostla o niţší pojistné na sociální pojištění a tím také o niţší daňovou zátěţ díky principu superhrubé odměny, ale s tím vším je spojena nemoţnost vyuţívat výhody, které plynou z nemocenského pojištění. Nevýhoda, kterou také můţeme zpozorovat je to, ţe se jednatelé nemohou účastnit nemocenského pojištění ani dobrovolně, a tím pádem musí vyuţít moţnosti individuálního pojištění například u soukromých pojišťoven. V porovnání se společností s ručením omezeným, příjmy akciové společnosti, které plynou ze zisku podléhají dvojímu zdanění a jsou sniţovány o zákonný příděl do rezervního fondu. Dle výpočtu je akciová společnost z hlediska příjmů společníků a z hlediska daňového na tom hůře neţ společnost s ručením omezeným. Je to díky tomu, ţe akciová společnost musí povinně vytvářet statutární orgán, coţ je představenstvo tvořené společníky, tak musí vytvářet i kontrolní orgán, coţ je dozorčí rada tvořena jinými fyzickými osobami. Zvýšení je dáno především tím, ţe společnost odměňuje tyto orgány prostřednictvím měsíční odměny, která je daňově neuznatelným nákladem, a tím pádem se zvyšuje základ daně a tím i daň z příjmů 63

právnických osob. Výhodou oproti společnosti s ručením omezeným je, ţe odměna společníků za funkci člena představenstva není z pohledu daní a pojistného tak zatíţena, protoţe z této odměny se odvádí pouze daň z příjmů fyzických osob a pojistné na zdravotní pojištění. Dále záleţí na společnících, kteří působí jako členové představenstva, zda-li se nebudou chtít například dobrovolně účastnit důchodového pojištění. 64

3. Analýza vybrané společnosti 3.1. Úvod o společnosti SOTES Sokolov s.r.o. Společnost SOTES Sokolov spol. s r.o., byla zaloţena městem Sokolov jako jediným jednatelem na základě zakladatelské listiny ze dne 17.7.2000 a to formou notářského zápisu. IČ společnosti: 25248758 Společnost vznikla dne 15.9.2000 jako právnická osoba zápisem do obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Plzni oddíl C, vloţka 12781. Na základě smlouvy o výkonu funkce dle rozsahu stanovené zákonem, zejména ustanovením 133 a následujícího zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů byl jmenován jednatelem společnosti pan Dlouhý, který byl dne 1.1.2004 jmenován do funkce ředitele společnosti. Od 1.7.2011 byl jmenován Ing. Jaromír Dvořák do funkce ředitele společnosti. 3.1.1. Předmět činnosti Hlavní předmět činnosti této společnosti jsou sluţby, které vyplývají ze smluvního vztahu s městem Sokolov. Práce a veřejně prospěšné sluţby jsou realizovány v těchto hlavních činnostech týkající se: čištění a úklid města, správa a údrţba veřejného osvětlení a světelných křiţovatek, správa a údrţba komunikací, sběr a svoz tuhého komunálního odpadu, svoz separovaného odpadu (papír, sklo, plasty), provoz sběrného dvora, správa a údrţba městského hřbitova a rozhledny Hard, správa a údrţba veřejné zeleně na území města. 65

3.2. Významné údaje společnosti K 31.12.2011 činil základní kapitál společnosti 76 831 tis. Kč. Rok 2013 byl navýšen, stav k 31.12.2013 je 82 698 tis. Kč. Co se týče samostatného vývoje společnosti, je vývoj činnosti zaměřen převáţně na plnění Smlouvy o zabezpečení veřejně prospěšných sluţeb. Aby byl rozvoj města pro společnost co moţná nejefektivnější, je důleţité podílet se na konkrétních projektech. Společnost klade důraz z hlediska ţivotního prostředí na ekologické a bezpečné ukládání odpadů a byl díky tomu uveden do provozu nový sběrný dvůr. Účetní jednotka této společnosti nemá organizační sloţku podniku v zahraničí. Rada města Sokolova rozhodla, ţe od 1.1. dojde ke sloučení společnosti se společností Správa sportovních zařízení spol. s r.o. Do výzkumu a vývoje společnost v roce 2013 nevynaloţila ţádné náklady. Po samotném skončení rozvahového dne nenastaly ţádné další významné události, které by ovlivnily hospodaření společnosti. Zaměstnanci Společnost zaměstnávala k 31.12.2013 celkem 99 fyzických osob. Ve srovnání došlo k mírnému sníţení. Vyjádření počtu zaměstnanců v přepočteném stavu: Rok: 2012 2013 Počet zaměstnanců: 99,5 101,2 66

3.3. Ekonomické výsledky Ekonomické výsledky, které byly společností dosaţené v roce 2013 můţeme porovnat v grafickém vyjádření s předchozím rokem 2012, kde jsou znatelné nejdůleţitější výsledky.celkové výnosy v roce 2012 byly ve výši 90.796 tis. Kč a to při nákladech 89.133 tis. Kč, zisk před zdaněním činil 1.663 tis. Kč. Výsledek hospodaření této společnosti za účetní rok 2012 byl 1.380 tis. Kč. Oproti tomu rok 2013 za sebou nese celkové výnosy ve výši 90.753 tis. Kč při nákladech 86 464 tis. Kč. Hospodářský výsledek v roce 2013 byl před zdaněním 4.289 tis. Kč. Při srovnání s rokem 2012 představuje hospodářský výsledek nárůst o 158 %. Tento nárůst je především ovlivněn tvorbou rezervy na opravy v roce 2012 a to ve výši 1.368 tis. Kč. Výsledek hospodaření za účetní období 3.560 tis. Kč (údaje po zaokrouhlení na tisíce, bez vnitropodnikových nákladů a výnosů). Graf 1: Výsledky hospodaření roku 2012 2013 před zdaněním - porovnání 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 Hrubý zisk Náklady Výnosy 0 2012 2013 Zdroj: www.justice.cz Větší podíl z celkových výnosů tvoří částka za provedené práce a sluţby pro město Sokolov. Částka v roce 2012 činila 66.294 tis. Kč a v roce 2013 byla 63.556 tis. Kč. Jednalo se o přibliţně totoţný rozsah prací, ale sníţení bylo zapříčiněno především díky niţšímu rozsahu oprav komunikací. Zbývající část výnosů ve výši 277.197 tis. Kč byla vytvořena na základě volné kapacity společnosti a dále činnostmi týkající se jiných právnických a fyzických osob. Účetní jednotka měsíčně sleduje a účtuje 67

vnitropodnikové náklady a výnosy a to vţdy dle jednotlivých středisek. V roce 2013 činila tato částka 17.867 tis. Kč. Pořízení nového dlouhodobého majetku v hodnotě 20.100 tis. Kč., který je dalším důleţitým ukazatelem v účetnictví byl pořízen převáţně z vlastních zdrojů. Především se to týká výstavby nové skladové haly, nákupu nových strojů, které jsou určeny na opravy komunikací, rozšíření vozového parku nákupem nových speciálních vozidel a nástaveb a sekaček pro údrţbu veřejné zeleně. Další pořízení dlouhodobého majetku pak bylo financováno s vyuţitím dotace. Jedná se především o vůz na svoz odpadu a zametač. 3.3.1. Struktura majetku Aktiva Ke konci roku 2013 celková netto aktiva společnosti sníţená o opravné poloţky dosáhla hodnoty 141.635 tis. Kč. Dlouhodobým majetkem a dluhopisem jsou oproti tomu tvořena stálá aktiva v hodnotě 85.627 tis. Kč. V neposlední řadě oběţná aktiva skládající se ze zásob, zboţí, pohledávek a finančního majetku tvoří ke konci roku 2013 netto stav ve výši 55.764 tis. Kč. Pasiva Ke dni 31.12.2013 dosáhl vlastní kapitál hodnosty 131.537 tis. Kč. Pokud porovnáme s rokem 2012 je znatelné, ţe došlo k navýšení o 7,7%. Společnost je finančně nezávislá, nemá ţádný úvěr ani ţádné závazky, které by byly po lhůtě splatnosti. Pro usnesení Valné hromady bylo navrţeno rozdělení čistého účetního zisku na zákonný příděl do rezervního fondu a zbylou část na nerozdělený zisk minulých let. 68

Finanční údaje za rok 2013,2012 Tabulka 23: Rozvaha společnosti Sotes s.r.o. (v tis. Kč) 2013 2012 2013 2012 Aktiva celkem 142 088 141 341 Pasiva celkem 142 088 141 341 A. Pohledávky za upsaný vlastní kapitál A. Vlastní kapitál 131 537 122 110 B. Stálá aktiva 85 627 75 599 A.I. Základní kapitál 82 698 76 831 B.I. Dlouhodobý nehmotný A.II. Kapitálové fondy 4 720 4 720 majetek B II. Dlouhodobý hmotný majetek 82 514 75 599 A.III. Fondy tvořené ze zisku 12 300 12 231 B.III. Dlouhodobý finanční majetek 3 113 A.IV. Výsledek hospodaření 28 259 26 948 minulých let B.III.1 Z toho: pod. cen. papíry a A.V. Výsledek 3 560 1 380 vkl.v podn. s rozhodujícím vlivem hospodaření běţného účetního období C. Oběţná aktiva 56 217 65 360 B. Cizí zdroje: 18 526 C.I. Zásoby 3 933 3 173 B.I. Rezervy 2 736 C.II. Dlouhodobé pohledávky 1 B.II. Dlouhodobé závazky 4 748 5 271 C.III. Krátkodobé pohledávky 11 735 6 762 B.III. Krátkodobé závazky 5 317 10 519 C.IV Krátkodobý finanční 40 55 425 majetek 548 D.I. Ostatní aktiva (časové 244 382 C.I. Ostatní pasiva 486 705 rozlišení) (časové rozlišení) Zdroj: Výroční zpráva Sotes 2013 69

Tabulka 24: Výkaz zisku a ztrát společnosti Sotes s.r.o. (v tis. Kč) I+II I+II.1 Výkony a prodej zboţí Z toho trţby za prodej vlastní výrobou sluţeb a zboţí 2013 2012 2013 2012 86 582 89 181 * Provozní 3 806 778 výsledek hospodařen í 85 091 88 619 II.3. Aktivace 1 491 562 VI+VII3.+VIII+IX.+X +XI. Finanční výnosy A+B Výkon, 35 397 35 177 J+N+O+P+Q Finanční spotřeba a náklady náklady na včetně daně prodané z příjmu zboţí + Přidaná 51 185 54 004 * Finanční hodnota výsledek hospodařen í vč. Daně z příjmu C Osobní 37 447 37 214 ** Hospodářsk náklady ý výsledek za běţnou činnost E Odpisy 14 522 13 896 nehmotného a hmotného investičního majetku 540 941 786 339-246 602 3 560 1 380 G Změna stavu rezerv a kompletní náklady -2 741 1 371 70

příštího období III+IV+V Trţby z prodaného DHM a mat., ostatní provozní výnosy 3 632 674 *** Výsledek hospodařen í za účetní období D+F+H+I Daně a 1 783 1 419 *** Výsledek popl., hospodařen zůstatková í před cena DHM, zdaněním ostatní provozní náklady Zdroj: Výroční zpráva Sotes 2013 3 560 1 380 4 289 1 663 71

3.4. Seznam odběratelů a dodavatelů za rok 2013 Výběr odběratelů, kteří vycházejí z odběratelského sektoru, má za následek prostřednictvím společného nákupu zlepšení pozice na trhu vůči silným dodavatelům a tím docílit pro spojené podnikatele výhodnějších podmínek (např. dodavatelské podmínky, platební podmínky a také důleţité termíny) a také výhodnějších nákupních cen (např. mnoţstevní rabat). Seznam odběratelů a dodavatelů je sestaven podle celkové ceny za odběry a rok. Soupis 10 největších odběratelů za rok 2013 Odběratel Částka celkem Město Sokolov, Sokolov 81.855.620,- Město Březová, Březová 1.566.593,- Resur spol. s r.o., Otovice 1.202.896,- Obec Dolní Rychnov, Dolní Rychnov 847.082,- Městys Svatava, Svatava 786.131,- Obec Citice, Citice 539.698,- Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s. Sokolov 385.806,- Integrovaná střední škola Cheb 314.633,- Nemos Sokolov s r.o. 313.554,- Městský dům kultury 349.129,- Oproti tomu nejčastějším motivem pro spojení v dodavatelské oblasti je vytvoření společné, racionálně fungující distribuční organizace, které zahrnují všechny spojené podnikatele s cílem zajistit jim výhodné trţní postavení, např. prodejními syndikáty. Častým motivem jak dosáhnout ekonomické síly je vytvoření dominantního postavení na dodavatelském trhu a vyloučit tak konkurenci cestou stanovení jednotné ceny a také jednotných obchodních podmínek či určitých dodavatelských kvót a nakonec samotné dosaţení monopolního postavení. 61 61 WÖHE, Günter. Úvod do podnikového hospodářství. 2. přeprac. a dopl. vyd. Praha: C. H. Beck, 2007, xxix, 928 s. Beckovy ekonomické učebnice. ISBN 978-80-7179-897-2. 72

Soupis 10 největších dodavatelů za rok 2013 Dodavatel Částka celkem.a.s.a spol. s.r.o. 8.454.644,- VSP Auto s.r.o. Plzeň 6.320.435,- Auto Helus s.r.o. Plzeň 4.272.230,- Profi Truck Business s.r.o. Olomouc 4.210.800,- Roman Kroha Svatava 4.042.183,- Centropol Energy, a.s. Ústí N. Labem 3.932.706,- Phoenix-Zeppelin, spol. s r.o. Modletice 3.451.539,- Bohemia Asfalt s.r.o. Soběslav 2.923.577,- Unikont Group s.r.o. Praha 2.751.152,- Jakub Elexmayer s.r.o. 2.326.247,- 73

4. Doporučení na základě provedené analýzy Ve stěţejní kapitole jsem provedla komparaci právních forem podnikání, pro které jsem si vedle společnosti s ručením omezeným vybrala i druhou kapitálovou společnost, tedy akciovou společnost. V této části jsem provedla zjištění týkající se výhodnější právní formy podnikání. Začátkem kapitoly je proveden všeobecný význam účetnictví a daňové evidence a dále krátký popis akciové společnosti. V praktické části jsem provedla výpočty obou kapitálových společností, z čehoţ mi vyšlo, ţe z hlediska čistých příjmů je na tom lépe společnost s ručením omezeným, neţ akciová společnost. Je tedy výhodnější, pokud příjmy společníků, které plynou ze zisku a podléhají pouze dani z příjmů fyzických osob neţ dani z příjmů právnických osob a následně sráţkové dani. Je to dáno především z důvodu niţší sazby daně a také díky moţnosti uplatňovat si slevy na dani. Dle výpočtu jsem se přesvědčila také o tom, ţe pro společnost je určitě výhodné, kdyţ své společníky zaměstnává, nebo pokud je odměňuje za výkon funkce člena statutárního orgánu a to především díky tomu, ţe se jim poté sniţuje základ daně a tudíţ i daň z příjmů právnických osob. Oproti tomu u akciové společnosti se kvůli nákladům, které souvisejí s odměňováním členů orgánů, zvyšuje základ daně. Není tedy výhodné pro společníky se podnikání účastnit jako zaměstnanec nebo člen představenstva, jelikoţ daňové zatíţení těchto odměn je větší neţ daňové zatíţení podílu na zisku. Pokud by společníci nebyli odměňováni, nebyli by poté účastni například důchodového či nemocenského pojištění. K této metodice srovnání dvou kapitálových společností z účetního a daňového hlediska jsem ještě na stránkách www.vyplnto.cz provedla výzkum týkající se informovanosti ze strany lidí, zda-li zaznamenali změny týkající se společnosti s ručením omezeným, které sebou přinášejí zásadní změny, přičemţ podstata zůstala nezměněná. Dotazník se skládá ze 16ti otázek, které jsou roztříděni nejprve dle základních informací, týkající se samotných respondentů, kteří dotazník vyplňovali a dále je situován dle zaměřených otázek na novinky týkající se oblasti společnosti s ručením omezeným. Výzkumu se účastnilo celkem 58 respondentů. Dle grafického zobrazení se zúčastnilo výzkumu 29 ţen a 29 muţů, nejčastěji ve věku od 26-40 let, a nejvíce jich mělo středoškolské či vysokoškolské vzdělání. Z dotázaných respondentů je znatelné, ţe většina z nich se všeobecně o změny v zákonech zajímá, 74

avšak jen 50% z nich zaregistrovalo změnu v oblasti spol. s r.o., která byla od 1.1.2014 zavedena. Oproti tomu uţ o něco lepší informovanost ze strany respondentů se týkala samotného zákona o obchodních společnostech a druţstvech, resp. O zákoně obchodních korporacích, který zcela nahrazuje právní úpravu obchodních společností původně obsaţenou v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku. Nejvíce zaznamenali změny týkající se minimálního základního kapitálu v podobě 1 Kč, celkem 65 % a 24 % dotazovaných zaznamenalo změnu týkající se podílníků ve firmě, kteří budou ručit svým soukromým majetkem i za případné dluhy firmy. Další z navazujících otázek bylo zjištění, jakou další změnu zaznamenali. V odpovědích byla patrná příkazní smlouva a dále povinnost zveřejňování dokumentů na www stránkách a zrušení povinné tvorby rezervního fondu u spol. s r.o. Na základě celého dotazníku si celkem 64% respondentů myslí, ţe se díky změně výše základního kapitálu v letošním roce výrazně zvýší počet zaloţených společností a díky tomu dostane více lidí šanci podnikat a zaloţit si tak vlastní firmu, coţ třeba doposavad nemohli kvůli výši základního kapitálu. 75

Odpovědi respondentů: Graf 2: Pohlaví Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz Graf 3: Věk Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz 76

Graf 4: Vzdělání Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz Graf 5: Ekonomické postavení Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz 77

Graf 6: Kraj Zdroj:Vlastní zdroj www.vyplnto.cz Graf 7: Zajímáte se všeobecně o změny v zákonech? Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz 78

Graf 8: Kde se nejčastěji dozvídáte o změnách v zákonech? Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz Graf 9: Zaznamenali jste změnu u společnosti s ručením omezeným, která nastala od 1.1.2014? Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz 79

Graf 10: Slyšeli jste o zákoně o obchodních společnostech a družstvech, resp. O zákoně obchodních korporacích, který zcela nahrazuje právní úpravu obchodních společností původně obsaženou v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku? Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz Graf 11: Jaké největší změny týkající se obchodních společností, resp. Společností s ručením omezeným jste zaznamenali? Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz 80

Graf 12: Pokud jste odpověděl/a v předchozí otázce na bod jiné uveďte prosím, které další důležité změny jste zaznamenali? Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz Graf 13: Myslíte si, že změna základního kapitálu v podobě 1 Kč výrazně zvýší počet založených společností v tomto roce? Zdroj: Vlastní zdroj www.vyplnto.cz 81