Nový zákon o korporacích Na co se těšit, čeho se bát

Transkript

1 Nový zákon o korporacích Na co se těšit, čeho se bát

2 Nový zákon o obchodních korporacích Největší změna v právu obchodních společností od roku 1989 Současný občanský zákoník Současný obchodní zákoník Osoby Věci Majetková práva Závazky Závazky Obecné Společnosti / družstva Nový občanský zákoník Zákon o obchodních korporacích Další novinky Procesní předpisy Veřejné rejstříky (včetně obchodního rejstříku) účinnost od 1. ledna 2014 strana 2

3 Přehled nejdůležitějších změn Svoboda Méně povinných ustanovení, společníci si mohou vnitřní záležitosti upravit tak, aby jim to vyhovovalo Flexibilita Nové možnosti organizace společnosti Vytváření různých podílů Jednodušší řízení Nová úprava vztahů ve skupině Nové orgány Snížení nároků na kapitál Nižší základní kapitál Zrušení zákonného rezervního fondu Odpovědnost orgánů Přesnější definice povinností Vyšší odpovědnost strana 3

4 Přizpůsobení se novému zákonu (1/2) Povinná změna zakladatelských dokumentů (ZD) Zakladatelská listina, společenská smlouva, stanovy Části ZD, které odporují novému zákonu, přestávají platit k Povinnost přizpůsobit ZD povinným částem nového zákona do Hrozí až zrušení společnosti strana 4

5 Přizpůsobení se novému zákonu (2/2) Možnost úplně se podřídit nové regulaci Čím se budou řídit společnosti vzniklé před ? Povinná ustanovení nového zák. Povinná ustanovení starého zák. Zakladatel. dokumenty společnosti Nepovinná ustanovení starého zák. Nepovinná ustanovení nového zák. Možnost určit změnou zakladatelského dokumentu, že se společnost plně podřizuje novému zákonu -> zápis do obchodního rejstříku Lhůta do ! Čím se budou řídit nové a přizpůsobené společnosti? Povinná ustanovení nového zák. Zakladatel. dokumenty společnosti Nepovinná ustanovení nového zák. strana 5

6 Základní kapitál Snížení minimální hranice Společnost s ručením omezeným Minimum 1 koruna česká! Existující společnosti mohou rozpustit svůj ZK Akciová společnost Minimum 2 miliony Kč nebo 80 tis. EUR Zrušení vyšší hranice pro společnosti založené s veřejným úpisem Ocenění nepeneněžitého vklad Pro ocenění není třeba nechat znalce jmenovat soudem Znalce vybírají zakladatelé, případně jednatel Splacení peněžitého vklad Stále se musí splatit na zvláštní bankovní účet Platí to i pro vklad 1 koruna česká!!! strana 6

7 Obchodní podíly / akcie Hrátky s různými druhy Více podílů Jeden společník (s.r.o.) může vlastnit více obchodních podílů Není třeba rozdělovat při převodech části podílu Více podílů stejného druhu bude možné sloučit Kmenové listy Inkorporace podílu ve společnosti do cenného papíru na řad Usnadnění převoditelnosti podílu na další osoby (ústní smlouva, předání, rubopis) Více druhů Podíly/akcie s různými druhy práv Pevný podíl na zisku v. hlasovací práva apod. Různé kombinace strana 7

8 Valná hromada Novinky, které zjednoduší rozhodování Rozhodování per rollam Společníkům je zaslán návrh rozhodnutí společně s podklady Hlasují tak, že společnosti své rozhodnutí doručí U a.s. musí připustit stanovy, u s.r.o. automaticky Kumulativní hlasování Rozdělení hlasů mezi různé kandidáty Možnost pro menšinové společníky, jak prosadit své kandidáty do statutárního orgánu Schopnost VH se usnášet Zakladatelský dokument může určit jakékoliv kvórum Obecně s.r.o. nejméně 50 %, a.s. 30 % Pozvánka na VH Musí obsahovat i návrh rozhodnutí (společníci/akcionáři jej ale mohou odmítnout a ve stejné věci přijmout odlišné rozhodnutí) strana 8

9 Podíl na zisku (dividendy) Obecně lze zisk rozdělit jen mezi společníky podle výše podílu, ledaže si sami neurčí jinak! Společníci se mohou zisku vzdát, delegovat ho, ale transparentně a vlastním rozhodnutím (zakladatelský dokument) Obecně možné vyplatit jen na základě (mimo)řádné účetní závěrky Zálohy na podíl na zisku v průběhu roku, na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku jestliže (mimo)řádná účetní závěrka zisk nepotvrdí, záloha se vrací strana 9

10 Střet zájmů Konec zbytečným znaleckým posudkům Obchody mezi propojenými osobami Nebude nutné oceňovat majetek znalcem jmenovaným soudem při převodech o hodnotě přesahující 10 % základního kapitálu Nově stačí o obchodu informovat dozorčí radu/valnou hromadu (platí pro obchody mezi jednatel společnost, společník společnost apod.) Pokud valná hromada nevysloví nesouhlas, obchod platí strana 10

11 Nové orgány u akciové společnosti Přiblížení a.s. k s.r.o. Společnost s ručením omezeným Akciová společnost Nejvyšší orgán Valná hromada Valná hromada Dualistická Monistická Kontrolní orgán Dozorčí rada (opt.) Dozorčí rada Správní rada Statutární orgán Jednatel(é) Představenstvo Statutární ředitel Orgánem jedné právnické osoby může být jiná právnická osoba (až na výjimky) strana 11

12 Kolektivní orgán jednatelů Přiblížení s.r.o. k a.s. Kolektivní orgán: Možnost rozdělení kompetencí Kolektivní rozhodování (většinou hlasů v případě rovnosti rozhoduje předseda) Možnost kooptace nových členů do zasedání valné hromady Individuální: Individuální rozhodování Jen o obchodním vedení nutná dohoda (většina) strana 12

13 Dotazy? tel Informace obsažené v této publikaci mají obecný charakter a neslouží jako zdroj odborného poradenství. Neposkytujeme žádná prohlášení ani záruky, pokud jde o úplnost a přesnost informací obsažených v této publikaci. PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář, její členové, zaměstnanci a spolupracovníci, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy, neodpovídají za jakékoliv následky způsobené případným jednáním, zdržením se jednání, spoléháním se na informace obsažené v této publikaci či jakýmkoliv rozhodnutím učiněným na základě informací v této publikaci PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář. Všechna práva vyhrazena. PwC je značka, pod níž členské společnosti PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) podnikají a poskytují své služby. Společně tvoří světovou síť společností PwC. Každá společnost je samostatným právním subjektem a jednotlivé společnosti nezastupují síť PwCIL ani žádnou jinou členskou společnost. PwCIL neposkytuje žádné služby klientům. PwCIL neodpovídá za jednání či opomenutí jednotlivých společností sítě PwC, ani nemůže kontrolovat výkon jejich profesionální činnosti či je jakýmkoli způsobem ovlivňovat.