Hlavní ukazatele společnosti RMS Mezzanine, a.s. Konsolidovaná aktiva (tis. Kč) Konsolidovaný zisk za období z pokračující činnosti (tis. Kč) Konsolidovaný vlastní kapitál (tis. Kč)
OBSAH 1. Úvodní slovo předsedy představenstva....................................................................................2 2. Údaje o společnosti.......................................................................................................3 3. Konsolidované ekonomické výsledky v 1. pololetí 2013 a srovnání s 1. pololetím 2012.......................................4 4. Produkty společnosti......................................................................................................4 5. Důležité události v 1. pololetí 2013.........................................................................................5 6. Činnost společnosti v 1. pololetí 2013......................................................................................5 6.1. Analyzované investiční projekty.......................................................................................5 6.2. Struktura portfolia....................................................................................................7 7. Očekávané události ve 2. pololetí 2013.....................................................................................8 8. Seznam transakcí se spřízněnými osobami.................................................................................9 9. Prohlášení o ověření auditorem............................................................................................9 10. Prohlášení oprávněných osob...........................................................................................10 11. Konsolidovaná mezitímní účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící 30. června 2013..........................11 1
1. Úvodní slovo předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, jménem společnosti RMS Mezzanine, a.s. bych Vás rád na tomto místě seznámil s nejdůležitějšími událostmi, které se odehrály v průběhu prvního pololetí 2013. Ve spolupráci s našimi partnery z fondu Alternative Private Equity proběhla v prvním čtvrtletí 2013 akvizice majoritního podílu v chorvatské bance VABA Varaždin. Spolu s předchozí investicí do Centar banky v roce 2012 jde o další z kroků v rámci scelování tamního bankovního trhu. Management RMS Mezzanine se v post akvizičním období intenzivně zapojil do řízení obou bank, s cílem posílit jejich kapitálovou vybavenost a zlepšit kvalitu úvěrového portfolia. Tento proces není jednoduchý a jeho úspěch je podmíněn dosažením shody mezi celou řadou zainteresovaných stran, včetně regulatorních orgánů. Další událostí, která se týká působení na tuzemském trhu, je prodej majoritního podílu v dceřiné společnosti RMSM3, která zastřešovala aktivity v logistickém projektu Mediaservis. Kupujícím se stala slovenská společnost Cromwell, RMS Mezzanine si nadále v projektu ponechá minoritní podíl. Tato transakce se podepsala na jednorázovém zvýšení účetního zisku společnosti. V průběhu druhého kvartálu pokračovaly i ostatní investiční aktivity, mezi nejdůležitější patří refinancování závazků subjektu působícího na realitním trhu v ČR a na Slovensku. V průběhu období došlo rovněž k snížení objemu aktiv v podobě veřejně obchodovaných akcií a dluhopisů, což se projevilo na poklesu bilanční sumy. Počet nových projektů je dostatečný a odpadá tak prozatím nutnost realizovat investiční záměry prostřednictvím veřejně obchodovaných finančních instrumentů. V dalším pololetí neočekáváme zásadní posun v současném směřování, co do nabídky nebo teritoriálního zastoupení. Prioritami pro nás zůstává důsledné řízení ziskovosti a rizikovosti portfolia a jeho postupné doplňování o zajímavé projekty. Ing. Boris Procik Předseda představenstva V Praze dne 26. srpna 2013 2
2. Údaje o společnosti RMS Mezzanine, a.s. je nezávislá společnost působící na trhu alternativního financování v zemích střední a východní Evropy. Společnost se zaměřuje na financování malých a středních podniků. Identifikační údaje: Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Identifikační číslo: 000 25 500 Sídlo: Praha, Sokolovská 17, 186 00, Česká republika Právní forma: akciová společnost Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 495. Akcie: Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba Zaknihovaná Počet kusů 1 065 071 134 ISIN CS0008416251 Celkový objem emise 532 535 567,- Kč Jmenovitá hodnota 0,5 Kč Akcie jsou kotovány na oficiálním volném trhu Burzy cenných papírů Praha a na volném trhu RM-SYSTÉM, české burzy cenných papírů. Orgány společnosti k 30. červnu 2013: Představenstvo působilo ve složení: Mgr. Ing. Boris Procik, předseda představenstva Mgr. Lenka Barteková, místopředsedkyně představenstva Ing. Martin Pardupa Ph.D., člen představenstva Dozorčí rada působila ve složení: JUDr. Martin Bučko, předseda dozorčí rady Ing. Matej Taliga, člen dozorčí rady Ing. Gabriel Ribo, člen dozorčí rady Na valné hromadě Společnosti, která proběhla 26. června 2013, došlo ke znovuzvolení dozorčí rady. 3
3. Konsolidované ekonomické výsledky v 1. pololetí 2013 a srovnání s 1. pololetím 2012 V prvním pololetí roku 2013 společnost RMS Mezzanine, a.s. (dále také RMS Mezzanine nebo společnost ) vykázala konsolidovaný zisk za období ve výši 151 553 tis. Kč, za srovnávací období roku 2012 dosáhl tento ukazatel výše 15 104 tis. Kč. Nárůst je dán zejména dekonsolidací finančních výsledků skupiny Mediaservis po jejím prodeji v únoru 2012, po zohlednění tohoto jednorázového efektu činil konsolidovaný zisk za období (z pokračujících činností) 45 561 tis. Kč. Konsolidovaný čistý úrokový výnos dosáhl výše 12 918 tis. Kč, což je 6 407 tis. Kč více než ve stejném období předchozího roku. Čistý výnos z poplatků a provizí činil ( ) 131 tis. Kč, v prvním pololetí roku 2012 dosáhla tato položka výše 14 414 tis. Kč. Konsolidované výnosy z hlavní činnosti dosáhly 47 954 tis. Kč, nárůst oproti srovnávacímu období ve výši 23 300 tis. Kč byl zapříčiněn zejména kurzovými zisky, realizovanými zisky z prodeje akcií a dividendovými výnosy. Konsolidované provozní náklady vzrostly z 10 668 tis. Kč za srovnávací období na 13 684 tis. Kč ve sledovaném období, přičemž z toho tvořily osobní náklady 4 143 tis. Kč (4 714 tis. Kč ve srovnávacím období). Na straně konsolidovaných aktiv došlo k 30.6.2013 oproti konci roku 2012 k poklesu o 1 208 027 tis. Kč na částku 5 046 440 tis. Kč. Oproti konci uplynulého roku došlo k poklesu finančních nástrojů realizovatelných, které činily 496 667 tis. Kč (2 518 251 tis. Kč na konci roku 2012). Vývoj této položky odráží především redukci akciových a dluhopisových pozic společnosti (prodej akcií Best Hotel Properties, a.s. a dluhopisů JOJ Media House, a.s., resp. J&T Global Finance I., B.V.). Ostatní významné položky konsolidovaných aktiv vykázaly nárůst poskytnuté úvěry a půjčky dosáhly 4 242 346 tis. Kč (3 278 584 tis. Kč na konci roku 2012) a investice ve společně ovládaných společnostech vzrostly na 230 026 tis. Kč (141 314 tis. Kč na konci roku 2012). Pokles konsolidované bilanční sumy se na straně konsolidovaných pasiv projevil především v položce přijaté úvěry a půjčky, která klesla z 3 841 261 tis. Kč (31.12.2012) na 2 729 312 tis. Kč (30.6.2013), kde mělo nejvýraznější efekt splacení přijaté půjčky od společnosti ČP INVEST investiční společnost, a.s. Konsolidovaný vlastní kapitál vykázal růst, na konci 1. pololetí 2013 činila hodnota konsolidovaného vlastního kapitálu 2 268 769 tis. Kč oproti 2 111 023 tis. Kč na konci roku 2012. V období mezi datem 30.6.2013 (k němuž jsou sestaveny konsolidované výkazy za první pololetí roku 2012) a datem sestavení této zprávy (26.8.2013) došlo k nákupu dluhopisů JTFG 6,40/14 (červenec 2013) a k nákupu podílových listů speciálního fondu kvalifikovaných investorů J&T FVE (srpen 2013) prostřednictvím dceřiné společnosti RMSM1 LIMITED. Souhrnná hodnota obou transakcí přesáhla 640 mil. Kč. Podrobný komentář ekonomických výsledků lze najít v Poznámkách ke konsolidované mezitímní účetní závěrky. 4. Produkty společnosti Společnost se specializuje na poskytování podřízených (tzv. juniorních nebo mezaninových) úvěrů. Splatnost podřízených úvěrů je podmíněna včasným a řádným splacením seniorních, zpravidla bankovních, úvěrů. Z pohledu věřitele s sebou podřízený úvěr nese vyšší míru rizika ve srovnání s klasickým úvěrem, což je ale vyváženo vyšším požadovaným výnosem (úrokovou sazbou). Typické použití podřízeného úvěru je v těchto situacích: Refinancování a rekapitalizace (změna kapitálové struktury) Financování rozvoje Financování manažerských odkupů Financování akvizic Spolufinancování, projektové financování Kromě podřízených úvěrů společnost poskytuje i jiné formy financování, např. nepodřízený úvěr nebo přímou investici do vlastního kapitálu. 4
5. Důležité události v 1. pololetí 2013 leden 2013 únor 2013 březen 2013 duben 2013 červen 2013 akvizice majoritního podílu v chorvatské bance VABA banka d.d. Varaždin prodej 90% podílu na základním kapitálu dceřiné společnosti RMSM3, jejímž prostřednictvím společnost ovládala skupinu Mediaservis. splacení úvěru od ČP INVEST investiční společnost, a.s. postoupení pohledávky za společností Diversified Retail Company, a.s. konání valné hromady RMS Mezzanine, a.s. a volba členů dozorčí rady společnosti 6. Činnost společnosti v 1. pololetí 2013 6.1. Analyzované investiční projekty Investiční tým společnosti analyzoval za 1. pololetí 2013 61 potenciálních investičních příležitostí, o 20 méně než za stejné období roku předchozího. Celkový počet analyzovaných projektů po čtvrtletích Z pohledu sektorového členění došlo ve srovnání se stejným obdobím k poklesu poptávky v oblasti průmyslové výroby a informačních technologií, relativní nárůst poptávky bylo možné vysledovat podnikatelů v oblasti maloobchodu, nemovitostí a energetiky. Sektorové členění analyzovaných projektů v 1. pololetí 2013 5
Oproti 1. pololetí 2012 bylo mezi analyzovanými projekty zastoupeno poměrně více projektů v České republice, mírný pokles byl zaznamenán u Chorvatska a Slovenska. Okrajový význam měly regionální projekty a projekty v ostatních zemích (Polsko, Slovinsko). Teritoriální členění analyzovaných projektů v 1. pololetí 2013 Ve sledovaném období převládala poptávka po refinancování existujících závazků klientů, následovaná financováním rozvoje podnikání. Při pohledu na meziroční srovnání je však patrný pokles poptávky z důvodu expanze podnikání. Členění podle požadovaného účelu analyzovaných projektů v 1. pololetí 2013 6
6.2. Struktura portfolia Společnost RMS Mezzanine v průběhu 1. pololetí 2013 uskutečnila 6 nových investic v objemu převyšujícím 600 mil. Kč. Tyto investice směřovaly do strojírenství, cestovního ruchu a nemovitostí. Převážná část investic byla alokována do aktiv umístěných na Slovensku, následovala Česká republika a regionální projekty. Financování nových projektů mělo zejména úvěrový charakter a bylo použito na refinancování jiných závazků klientů. Struktura portfolia Společnosti k 30. červnu 2013 podle sektoru Struktura portfolia Společnosti k 30. červnu 2013 podle teritoria Struktura portfolia Společnosti k 30. červnu 2013 podle účelu 7
7. Očekávané události ve 2. pololetí 2013 Důležité rizikové faktory a nejistoty: Úvěrové riziko Společnost v rámci svého podnikání poskytuje dluhové financování podnikatelským subjektům. Případné nesplácení dlužných částek ze strany klientů společnosti může vést k negativnímu dopadu na hospodaření společnosti. Riziko aktiv a pasiv (assets liabilities management), riziko likvidity Společnost využívá při své činnosti cizí zdroje. Přerušení nebo významné omezení přístupu k cizím zdrojům může společnost nepříznivě ovlivnit. Provozní riziko tyto faktory zahrnují celou řadu rizik spojených s každodenním chodem společnosti. V této souvislosti společnost vyhodnocuje rizika a přijímá opatření zejména ve vztahu k zamezení legalizace výnosů z trestné činnosti, bezpečnosti IT systémů a personálnímu řízení (bezpečnost práce, péče o klíčové zaměstnance). Realizace provozních rizik může mít negativní vliv na chod a budoucí vývoj společnosti. Měnové riziko Společnost předpokládá i v průběhu 2. pololetí 2013 existenci cizoměnových aktiv a závazků denominovaných zejména v eurech. Přestože společnost řídí měnové riziko (zejména přiřazováním cizoměnových aktiv a pasiv, tzv. matchingem), může výrazná změna měnových kurzů vést k negativním dopadům na hospodářský výsledek společnosti. Společnost dále řídí měnové riziko s pomocí měnových derivátů, zejména měnových swapů. Tržní riziko Společnost v rámci svého podnikání investuje do vlastního kapitálu podnikatelských subjektů a do investičních instrumentů obchodovaných na kapitálových trzích. Hodnota těchto investic v čase kolísá, což může vést k nepříznivému dopadu do hospodaření společnosti. K datu sestavení této zprávy existuje potenciální, obtížně kvantifikovatelné, riziko snížení hodnoty podílových listů fondu Alternative Private Equity FGS související s investicí tohoto fondu do společnosti Centar banka d.d. Případný pokles hodnoty investice bude záviset na výsledcích probíhajících jednání s klienty, regulátorem a dalšími státními institucemi. Kromě výše uvedených rizik si společnost RMS Mezzanine, a.s. nebyla vědoma žádných dalších významných rizik, nejistot nebo důležitých faktorů, které mohly provázet a významně ovlivnit její podnikatelskou činnost a výsledek hospodaření společnosti ve 2. pololetí roku 2013. 8
8. Seznam transakcí se spřízněnými osobami V rámci běžného obchodního styku byly učiněny tyto úkony mezi propojenými osobami v rámci prvního pololetí roku 2013: 1) Společnost RMSM2, s.r.o. poskytla za běžných obchodních podmínek v roce 2009 půjčku společnosti RMS Mezzanine, a.s. ve výši 7 330 tis. Kč; tato půjčka byla v rámci roku 2010 a následně roku 2011 prolongována; v současnosti je evidována jako půjčka dlouhodobá. 2) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 293 585 tis. Kč (11 408 tis. EUR) na financování, resp. refinancování nákupu obchodního podílu ve společnosti Tatry Mountain Resorts, a.s. 3) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 1 286 776 tis. Kč (50 001 tis. EUR) na financování nákupu obchodního podílu ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., tato půjčka byla v prvním čtvrtletí roku 2013 částečně splacena. 4) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2012 jako dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 128 469 tis. Kč (4 999 tis. EUR) na financování nákupu dluhopisů emitovaných JOJ Media House, a.s., tato půjčka byla v průběhu prvního čtvrtletí roku 2013 předčasně splacena. 5) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 2 574 tis. Kč (100 tis. EUR). 6) S účinností ke dni 15. 2. 2013 došlo k prodeji 90 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti RMSM3, a.s. včetně jejích obchodních podílů v dceřiných společnostech. Společnost RMS Mezzanine, a.s. nadále vlastní 10% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti RMSM3, a.s. 7) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla za běžných obchodních podmínek v roce 2012 úvěr společnosti RMSM3, a.s. ve výši 150 000 tis. Kč.; tento úvěr byl postoupen v prvním čtvrtletí roku 2013 na třetí osobu. Pokud jde o jiné propojené osoby ve vztahu ke RMS Mezzanine, a.s. (dále jen RMS Mezzanine ) než ty, které jsou uvedeny v této zprávě, nejsou RMS Mezzanine ani při vynaložení veškeré péče požadované po řádném hospodáři známy. Pokud jde o jiné právní úkony učiněné v zájmu nebo na popud propojených osob, nebyly v 1. pololetí 2013, kromě těch, které jsou uvedeny v této zprávě, přijaty ani učiněny. Po prozkoumání a prověření právních vztahů mezi RMS Mezzanine, a.s. a propojenými osobami lze konstatovat, že v důsledku smluv, jiných právních úkonů a všech ostatních opatření, která byla společností RMS Mezzanine v 1. pololetí 2013 v zájmu nebo na popud propojených osob učiněna či přijata nevznikla RMS Mezzanine žádná újma. 9. Prohlášení o ověření auditorem Tato pololetní zpráva ani žádná její část nebyly ověřeny auditorem. 9
10. Prohlášení oprávněných osob Čestně prohlašujeme, že podle našeho nejlepšího vědomí podává tato pololetní zpráva věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 2. pololetí roku 2013 a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření. Mgr. Ing. Boris Procik Předseda představenstva RMS Mezzanine, a.s. Mgr. Lenka Barteková Místopředsedkyně představenstva RMS Mezzanine, a.s. Ing. Martin Pardupa Ph.D. Člen představenstva RMS Mezzanine, a.s. 10
11. Konsolidovaná mezitímní účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící 30. června 2013 11
RMSMezzanine,a.s. Konsolidovanámezitímníúetnízávrkazaobdobíkonící30.ervna2013 (neauditovaná) Vyhotovenodne: 16.8.2013 Podpisstatutárníhoorgánuúetníjednotky: Ing.Mgr.BorisProcik Osobaodpovdnázaúetnízávrku Ing.JindiškaDudová 12
KONSOLIDOVANÝVÝKAZFINANNÍPOZICE zaobdobíkonící30.ervna2013 vtis.k 30.ervna2013 31.prosince Bod 2012 AKTIVA ASSETS Penízeapenžníekvivalenty Cashandcashequivalents 6 22144 15978 Finanníaktivavreálné Financialassetsatfairvalue 7 115 Finannínástrojerealizovatelné Securitiesavailableforsale 8 496667 2518251 Aktivadrženákprodejia Disposalgroupheldforsale 5 261768 Poskytnutéúvryapjky Loansandadvancestobanksand 9 4242346 3278584 Obchodnípohledávkyaostatní Tradereceivablesandotherassets 10 4034 6969 Pohledávkyzesplatnédan Currenttaxassets 42380 21479 Investicevespolen Investmentsinjointventuresand 11 230026 141314 Goodwill Intangibleassets 12 852 825 Pozemky,budovyazaízení Property,plantandequipment 13 1436 1442 Pohledávkyzodloženédan Deferredtaxassets 16 6440 7857 Aktivacelkem Totalassets 5046440 6254467 ZÁVAZKY LIABILITIES Finannízávazkyvreálné Financialliabilitiesatfairvalue hodnotpecennévýsledkov throughprofitorloss 7 13220 152 Závazkysouvisejícísaktivy Liabilitiesassociatedwithassets kprodeji heldforsales 5 242792 Pijatéúvryapjky Depositsandloansfrombanksand customers 14 2729312 3841261 Obchodníaostatnízávazky Tradepayablesandotherliabilities 15 27379 35072 Závazkyzesplatnédan Currenttaxliability zpíjm 210 9945 Závazkyzodloženédan Deferredtaxliabilities 16 7550 14222 Závazkycelkem Totalliabilities 2777671 4143444 VLASTNÍKAPITÁL EQUITY Základníkapitál Sharecapital 532536 532536 Nerozdlenýziskaostatní Retainedearningsandother fondy reserves 1736233 1588819 Vlastníkapitálpipadající akcionámmateské Equityattributabletoequity holdersoftheparent spolenosti 2268769 2121355 Nekontrolnípodíly Noncontrollinginterests 10332 Vlastníkapitálcelkem Totalequity 2268769 2111023 Vlastníkapitálazávazky Totalliabilitiesandequtiy celkem 5046440 6254467 13
KONSOLIDOVANÝVÝKAZZISKAZTRÁT zaobdobíkonící30.ervna2013 vtis.k 30.ervna 30.ervna Bod 2013 2012 Úrokovévýnosy Interestincome 18 148609 148604 Úrokovénáklady Interestexpense 18 135691 142093 istýúrokovývýnos Netinterestincome 12918 6511 Výnosyzpoplatkaprovizí Feeandcommissionincome 19 14468 Nákladynapoplatkyaprovize Feeandcommissionexpense 19 131 54 istývýnoszpoplatkaprovizí Netfeeandcommission 131 14414 istýzisk/ztrátazobchodování Dealingprofits(losses),net 20 16761 15440 Ostatníprovoznívýnosy Otheroperatingincome 21 31193 5940 Celkovéistévýnosyzhlavníinnosti Totalincome 47954 21380 Osobnínáklady Personnelexpenses 23 4143 4714 Odpisyaamortizace Depreciationandamortisation 13 175 134 Tvorbaarozpuštníopravnépoložkyk Reversal/(creation)of 98 Ostatníprovoznínáklady Otheroperatingexpenses 22 9268 5820 Provoznínákladycelkem Totalexpenses 13684 10668 Výnosy/nákladyzespolenovládaných spoleností Income(expense)from associatesandjointventures 58 7938 Zisk/ztrátapedzdanním Profit(loss)beforetax 46999 23699 Dazpíjm Incometaxexpense 24 1438 8595 ZISK/ZTRÁTAZAOBDOBÍzpokraující innosti PROFIT/LOSSFORTHE PERIODfromcorntinuing operations 45561 15104 Ztrátazukonovanýchinnostípozdanní Profitfortheperiodfrom 105992 discontinuedoperations ZISK/ZTRÁTAZAOBDOBÍ PROFIT/LOSSfortheperiod 151553 15104 Zisk/ztrátazaobdobípiaditelná Profitfortheperiod attributableto: vlastníkmskupiny equityholdersofthe parentcompany 153563 15104 zpokraujícíinnosti continuing 45561 15104 zukonovanéinnosti discontinued 108002 nekontrolnímpodílm noncontrollinginterests 2010 zpokraujícíinnosti continuing zukonovanéinnosti discontinued 2010 Zisknaakciizákladníizedný(vK) Profitpershare(inCZK) 25 0,144 0,014 14
KONSOLIDOVANÝVÝKAZÚPLNÉHOVÝSLEDKU zaobdobíkonící30.ervna2013 vtis.k 30.ervna 30.ervna Zisk/ztrátazaobdobí Profitfortheperiod 151553 15104 OSTATNÍÚPLNÝVÝSLEDEK OTHERCOMPREHENSIVEINCOME Kurzovérozdílyzpevoduzávrek Foreignexchangetranslationdifferences 23527 1441 Realizovatelnáfinanníaktiva Changeinfairvalueoffinancialassetsavailablefor 29676 22777 Ostatníúplnývýsledekzaobdobí Othercomprehensiveincomeforthe 6149 24218 period,netofincometax CELKOVÝÚPLNÝVÝSLEDEKZA TOTALCOMPREHENSIVEINCOMEFORTHE 145404 39322 Celkovýúplnývýsledekzaobdobí Attributableto: vlastníkmskupiny equityholdersoftheparentcompany 147414 39322 nekontrolnípodíly noncontrollinginterests 2010 15
KONSOLIDOVANÝVÝKAZPENŽNÍCHTOK zaobdobíkonící30.ervna2013 vtis.k Bod 30.ervna 2013 30.ervna 2012 PROVOZNÍINNOST OPERATINGACTIVITIES Zisk/ztrátapedzdannímza Profitbeforetax pokraujícíinnost 46999 23699 Upravenéo: Adjustmentsfor: Odpisyaamortizace Depreciationandamortisation 13 175 134 Tvorbaarozpuštníopravnépoložky RevaluationoffinancialassetsatFV 98 Pecennífinanníchnástroj (Profit)/lossondisposaloffinancialassets 20 25776 1015 Zisk/ztrátazprodejefinanníchaktiv Dividendsincome 20 32301 177 Výnosyzdividend Reven.fromcessioninportfolioofotherreceiv. 20 10237 6902 Ziskzpostoupenípohledávky Creationofimpairmentlossesofreceivables 20 9730 istýúrokovývýnos/náklad Netinterestincome 18 12918 6511 Nerealizovanékurzovézisky/ztráty Unrealisedforeignexchange(gains)/loss,net 93056 2211 Výnosy/nákladyzespolen Income(expense)fromassociatesandjointvent. 58 7938 Provozníziskpedzmnou Operationgprofitbeforechangesinwork. capital 75406 7609 Zmnaposkytnutýchúvrapjek Changeinloansandadvan.tobanksandcust. 867640 2010495 Zmnaobchodníchpohledáveka Changeintradereceivablesandotherassets 269 9263 Zmnapijatýchúvrapjek Changeindepositsandloansfrombanksand 1182820 1122708 Zmnaobchodníchaostatních Changeintradepayablesandotherliabilities 7741 1026 Úrokypijaté Interestreceived 129142 87954 Úrokyzaplacené Interestpaid 140390 142168 Zaplacenádazpíjm Incometaxpaid 30677 39600 Penžnítokyz/použitévprovozní Cashflowgeneratedfrom/(usedin)operating 2175263 791292 INVESTINÍINNOST Výdajenanákuppozemk,budova zaízení Acquisitionofproperty,plantandequipmentand intangibleassets 134 40 Píjmyzprodejepozemk,budova zaízení Výdajenanavýšeníkapitálu pidruženéspolenosti Píjmyzprodejedceiných spoleností Píjmyzprodejerealizovatelných finanníchnástroj Proceedsfromsaleofproperty,plantand equipmentandotherintangibleassets 66 Expenseoncapitalincreaseofassociatesandjoint 79863 145258 ventures Acquisitionofsubsidiaries 177695 Proceedsfromsaleofsubsidiaries 2105089 185 Výdajenanákuprealizovatelných PurchaseoffinancialinstrumentsinAFSportfolio 31942 658586 finanníchnástroj Pijatédividendy Dividendsreceived 10237 6902 Penžnítokyz/použitévinvestiní innosti istýpírstek/úbytekpenza penžníchekvivalent Penízeapenžníekvivalentyna poátkuobdobí Vlivkurzovýchzmnnadržené penžníprostedkyapenžní ekvivalenty Penízeapenžníekvivalentyna konciobdobí Cashflowgenerated(usedin)investmetnactivities 2181148 796797 Netincreaseincashandcashequivalents 5885 5505 Cashandcashequivalentsatbeginningoftheyear 6 15978 12433 Effectofexchangeratefluctuationsoncashheld 281 17 Cashandcashequivalentsatendoftheyear 6 22144 6945 16
KONSOLIDOVANÝVÝKAZZMNVEVLASTNÍMKAPITÁLU zaobdobíkonící30.ervna2013 vtis.k Základní kapitál/ Share capital Rezervní fondy/non distributable reserves Fondy zpecenní investic/ Revaluation reserve Fondy zpepotu cizíchmn/ Foreign exchange translation reserve Neroz dlený zisk/ztráta /Retained earnings Podílvlastník mateské spolenosti/ Totalinterests attributableto equityholders oftheparent Nekontrolní podíly/non controlling interests Stavk1.lednu2012 Balanceat1Jan12 532536 106507 30250 773 1476558 2145078 2145078 Zisk/Ztrátazaobdobí Profitfortheperiod 15105 15105 15105 Ostatníúplnývýsledeksnáslednou reklasifikacídohospodáského výsledku Efektzpepotucizíchmnu zahraniníchjednotek Efektpecennícennýchpapír Othercomprehensiveincome Celkem/ Total 22776 1441 24217 24217 Foreignexchange translationdifferences 1441 1441 1441 ChangeinfairvalueofFinancialassets AFS 22776 22776 22776 Ostatní Other 7476 1238 8714 8714 Stavk30.ervnu2012 Balanceat30Jun2012 532536 106507 60502 668 1492901 2193114 2193114 Stavk1.lednu2013 Balanceat1Jan13 532536 107299 63559 10310 1428271 2121355 10332 2111023 Zisk/Ztrátazaobdobí Profitfortheperiod 153563 153563 2010 151553 Ostatníúplnývýsledeksnáslednou Othercomprehensiveincome reklasifikacídohospodáského výsledku Efektzpepotucizíchmnu zahraniníchjednotek Efektpecennícennýchpapír 29676 23527 6149 6149 Foreignexchange translationdifferences 23527 23527 23527 ChangeinfairvalueofFinancialassets AFS 29676 29676 29676 Úplnývýsledekzaobdobí Comprehensiveincomeperiod 29676 23527 153563 147414 2010 145404 Prodejdceinýchspoleností Saleofsubsidiaries 12342 12342 Pevoddozákonnéhorezervního Nondistributablereserves fondu contribution 230 230 Stavk30.ervnu2013 532536 107529 33883 13217 1581604 2268769 2268769 17
POZNÁMKYKEKONSOLIDOVANÉÚETNÍZÁVRCE 1. VŠEOBECNÉINFORMACE...19 2. VÝZNAMNÉÚETNÍZÁSADY...21 3. DLEŽITÉÚETNÍÚSUDKYAKLÍOVÉZDROJENEJISTOTYPIODHADECH...22 4. PÍRSTKYAÚBYTKYPODÍLVDCEINÝCHASPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH...24 5. AKTIVADRŽENÁKPRODEJIAUKONOVANÉINNOSTI...26 6. PENÍZEAPENŽNÍEKVIVALENTY...26 7. FINANNÍAKTIVAAZÁVAZKYVREÁLNÉHODNOTPECENNÉVÝSLEDKOV...26 8. FINANNÍNÁSTROJEREALIZOVATELNÉ...27 9. POSKYTNUTÉÚVRYAPJKY...28 10. OBCHODNÍPOHLEDÁVKYAOSTATNÍAKTIVA...31 11. INVESTICEVESPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH...31 12. GOODWILL...32 13. POZEMKY,BUDOVYAZAÍZENÍ...33 14. PIJATÉÚVRYAPJKY...34 15. OBCHODNÍAOSTATNÍZÁVAZKY...35 16. POHLEDÁVKYZODLOŽENÉDAN,ZÁVAZKYZODLOŽENÉDAN...35 17. VLASTNÍKAPITÁL...36 18. ISTÝÚROKOVÝVÝNOS...37 19. ISTÝVÝNOSZPOPLATKAPROVIZÍ...37 20. ISTÝZISK/ZTRÁTAZOBCHODOVÁNÍ...38 21. OSTATNÍPROVOZNÍVÝNOSY...39 22. OSTATNÍPROVOZNÍNÁKLADY...39 23. OSOBNÍNÁKLADY...39 24. DAZEZISKUSPLATNÁAODLOŽENÁ...40 25. ZISKNAAKCII...40 26. ÚDAJEOREÁLNÉHODNOT...40 27. SPÍZNNÉOSOBY...41 28. DOPLUJÍCÍINFORMACE...42 29. NÁSLEDNÉUDÁLOSTI...42 18
1. VŠEOBECNÉINFORMACE Spolenost RMS Mezzanine, a.s. (dále jen Spolenost nebo mateská spolenost ) je akciová spolenost registrovaná veské republice se sídlem Praha 8, Sokolovská 394/17, Karlín, PS 186 00, I 000 25500, zapsaná vobchodnímrejstíkuvedenémmstskýmsoudemvpraze,oddílb,vložka495,dne1.ledna1991.jejímateskoua nejvyšší holdingovou spoleností je spolenost SIMFAX TRADING LIMITED, piemž nejvyšší ovládající osobou je Ing.Mgr.BorisProcik. Hlavními podnikatelskýmiinnostmi Spolenosti a jejích dceiných spoleností (dále jen Skupina ) jsou investiní aktivityaposkytováníúvrmalýmastednímpodnikm. AkcionáskástrukturaSpolenostik30.ervnu2012a31.prosinci2012 Podílnazákladnímkapitálurespektivehlasovacíchprávech: 30.ervna2013 31.prosince2012 SIMFAXTRADINGLIMITED 90,39% 90,39% Ostatníakcionái 9,61% 9,61% 100,00% 100,00% PedstavenstvoadozoríradaSpolenosti: SloženípedstavenstvaSpolenostik30.ervnu2013: Ing.Mgr.BorisProcik pedseda denvznikufunkce12.bezna2013 Mgr.LenkaBarteková místopedseda denvznikufunkce12.bezna2013 Ing.MartinPardupa len denvznikufunkce12.bezna2013 SloženídozoríradySpolenostik30.ervnu2013: JUDr.MartinBuko pedseda denvznikufunkce26.ervna2013 Ing.MatejTaliga len denvznikufunkce26.ervna2013 Ing.GabrielRibo len denvznikufunkce26.ervna2013 Zmnyvpedstavenstvu,dozoríradSpolenostivprbhuroku2013apodatuúetnízávrky ZdvoduukonenífunkníhoobdobípedstavenstvaadozoríradySpolenostidošlo vprbhuroku2013kpevolenípedstavenstvaidozoríradyspolenostivestávajícím složení. 19
Vymezeníúetníhoobdobí Konsolidovaný výkaz úplného výsledku a konsolidovaný výkaz penžních tok Spolenosti sestavený za období od 1.ledna 2013 do30.ervna 2013, obsahuje úetní závrku mateské spolenosti a jejích dceiných spoleností (souhrnnpodnázvem Skupina ).VšechnyspolenostiSkupinymajístejnéúetníobdobí. Vymezeníkonsolidaníhocelkuk30.ervnu2013: Konsolidanícelekjetvoenmatkouadceinýmipodniky,kteréjsoudokonsolidacezahrnutéplnoumetodou. Podíl Podíl Obchodníjméno IO Sídlo Datum založení Lokální mna 2013 (v%) 2012 (v%) RMSMezzanine,a.s. 00025500 Hvzdova1716/2b,14078,Praha4 1.1.1991 CZK RMSMezzanine,a.s.,organizaná 45971480 Dvoákovonábrežie10,81102, 19.1.2011 EUR 100 100 zložka Bratislava RMSM2,s.r.o. 27634485 Hvzdova1716/2b,14078,Praha4 1.1.2007 CZK 100 100 RMSM1LIMITED HE187361 Akropoleos,5961SAVVIDES 21.11.2006 EUR 100 100 CENTER,1stfloor,Office102, Nicosia,P.C.2012,Cyprus RMSM3,a.s. 24192651 Hvzdova1716/2b,14078,Praha4 13.12.2011 CZK 10 100 Novinováapoštovnís.r.o.,v 25773801 21.06.1999 CZK 90 90 Paceická2773/1,19300,Praha9 konkursu TEMPOTEAM,spol.sr.o. 25652338 Paceická1,193 00,Praha9 11.03.1998 CZK 100 100 MediaCall,s.r.o. 24198013 Špitálská885/2a,19000Praha9 23.12.2011 CZK 90 90 Mediaservis,s.r.o. 24197360 Špitálská885/2a,19000Praha9 23.12.2011 CZK 90 90 Mateská spolenost RMS Mezzanine, a.s. vlastní spolen ovládanou spolenost, která je do konsolidované úetní závrkyzahrnutaekvivalennímetodou. Podíl Podíl Obchodníjméno IO Sídlo Datum založení Lokální mna 2013 (v%) 2012 (v%) RMSMezzanine,a.s. 00025500 Hvzdova1716/2b,14078,Praha4 1.1.1991 CZK ALTERNATIVEPRIVATEEQUITY RepublikeAustrije1,Zagreb, 1.3.2011 HRK 43,33 43,33 FGS Croatia 20
2. VÝZNAMNÉÚETNÍZÁSADY 2.1 Prohlášeníoshod Tato konsolidovaná mezitímní úetní závrka je sestavena vsouladu s IAS 34 Mezitímní úetní výkaznictví anezahrnujeveškeréinformacevyžadovanéproúplnouroníúetnízávrku. PololetníúetnízávrkabylaschválenapedstavenstvemSpolenostidne26.srpna2013. 2.2 Východiskasestavováníúetnízávrky Konsolidovaná mezitímní úetní závrka je sestavena za použití oceovací báze historických cen (poizovacích cen) krom nkterých finanních nástroj (derivátové finanní nástroje, finanní majetek a závazky oceované reálnou hodnotuvýsledkovneborealizovatelnéfinannínástroje),kteréjsouocennyreálnýmihodnotami,jakjeuvedeno níže vúetních pravidlech. Historická cena obecn vychází zreálné hodnoty protihodnoty poskytnuté výmnou za aktiva. Skupinaaktivdrženýchkprodejijevykázanávzstatkovéhodnotneboreálnéhodnotsníženéonákladysouvisející sprodejem,vzávislostinatom,kteráznichjenižší. Konsolidovanámezitímníúetnízávrkajesestavenáveskýchkorunách(K,popípadCZK),zaokrouhlenýchnatisíce eskýchkorun.úetnímetodybylyspolenostmiveskupinaplikoványkonzistentnavsouladusminulýmúetním obdobím. Skupinaserozhodlaprezentovatsvévýkazydlestrukturyprofinanníinstituce.lenníaktivazávazkdlelikvidity poskytuje o aktivitách Skupiny spolehlivjší a relevantnjší prezentaci než informace, které poskytujelenní dle krátkodobých/dlouhodobýchaktivazávazk.úpravafinanníchvýkazbylaaplikovánaretrospektivn. Použitíúsudk,pedpokladaodhad Sestavení úetní závrky vsouladu smezinárodními standardy úetního výkaznictví ve znní pijatém EU vyžaduje použití rzných úsudk, pedpoklad a odhad. Tyto mají vliv naástky vykazovaného majetku, závazk, výnos a náklad. Skutené výsledky se však pravdpodobn budou lišit od tchto odhad. Zásadní úetní odhady a úsudky provedené managementem, které nesou znané riziko zpsobení významné úpravy vpíštím úetním období, jsou popsányvbod3 Dležitéúetníúsudkyaklíovézdrojenejistotypiodhadech. Odhadyasouvisejícípedpokladyjsouprbžnrevidovány.Pokudsepehodnoceníúetníchodhadvztahujepouze kjednomuúetnímuobdobí,vykážesevtomtoobdobí,pokudpehodnoceníovlivnísouasnéibudoucíúetníobdobí, vykážesevobdobí,kdydošlokpehodnoceníatakévbudoucíchobdobích. AplikacenovýchIFRS(InternationalFinancialReportingStandards) SpolenostaplikovalavšechnyIFRSajejichinterpretaceveznnípijatémEvropskouunií (dále EU )k30.ervnu2013vetnvšechdodatkkpijatýmstandardm. (i) Následujícístandardy,novelystandardainterpretacíjsouúinnépoprvézaobdobíkonící30.ervna2013,abyly použitypipípravkonsolidovanémezitímníúetnízávrky Dodatek kias 1 Prezentace úetní závrky (úinnost pro roní úetní závrky zaínající 1.ervence 2012 nebo pozdji). Dodatek ponechává možnost prezentace zisku nebo ztráty a ostatního úplného výsledku bu vjednom výkazu, nebo ve dvou samostatných, ale vzájemn navazujících výkazech. Dodatek vyžaduje dodatené zveejnní vostatnímúplnémvýsledkutak,žepoložkyostatníhoúplnéhovýsledkujsouseskupenydodvoukategorií:(a)položky, kterénebudounáslednreklasifikoványdovýkazziskaztrát;a(b)položky,kterébudounáslednreklasifikoványdo výkazu zisk a ztrát, pokud budou splnny urité podmínky. Da zpíjm, jež se týká položek ostatního úplného výsledku,sepožadujealokovatnastejnébázi.jelikožskupinaprezentujevrámciostatníhoúplnéhovýsledkupouze položky,kterébudounáslednreklasifikoványdovýkazziskaztrát,tentododateknemádopadnaúetnízávrku. 21
IFRS13Oceováníreálnouhodnotou(úinnostproroníúetnízávrkyzaínající1.ledna2013nebopozdji).IFRS13 sestávánovjednotnýmzdrojempravidelupravujícístanoveníreálnéhodnotyaktivazávazkvsituacích,kdyostatní IFRSjejíurenípožadujínebopovolují.SouasnstímdošlokpozmnnídefinicereálnéhodnotyabylydoStandardu vnoenynovérozšíenépožadavkynazveejnníinformací,kteréseoceovánívreálnéhodnottýkají.tentostandard nemlvýznamnýdopadnaúetnízávrku. NovelizaceIAS19Zamstnanecképožitky(úinnostproroníúetnízávrkyzaínající1.ledna 2013nebopozdji),kterásedotýkáplándefinovanýchpožitkapožitkpipedasném ukonenízamstnání.spolenostnevykazuježádnýplándefinovanýchpožitkavtétoásti novelizacenemlažádnýdopadnaprezentovanéinformace. VýronízlepšeníIFRSvydanévroce2012(úinnostproroníúetnízávrkyzaínající1.ledna 2013nebopozdji)pinášídrobnénovelizacezamenánaprvníaplikaciIFRS(IFRS1),mezitímní úetnívýkaznictví(ias34),finannínástroje(ias32)nebovykazovánínáhradníchdíl(ias16). Vzhledemktomu,žesenkteréoblastiSpolenostinetýkají,nemlopijetítchtonovelizací významnýdopadnafinannísituaci,resp.výkonnostprezentovanouvmezitímníúetnízávrce zarok2013. 3. DLEŽITÉÚETNÍÚSUDKYAKLÍOVÉZDROJENEJISTOTYPIODHADECH Pi uplatování úetních pravidel Skupiny uvedených vbod 2 se od vedení vyžaduje, aby provedlo úsudky avypracovaloodhadyapedpokladyovýšiúetníhodnotyaktivazávazk,kteráneníokamžitzejmázjinýchzdroj. Odhadyapíslušnépedpokladyserealizujínazákladzkušenostízminulýchobdobíajinýchfaktor,kterésevdaném pípadpovažujízarelevantní.skutenévýsledkyseodtchtoodhadmohoulišit. Odhadyapíslušnépedpokladysepravidelnprovují.Opravyúetníchodhadsevykazujívobdobí,vekterémbyl danýodhadopraven(pokudmáopravavlivpouzenapíslušnéobdobí),nebovobdobívytvoeníopravyavbudoucích obdobích(pokudmáopravavlivnabžnéibudoucíobdobí). 3.1 Finannínástroje Reálnáhodnotafinanníchnástrojjestanovenanazáklad: Úrove1: Úrove2: kótovanátržnícena(neupravená)naaktivnímtrhuprototožnýmajeteknebozávazky vstupy,jinénežkótovanécenyzahrnutévúrovni1,kteréjsouporovnatelnépromajeteknebozávazky, bupímo(cenyporovnatelnýchnástroj)nebonepímo(cenyodvozenéodjinýchtržníchcen) Úrove3: vstupyproocennímajetkuazávazk,kterénejsousrovnatelnénazákladdatporovnatelnýchstrhem (neporovnatelnévstupy) Pokudtrhsfinanníminástrojineníaktivní,reálnáhodnotajeodhadovánazapoužitíoceovacíchtechnik.Pipoužití oceovacích technik management používá také odhady a pedpoklady, které jsou konzistentní sdostupnými informacemitýkajícímiseodhadapedpoklad,kterébyúastnícitrhupoužilipistanovenícenprofinannínástroje. Zpsob stanovení návratné hodnoty jednotlivých finanních nástroj vportfoliu Skupiny je popsán vbodu 8 této Konsolidovanémezitímníúetnízávrky. Pokudbysereálnáhodnotališilao10%odhodnotodhadnutýchmanagementem,istázstatkováhodnotafinanních nástrojnaúrovni3bybylao49407tis.kvyššínebonižšínežjakjevykázának30.ervnu2013(vroce2012:o 188684tis.K.) 3.2 Poskytnutéúvryapjky Opravné položky respektive ztráty ze snížení návratné hodnoty poskytnutých úvr a pjek jsou managementem Spolenosti odhadovány za použití oceovacích technik. Pi použití oceovacích technik, management zohleduje veškeré dostupné informace týkající se ekonomického a konkurenního prostedí konkrétního dlužníka, informací 22
dostupných ztrhu, vetn zohlednní finanní situace a oekávaných penžních tok dlužníka po zohlednní zabezpeeníúvruipjkyazárukpijatýchodtetíchstran. Poskytnutéúvryapjkylzekategorizovatzejménanásledujícímzpsobem: Financováníi refinancování real estate projekt; návratná hodnota takových pohledávek je zpravidla urena na základ znaleckých posudk konkrétního majetku, který je pedmtem financování i refinancování; tento majetekjeastokrátzastavenveprospchspolenosti Akvizinífinancování;návratnáhodnotatakovýchpohledávekjezpravidlaurenahodnotoupodkladovéhoaktiva,a todledanéhokonkrétníhopípadukótovanoutržnícenounaaktivnímtrhu,odvozenímcenynazákladporovnání sporovnatelnýmiinstrumentynatrhunebonazákladdatneporovnatelnýchstrhempizohlednnífinannía výkonnostnísituacepodkladovéhoaktivaadlužníkasamotného Projektové/pedprojektové financování; návratná hodnota pohledávek je urena na základ zohlednní mnoha faktorzahrnujícífinanní,ekonomickouavýkonnostnísituacidanéhoprojektuadlužníkaazohlednníreálnýcha plánovanýchpenžníchtok Dalšípodrobnostijsouuvedenyvbod9tétoKonsolidovanémezitímníúetnízávrky. 23
4. PÍRSTKYAÚBYTKYPODÍLVDCEINÝCHASPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH 4.1 Pírstkyspoleností (a) Pírstkydceinýchspoleností Skupinanemlavprbhuroku2013žádnouakvizici.Vroce2012bylyakvizicenásledující: PodílSkupiny popoízení (%) vtis.k Datum poízení Poizovací cena Penžní výdaj RMSM3,a.s.(VESONEMER,a.s.) 28.srpna2012 2070 2070 100 Novinováapoštovní,s.r.o.(Mediaserviss.r.o.) 5.íjna2012 90 Mediaserviss.r.o.(Mundosaones.r.o.) 17.íjna2012 180 180 90 MediaCalls.r.o.(Merkilesones.r.o.) 17.íjna2012 180 180 90 Celkem 2430 2430 (b) Efektpírstk Pírstkypodílvroce2012vdceinýchspolenostechmlynásledujícíefektnamajetekazávazkySkupiny: vtis.k Skupina RMSM3,a.s. Mediaservis* Celkem Aktivadrženákprodeji 2000 286555 288555 Závazkysouvisejícísaktivykprodeji 50 286155 286205 Nekontrolnípodíly 40 40 istýidentifikovanýmajetekazávazky 1950 360 2310 Goodwillzakvizicenovédceinéspolenostísouástíaktivkprodeji 120 120 Nákladynaakvizici 2070 360 2430 Zaplacenáodmna,vypoádanávpenzích 2070 360 2430 Získanáhotovost istýpenžnívýdaj 2070 360 2430 Zisk/Ztrátaodedneakvizice 588 107876 107288 Zisk/Ztrátanabytýchspolenostízacelýrok2012 588 168184 167596 Výnosynabytýchspolenostízacelýrok2012 4172 905803 909975 *)SkupinaMediaservis:Novinováapoštovní,s.r.o.,Mediaserviss.r.o.,MediaCalls.r.o. Skupina dne 28. srpna 2012 poídila dceinou spolenost RMSM3, a.s., která dne 5.íjna 2012 koupila 90% podíl vespolenosti Mediaservis s.r.o. spolu sjejí dceinou spoleností TEMPO TEAM, spol. sr.o. Po akvizici spolenosti došlo krozdlení odštpením pvodní spolenosti Mediaservis s.r.o. a následnému slouení do nástupnických spolenostímerkilesones.r.o.amundosaones.r.o. Po odštpení inností zpvodní spolenosti Mediaservis s.r.o. došlo kpejmenování spoleností na Novinová apoštovní s.r.o. (pvodn Mediaservis s.r.o.), MediaCall s.r.o. (pvodn Merkiles one s.r.o.), a Mediaservis s.r.o. (pvodnmundosaones.r.o.). Zdvodu, že skupina spoleností Mediaservis byla do Skupiny poízena výhradn súmyslem jejího budoucího prodeje, byla celá skupina spoleností Mediaservis klasifikována kdatu akvizice jako Aktivum držené kprodeji a ukonovanéinnosti,atovetnjejípímémateskéspolenostirmsm3,a.s. 24
4.2 Úbytkyspoleností (a) Úbytkydceinýchspoleností vtis.k Datum prodeje podílu Prodejnícena Penžní píjem Zisk/ztrátaz prodeje SkupinaRMSM3 1 15.2.2013 177695 177695 126092 Celkem 177695 177695 126092 (b) Vlivúbytk vtis.k SkupinaRMSM3 1 Aktivadrženákprodeji 326052 Závazkysouvisejícísaktivykprodeji 455834 Nekontrolnípodíly 12342 istýidentifikovanýmajetekazávazky 117440 Prodávanáhodnotapohledávek 2 169908 Prodejnícena 177695 Ostatnízískanéprotihodnoty 865 Ziskzprodeje 126092 Získanáodmna,vypoádanávpenzích 177695 istýpenžnípíjem(výdaj) 177695 Celkovýpenžnípíjem 177695 1 )SkupinaRMSM3:RMSM3,a.s.,Novinováapoštovní,s.r.o.,Mediaserviss.r.o.,MediaCalls.r.o. 2 )úetníhodnotapohledávekpostupovanýchprodávajícímuvestejnémobdobí Skupinadne15.února2013prodala90%podílspolenostiRMSM3,a.s..Souástíprodejnítransakcebyloipostoupení pohledávek, které evidovala kdatu pevodu spolenost RMS Mezzanine, a.s.vi RMSM3, a.s. vnominální hodnot 169908tis.K. Obtransakcejsouposuzoványjakovzájemnsouvisející.Ostatnízískanéprotihodnotypedstavuje zbývající10%podílvrmsm3,a.s.,kterýjevykázánjakorealizovatelnéfinannínástroje. 25
5. AKTIVADRŽENÁKPRODEJIAUKONOVANÉINNOSTI K31.prosinci2012Skupinavykazovalanásledujícíhodnotuaktivasouvisejícíchzávazkkprodeji: vtis.k 31.prosince2012 Aktivadrženákprodeji 261768 Závazkysouvisejícísaktivykprodeji 242792 Nettohodnotaaktivdrženýchkprodeji 18976 Výsledekhospodaenízukonovanéinnosti 106798 piaditelnývlastníkmskupiny 96426 piaditelnýnekontrolnímpodílm 10372 VykazovanáhodnotaaktivdrženýchkprodejizahrnujespolenostiRMSM3,a.s.ajejídceinéspolenosti(Novinováa poštovní,s.r.o.,mediaserviss.r.o.,mediacalls.r.o.),kterébylypoízenyvprbhuroku2012(blíževizbod4.1). Kdatusestavenímezitímníúetnízávrkybylaceláskupinajižprodána(blíževizbod4.2). 6. PENÍZEAPENŽNÍEKVIVALENTY vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Penízevhotovosti 49 87 Bžnéútyvbankách 22095 15891 Celkem 22144 15978 7. FINANNÍAKTIVAAZÁVAZKYVREÁLNÉHODNOTPECENNÉVÝSLEDKOV 7.1 Finanníaktivavreálnéhodnotpecennávýsledkov vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Deriváty Mnovéforwardy úrove2 115 Celkem 115 7.2 Finannízávazkyvreálnéhodnotpecennévýsledkov vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Deriváty Mnovéforwardy úrove2 13220 152 Celkem 13220 152 26
8. FINANNÍNÁSTROJEREALIZOVATELNÉ vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Akcie(kótované) Tatrymountainresorts,a.s. 320811 306201 BestHotelProperties,a.s. 168468 1294648 Akcie(nekótované) 4793 5380 Dluhopisy(kótované úrove1) JOJMediaHouse,a.s.(SR) 133772 J&TGlobalFinanceI.,B.V. 497640 Dluhopisy(kótované úrove3) BigBoardPraha,a.s. 129847 ISTROKAPITALCZa.s. 150763 Podílovélisty PrvápenzijnásprávcovskáspolonosPoštovejbanky,správ.spol.a.s. 2595 Celkem 496667 2518251 Ocennírealizovatelnýchfinanníchnástrojreálnouhodnotou vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Úrove1 kótovanátržnícena 2595 631412 Úrove3 vypoítanápoužitímtechnikoceování 494072 1886839 Celkem 496667 2518251 Bhemroku2013SkupinaprodaladluhopisyJOJMediaHouse,a.s.,J&TGlobalFinanceI.,B.V.,BigBoardPraha,a.s.a ISTROKAPITAL CZ a.s. a nakoupila podílové listy spolenosti Prvá penzijná správcovská spolonos Poštovej banky, správ.spol.a.s. Skupina k30.ervnu 2013 vlastní 555 350 ks akcií spolenosti Best Hotel Properties a.s. (1,59 % podíl) vocenní 168468tis.K(vroce2012:4401500ksvevýši1294648tis.K). Skupina k30.ervnu 2013 má vportfoliu 274 117 ks akcií spolenosti Tatry mountain resorts, a.s. (4,61 % podíl) vocenní320811tis.k(vroce2012:267102ksvevýši306201tis.k).celáhodnotaakciíspolenostijeposkytnuta jakozárukazapijatýúvr(blíževizbod14). Hodnotu realizovatelných cenných papír ocenných na úrovni 3 tvoí kótované dluhové a nekótované majetkové cennépapíryakótovanémajetkovécennépapíry,prokteréneexistujeaktivnítrh. 27
Detailocenníreálnouhodnotounaúrovni3 Odsouhlasenípoáteníchakonenýchstavocenníúrovn3reálnouhodnotoujeuvedenovnásledujícítabulce: vtis.k Akcie Akcie Dluhopisy kótované nekótované kótované Celkem Stavk1.lednu2012 4390 91806 96196 Transferyzúrovn1 1600564 1600564 Rozpuštníopravnépoložky 61385 61385 Zisky/ztrátyvykázanévostatnímúplnémvýsledku 41235 41235 Pírstky 1322 129847 131169 Úbytky 332 332 Pohybúroku Vlivzmnsmnnýchkurz 40950 2428 43378 Stavk31.prosinci2012 1600849 5380 280610 1886839 Stavk1.lednu2013 1600849 5380 280610 1886839 Zisky/ztrátyvykázanévostatnímúplnémvýsledku 3466 3466 Pírstky 28507 865 29372 Úbytky 1176860 1452 297448 1475760 Pohybúroku 16838 16838 Vlivzmnsmnnýchkurz 40249 40249 Stavk30.ervnu2013 489279 4793 494072 9. POSKYTNUTÉÚVRYAPJKY vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Poskytnutéúvryapjky 4230923 3354004 Ztrátazesníženíhodnoty 75420 Termínovanévklady 11423 Celkem 4242346 3278584 Sníženíhodnotyúvrapjek vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Poátenístavk1.lednu 75420 94206 28
Rozpuštníopravnépoložky 16308 Použitíopravnépoložky 75420 Rozdílyzpepoítánícizíchmn 2478 Zstatekk30.ervnu/31.prosinci 75420 RMSMezzanine,a.s.poskytlavroce2010rozvojovéfinancováníslovenskéspolenostiDiversifiedRetailCompany,a.s., která se zabývá provozováním maloobchodních zaízení vobchodních a kanceláských centrech. K pohledávce byla vytvoenaopravnápoložkavevýši3000tis.eur(75420tis.k),cožjezhruba34%zdlužnéástky.úvrbylbhem roku2013postoupennajinouspolenost. SpolenostRMSMezzanine,a.s.vbžnémobdobíposkytlasvýmklientmcelkem26úvrapjek(zasmluvnných vroce2013nebovletechpedchozích).vminulémobdobísejednaloo29úvrapjek. 29
Významnéposkytnutéúvryapjky vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Dlužník Úel Objem* Ztrátaze snížení hodnoty Splatnost Objem* <1rok;5a vícelet 180244 Ztrátaze snížení hodnoty Splatnost Poznámka Kyperskýpodnikatelskýsubjekt akvizinífinancování 91576 Slovenskýpodnikatelskýsubjekt pedprojektovéfinancování 184553 <1rok 174394 <1rok 1)pohledávkajepodízenabankovnímufinancovánídlužníka 2)zajištnozástavouobchodníhopodílu 3)jednáseodvaúvry(jedenjedenominovánveskýchkorunách,druhýveurech) 4)úvrbylod3/2012zajištnzástavnímprávemknemovitosti <1rok;5a vícelet 2) <1rok;13 Nizozemskáfinanníinstituce projektovéfinancování 1278017 <1rok 161992 roky 3) Slovenskýpodnikatelskýsubjekt refinancováníarozvojovéfinancování 180620 75420 <1rok Slovenskýpodnikatelskýsubjekt refinancováníarozvojovéfinancování 217759 <1rok 176239 <1rok eskýsubjekt neúelovéfinancování 62794 13roky 59479 13roky Slovenskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 186897 <1rok 173828 13roky 2) Slovenskýpodnikatelskýsubjekt projektovéfinancování 234519 13roky 4) Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 117448 <1rok 114529 <1rok Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 633895 <1rok 598753 <1rok Kyperskýpodnikatelskýsubjekt akcionáskéfinancování 263695 35let 1) Slovenskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 253634 35let 240248 35let 1) Slovenskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 183005 5avícelet 1) Slovenskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 217934 5avícelet 211816 5avícelet eskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 50272 <1rok 61426 <1rok Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 163026 <1rok 151080 <1rok Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 199923 <1rok 1) eskýpodnikatelskýsubjekt akvizinífinancování 69509 35let Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 278799 5avícelet *vocennípozohlednníztrátzesníženíhodnoty 30
Žádný/áztchtoúvr/pjekneníposplatnostiajednáseopohledávky,znichžSpolenostiplyneúrok4%12% p.a. Všechny poskytnuté úvry a pjky byly kdatu úetní závrky ocenny zstatkovou hodnotou za použití metody efektivníúrokovémírypoodeteníztrátzesníženíhodnoty. 10. OBCHODNÍPOHLEDÁVKYAOSTATNÍAKTIVA vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Pohledávkyzobchodníhostyku 218 240 Brutto 316 Opravnápoložka 98 Zútovánístrhemcennýchpapír 800 Ostatnípohledávky 363 4 Finannípohledávkycelkempodléhajícírizikovéanalýze 581 1044 Poskytnutéprovoznízálohy 2870 5536 Nákladypíštíchobdobí 583 389 Pohledávkynefinannícharakterucelkem 3453 5925 Celkem 4034 6969 Nezaplacenépohledávkyzobchodníchvztahnejsouzajištny.Upohledávek(sezstatkovoudobousplatnostimenší nežjedenrok)sepedpokládá,žejejichnominálníhodnotapedstavujezároveihodnotureálnou. 11. INVESTICEVESPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH Skupinavlastní43,33%podílvespolenostiALTERNATIVEPRIVATEEQUITYFGS. vtis.k Hodnotainvestice Hodnotainvestice Stát Podíl k30.ervnu2013 k31.prosinci2012 ALTERNATIVEPRIVATEEQUITYFGS Chorvatsko 43,33% 230026 141314 31
12. GOODWILL Goodwill byl kdatu sestaveníúetní závrky, vsouladu spožadavky standardu IAS 36, testován nasnížení hodnoty, piemžnebylyzjištnyžádnéindikátoryzinterníchaniexterníchzdrojinformací,kterébyvedlykvykázánísnížení hodnoty. vtis.k Goodwill Celkem Poizovacícena Stavk1.lednu2012 847 847 Stavk30.ervnu2012 847 847 Stavk1.lednu2013 825 825 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 27 27 Stavk30.ervnu2013 852 852 Zstatkováhodnota K30.ervnu2012 847 847 K30.ervnu2013 852 852 32
13. POZEMKY,BUDOVYAZAÍZENÍ vtis.k Stavby Samostatné vcimovité Nedokonený dl.hmotný majetek Celkem Poizovacícena Stavk1.lednu2012 483 1073 87 1643 Pírstky 40 40 Pevod 125 125 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 4 2 6 Stavk30.ervnu2012 608 1069 1677 Stavk1.lednu2013 837 1056 1893 Pírstky 134 134 Úbytky 66 66 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 26 20 46 Stavk30.ervnu2013 997 1010 2007 Oprávkyaztrátyzesníženíhodnotymajetku Stavk1.lednu2012 39 145 184 Odpis 28 106 134 Stavk30.ervnu2012 67 251 318 Stavk1.lednu2013 96 355 451 Odpis 47 128 175 Úbytky 66 66 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 3 7 11 Stavk30.ervnu2013 146 424 571 Zstatkováhodnota K1.lednu2012 444 928 87 1459 K30.ervnu2012 541 818 1359 K1.lednu2013 741 701 1442 K30.ervnu2013 851 585 1436 Skupinak30.ervnu2013neevidovalanevyužitýmajetek(2012:0tis.K)anemlamajetekpojištn. 33
14. PIJATÉÚVRYAPJKY vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Bankovníúvry 2160183 2195858 Nebankovníúvry 62158 1125653 Smnky 404585 519750 Pijatéúvryzrepooperací 102386 Celkem 2729312 3841261 SpolenostRMSMezzanine,a.s.vbžnémúetnímobdobíeviduje7pijatýchúvrapjek(zasmluvnnýchvroce 2013nebovletechpedchozích).Vminulémúetnímobdobísejednaloo7pijatýchúvrapjek. Výšenebankovníchúvrvroce2012bylatvoenaúvremodspolenostiPINVESTinvestiníspolenost,a.s.vevýši 1123653tis.K,kterýbylvprbhuroku2013uhrazen. Významnépijatéúvryapjky vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Druh Vitel Objem Splatnost Objem Splatnost Poznámka Bankovníúvr Poštovábanka,a.s.,pobokaeskárepublika 830400 13roky 930180 13roky 2) J&TBANKA,a.s. 1096984 <1rok; 1069272 <1rok; 1) 13roky 13roky 1)úvrjezajištnzástavnísmlouvoukcennýmpapírmazástavnímprávemkpohledávkám 2)úvrjezajištnzástavnísmlouvoukcennýmpapírmTatrymountainresort,a.s.(blíževizbod8) Pijatéúvryapjkybylykdatuúetnízávrkyocennyzstatkovouhodnotuzapoužitímetodyefektivníúrokové míry.žádnýztchtoúvrneníposplatnosti. 34
15. OBCHODNÍAOSTATNÍZÁVAZKY vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Závazkyzobchodníhostyku 1035 5078 Závazkyvizamstnancm 514 446 Nevyfakturovanédodávky 616 2867 Závazkyviakcionám 24413 24130 Ostatnízávazky 783 2534 Finannízávazkycelkempodléhajícírizikovéanalýze 27362 35055 Pijatéprovoznízálohy 17 17 Závazkynefinanníhocharakterucelkem 17 17 Obchodnízávazkyaostatnízávazkycelkem 27379 35072 Závazkyviakcionámvevýši24413tis.K(vroce2012:24130tis.K)pedstavujízávazkyztitulunevyzvednutých dividend,ztituluveejnédražby,zdvodunevyzvednutýchakciípizmnakciízakciínajménonaakcienamajitele, respektiveakcielistinné. 16. POHLEDÁVKYZODLOŽENÉDAN,ZÁVAZKYZODLOŽENÉDAN 16.1 Zaútovanáodloženádaovápohledávkaazávazek Odloženádaovápohledávkaaodloženýdaovýzávazekbylyútoványknásledujícímpoložkám: vtis.k 30.ervna2013 31.prosince2012 Pohledávky Závazky Pohledávky Závazky Pozemky,budovyazaízení 21 4 Finannínástrojerealizovatelné 322 7571 322 14222 Finannímajetekvreálnéhodnotpeceovanývýsledkov 3445 5126 Úvryapjky 2715 2413 Zapotení* 42 42 4 4 Celkem 6440 7550 7857 14222 * Zapotení hrubé odložené daové pohledávky a závazky se zapoítávají pro každou dceinou spolenost zvláš, pokudjetoaplikovatelné. 35