Politika boje proti podvodům skupiny BorsodChem červen 2009
1. CÍL POLITIKY Skupina BorsodChem je zavázána dodržovat normy a zásady, které mají zajistit náležitou a zákonnou činnost v souladu s etickým kodexem. Tato politika společně s etickým kodexem stanoví některé formy podvodů a korupce, postupy uplatňované při vyšetřování a použitelné sankce. 2. DEFINICE 4. ZÁVAZKY, ÚLOHY A ODPOVĚDNOSTI Hlavní odpovědnost za prevenci podvodů a korupce nese nejvyšší vedení firmy. Jsou-li nahlášeny stížnosti, pracovník odpovědný za dodržování předpisů koordinuje veškerá vyšetřování a (pokud je to nezbytné) rozhodne o zapojení externích subjektů a znalců. Podvod je definován jako záměrné chování nebo jednání, kterého se dopouštějí výkonní pracovníci nebo zaměstnanci skupiny a jímž v zásadě dochází k porušení právního předpisu, interního nařízení nebo základních zásad čestného tržního chování za účelem obohacení. Korupce je záměrné jednání, v jehož průběhu: uplácející osoba za úplatek nebo jiné výhody požaduje neoprávněné zvýhodnění ve svůj prospěch nebo ve prospěch třetí osoby a osoba přijímající úplatek poskytne uplácející osobě nebo jiné osobě uplácející osobou neoprávněné zvýhodnění. Cílem korupce vždy je učinit a formulovat určitý druh rozhodnutí a získat moc. 3. OBLAST PŮSOBNOSTI POLITIKY Z hlediska oblasti působnosti se tato politika vztahuje na vyšetřování všech událostí, chování nebo jednání, jež vedou k důvodnému podezření na podvod nebo korupci. Z personálního hlediska zahrnuje tato politika nejvyšší vedoucí pracovníky, manažery, akcionáře, konzultanty a zaměstnance skupiny BorsodChem, jakož i veškeré jiné osoby, jež mají se skupinou BorsodChem obchodní vztahy. Jakákoli vyšetřovací činnost bude vedena bez ohledu na délku zaměstnání podezřelé osoby, její postavení nebo funkci, nebo vztah ke skupině BorsodChem. Úlohy a odpovědnosti související se stávající politikou skupiny BorsodChem jsou souhrnně uvedeny v příloze č. 1. 5. JEDNOZNAČNÉ PŘÍPADY PODVODU A KORUPCE Podvod a korupce v obecném slova smyslu zahrnují následující situace: osobní transakce s majetkem skupiny BorsodChem, zejména finančními nástroji, zneužití s osobním prospěchem na základě zneužití informací, zpronevěru nakoupených zásob, hotových výrobků a jiného inventáře, využití majetku pro vlastní účely a obohacení, nepřípustné a záměrné pochybení nebo jednání při řízení hotovostních nebo finančních transakcí nebo při jejich vykazování, obohacení v důsledku využití interních informací o činnostech skupiny BorsodChem, přijetí nebo požadování čehokoliv, co má podstatnou hodnotu nebo přináší osobní prospěch, od třetí osoby například dodavatelů, prodejců nebo osob poskytujících služby skupině BorsodChem nebo případně osob vykonávajících činnosti zástupce (další podrobnosti jsou uvedeny v oddíle pojednávajícím o zásadách a obecných pokynech týkajících se dárků), záměrné padělání záznamů a zpráv, poskytnutí osobního zvýhodnění pro kteroukoli osobu, Politika boje proti podvodům skupiny BorsodChem 3
jež zneužívá své manažerské pozice nebo jiného vlivu, realizaci činností, které musejí být ohlášeny jako nedovolené. opodstatněné, bude společnost postupovat striktně podle zásady nulové tolerance vůči všem pachatelům, kteří se podvodu nebo korupce dopustí. 6. ZÁSADY A OBECNÉ POKYNY TÝKAJÍCÍ SE DÁRKŮ Jakékoli přijetí dárku nebo přijetí pozvání překračujícího obvyklý rozsah, jež mohou ovlivnit objektivitu příjemce, je nepřípustné. Dárek musí být striktně odmítnut, pokud existuje sebemenší podezření na úplatek prostřednictvím jeho poskytnutí. Jakýkoliv dárek překračující normy akceptované v běžném obchodním životě musí být odmítnut: Přitom platí: Přijatelný hodnotový limit pro dárky činí 25 eur. Obchodní oběd není součástí tohoto limitu. Výjimky jsou možné za předpokladu úplné transparentnosti a předchozího písemného souhlasu jednatele nebo pracovníka odpovědného za dodržování předpisů. Dárky ve formě jakékoli hotovosti nebo hotovostních ekvivalentů musí být striktně odmítnuty bez ohledu na jejich hodnotu. Požadování dárků nebo skryté jednání v tomto směru je zakázáno. Výše uvedené zásady a zákazy platí pro zaměstnance a zástupce skupiny BorsodChem v pozici osoby poskytující i osoby přijímající dárek. 7. ODPOVĚDNOST ZA OZNAMOVÁNÍ A VYŠETŘOVÁNÍ Společnost vyšetří veškerá oznámená podezření na podvod nebo korupci. Pokud se na základě vyšetřování ohlášeného případu ukáže, že podezření na podvod nebo korupci je V zájmu efektivního vyšetření podvodů a případů korupce pověřuje společnost pracovníka odpovědného za dodržování předpisů neomezenou pravomocí. V případě jakýchkoli pochybností ohledně vyšetřování nebo v případě nesouhlasu se sankcemi uloženými jménem nejvyššího vedení je pracovník odpovědný za dodržování předpisů oprávněn vyjádřit svůj nesouhlas spolu s odůvodněním u dozorčí rady. 8. DŮVĚRNOST Oddělení skupiny odpovědné za dodržování předpisů zachází s veškerými obdrženými informacemi přísně důvěrně. Zabezpečení práv týkajících se soukromí je za všech okolností u všech uplatňovaných vyšetřovacích metod i při poskytování informací veřejnosti prioritou. Společnost ručí za to, že osoba, která podezření na podvod nebo korupci oznámila, se specificky v důsledku tohoto oznámení nedostane do nepříznivé situace a že vůči této osobě nesmí být uplatněna jakákoli odveta. Auditoři, kteří se vyšetřování účastní, jsou vázáni povinností mlčenlivosti. Až do uzavření vyšetřování a vypracování písemných závěrů se tito auditoři: nesmí jakkoliv zmiňovat o povaze ani kvalifikaci vyšetřovaného jednání, mají zakázáno poskytovat komukoliv písemné či ústní informace týkající se probíhajícího případu, s výjimkou případů, kdy je hlavní auditor nebo pracovník odpovědný za dodržování předpisů prokazatelně písemně pověřil, aby tak učinili. Po uzavření vyšetřování nebudou výsledky zveřejněny se závěry vyšetřování se mohou seznámit pouze osoby zapojené do vyšetřování a vedoucí pracovníci s příslušnými rozhodovacími a procesními pravomocemi. 4 Politika boje proti podvodům skupiny BorsodChem
9. OBECNÁ PRAVOMOC VÉST VYŠETŘOVÁNÍ 11. OPATŘENÍ SOUVISEJÍCÍ S PRACOVNÍM POMĚREM Osoby provádějící vyšetřování budou mít: volný a neomezený přístup ke všem záznamům skupiny BorsodChem a dokumentům souvisejícím s vyšetřováním, jakož i právo nahlížet do nich, pravomoc na místě prověřit a zajistit prostředky výpočetní techniky a nástroje pro uchovávání dat a zkopírovat jejich datový obsah. Navíc jsou oprávněni provádět kontrolu pracovních prostor a vybavení prostor bez předchozího vědomí či souhlasu osoby, která může tyto předměty či prostředky využívat, pokud to spadá do rozsahu jejich vyšetřování. Prohlídka osobních předmětů ve vlastnictví dotčené osoby je možná pouze za přítomnosti a se souhlasem dotyčného jednotlivce. 10. OZNAMOVACÍ POSTUPY Zaměstnanec, který na základě prokazatelného důvodu vymezeného v etickém kodexu nebo v politice pro oznamování skutečností odhalí podvodné nebo korupční činnosti nebo má podezření na jejich existenci, je oprávněn a povinen oznámit veškerá zjištění oddělení skupiny pro dodržování předpisů. Pracovník odpovědný za dodržování předpisů nese odpovědnost za zajištění anonymity všech osob, které takové oznámení nebo stížnost učinily. V případě, že má být dotyčný zaměstnanec v zájmu úspěšného a věrohodného vyšetřovacího řízení a v zájmu prevence odhadované hmotné škody zproštěn výkonu práce, spadá takový příkaz výhradně do kompetence oddělení skupiny pro řízení lidských zdrojů na základě návrhu pracovníka odpovědného za dodržování předpisů. Oddělení skupiny pro řízení lidských zdrojů je povinno takto postupovat i v případě, kdy je ukončení pracovního poměru nařízeno jako sankce po uzavření vyšetřování. 12. SPRÁVA Odpovědnost za správu, revizi, výklad a uplatňování této politiky nese pracovník odpovědný za dodržování předpisů. Přezkum politiky se provádí jednou ročně; její revize se provádějí podle potřeby a s výhradou schválení jménem nejvyššího vedení společnosti. 13. SCHVÁLENÍ Kazincbarcika, 1. července 2009, Během vyšetřování musí být řízení vůči dotyčným osobám vedeno v souladu s obecnými právními zásadami například řádnými právními postupy, presumpcí neviny, zákazem zneužívání práv atd. Veškeré dotazy týkající se činnosti podezřelé osoby, jejího zástupce nebo kteréhokoliv jiného tazatele musí být během vyšetřování směrovány na hlavního auditora. Dr. Wolfgang Büchele výkonný ředitel Po celou dobu řízení nebudou zveřejňovány žádné informace ohledně stavu vyšetřování. Politika boje proti podvodům skupiny BorsodChem 5
Příloha 1 Úlohy a odpovědnosti Požadovaný krok 1. Předpisy a kontroly za účelem prevence podvodů Výkonné vedení Oddělení skupiny pro dodržování předpisů Interní audit Finance, účetnictví Linioví manažeři PR Lidské zdroje Právní P SR SR SR SR SR SR SR 2. Oznamování incidentů SR P SR SR SR SR SR SR 3. Vyšetřování podvodů SR P SR SR 4. Postoupení orgánům činným v trestním řízení P SR SR 5. Žaloby na náhradu škody P SR SR 6. Doporučení pro prevenci podvodů SR SR P SR SR SR SR SR 7. Přezkumy interní kontroly P 8. Řízení případů citlivé povahy SR P SR SR SR SR 9. Publicita / tiskové zprávy SR P 10. Občanské soudní spory SR SR P 11. Nápravná opatření / doporučení SR SR P SR SR 12. Monitorování náhrady škody SR SR P 13. Aktivní monitorování podvodů SR P 14. Vzdělávání / školení v oblasti podvodů 15. Analýza rizik u aktuálně náchylných oblastí SR SR SR SR SR SR SR P SR 16. Případová analýza P SR 17. Provoz horké linky P P (hlavní odpovědnost) SR (vedlejší/podpůrná odpovědnost) 6 Politika boje proti podvodům skupiny BorsodChem
www.borsodchem-group.com adresa H-3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1. telefon +36-48 511 211 fax +36-48 511 511 e-mail bc@borsodchem.hu