ZÁKLADY PODNIKÁNÍ Ing. Gabriela Dlasková dlaskova@v8-europe.com
LITERATURA Povinná literatura: SRPOVÁ, J. -- ŘEHOŘ, V. Základy podnikání: teoretické poznatky, příklady a zkušenosti českých podnikatelů. Praha: Grada Publishing, 2010. ISBN 978-80-247-3339-5 Doporučená literatura: VEBER, J. -- SRPOVÁ, J. Podnikání malé a střední firmy. Praha: Grada, 2008. ISBN 978-80- 247-2409-6 Prezentace vychází a vznikla za použití výše uvedené povinné literatury.
Podnikání právnických osob Administrativně náročnější zahájení podnikání než FO Zápis do obchodního rejstříku Osobní společnosti Osobní účast podnikatele na řízení (v.o.s., k.s.) Kapitálové společnosti Společníci vklady (a.s., s.r.o.) Ručení za závazky omezené nebo žádné Družstva Méně častá forma
KAPITÁLOVÉ SPOLEČNOSTI Společnost s ručením omezeným Jedna z nejmladších forem Ve zkratce s.r.o. (nebo spol. s r.o.) Prvky obchodních společností částečné osobní ručení společníků za závazky společnosti; právo přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu Základní kapitál ve výši min. 200 000,- Kč / společník min. 20 000,- Kč Společníci FO nebo PO, i 1 společník (nejvýše 50 společníků); jedna s.r.o. může být zakladatelem a společníkem v jiné; POZOR u s.r.o. s 1 společníkem! Nesmí být jediným zakladatelem jiné s.r.o. 1 FO max. 3x jediným společníkem
Společenská smlouva Základní právní dokument Obchodní firma a obchodní sídlo, předmět podnikání, určení společníků a jejich obchodních podílů atd. Složení dozorčí rady (jestliže je zřízena) Notářský zápis Jediný zakladatel nahrazuje ji zakladatelská listina; obsahově stejná Valná hromada Obligatorní, nejvyšší orgán (+jednatelé) Fakultativní orgán dozorčí rada Schvaluje jednání učiněná jménem společnosti před vznikem Schvaluje účetní závěrky, rozdělení zisku a úhradě ztráty, zvýšení ZK, změny spol. smlouvy, jmenuje jednatele, rozhoduje o jejich odměně apod.
Jednatelé FO statutární orgán (vnější působnost jednatele) Zabezpečuje obchodní vedení společnosti Oprávněn ke všem právním úkonům jménem společnosti JEDNÁ ZA SPOLEČNOST POVINNOSTI JEDNATELE: 1) OBECNÉ: Vykonávat působnost s náležitou péčí Jednat v souladu se zájmy společnosti Mlčenlivost Dodržovat zákaz konkurence
POVINNOSTI JEDNATELE: 2) KONKRÉTNÍ: Zajistit řádné vedení účetnictví Podávat návrhy na zápis do OR Podávat společníkům informace o záležitostech společnosti Svolávat valnou hromadu Účastnit se rozhodování jediného společníka (pokud společník požádá) Dozorčí rada Kontrolní orgán, kolektivní, min. 3 členové Zákaz konkurence pro členy rady Právo a povinnost svolat valnou hromadu; může zastupovat společnost před soudem
Vznik společnosti Návrh na zápis podepsaný všemi jednateli (+spol. smlouva, výpisy z TR, ŽO, prohlášení správce vkladu atd.) Zápisem v obchodním rejstříku, v oddílu C Podmínka splaceno 30 % na každý peněžitý vklad, min. 100 000,- Kč; 1 zakladatel 100 % ZK splaceno Podíl na zisku a ztrátě Nejdůležitější právo společníka Na základě rozhodnutí valné hromady, po schválení účetní závěrky V souladu s ostat. zákonnými předpisy (rezervní fond) a společ. smlouvou
Ručení Společníci do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků (podle stavu zápisu v OR) Právnická osoba veškerým majetkem SPECIFIKA s.r.o. Ručení do výše nesplacených vkladů Možné založení 1 osobou I k nepodnikatelským účelům Společníci se nemusí osobně podílet na činnosti a nemusí splňovat požadavky ŽZ pro vydání ŽO Možný i nepeněžitý vklad Skládá se základní kapitál, pořádá se valná hromada Příklad: BAUMAX ČR s.r.o., IČ:18631991; ADRIALAND s.r.o., IČ:26968916
Akciová společnost Počátky- nástup novověku rozvoj zámořského obchodování Zakládá se zpravidla za účelem podnikání Ve zkratce a.s. (nebo spol. akc. spol.) Orgány a.s. upravené zákonem valná hromada, představenstvo, dozorčí rada AKCIE Cenný papír spojený s právy akcionáře danými zákonem (dlouhodobý, majetkový cenný papír emitovaný akciovými společnostmi) Forma akcie na jméno nebo na majitele Podoba akcie listinná nebo zaknihovaná Druh akcie kmenové, prioritní (umožňuje jejímu držiteli uplatnit předností práva - vyplacením dividendy či podílu likvidačního zůstatku)
Založení Komplikovaný proces 2 způsoby S veřejnou nabídkou akcií (sukcesivní) ZK min. 20 mil. Kč Bez veřejné nabídky (simultánní)- ZK min. 2 mil. Kč Příklad: ŠKODA AUTO a.s., IČ:00177041
Zakladatelská smlouva Obchodní firma, sídlo a předmět podnikání Navrhovaný ZK Údaje o akciích (počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu, druh) Upisované vklady zakladatelů, emisní kurs (částku za níž společnost vydává akcie) Návrh stanov Stanovy Fce spol. smlouvy Orgány společnosti, rezervní fond Upravují právní a organizační režim společnosti (jako u osobních sp.)
Valná hromada Nejvyšší orgán Shromáždění všech akcionářů Svolává ji představenstvo v zákonných lhůtách Pozvánky, uveřejnění v celostátním deníku Představenstvo Řídící orgán Výkon činnosti exekutivní a správní povahy Kolektivní a volený orgán, nejméně 3 členové Zákaz konkurence ve smyslu zákona
Dozorčí rada Kontrolní orgán Dohlíží na činnost představenstva Právo svolat valnou hromadu Vznik a.s. Dnem zápisu do OR Návrh na zápis podepsaný všemi členy představenstva Specifika Akcionář neručí za závazky společnosti Dobře vnímána obch. partnery, dobrý přístup ke kapitálu Vysoký ZK, komplikovaná právní úprava, náročné založení a řízení Povinné zveřejňování a ověřování Zisk daněn daní z PPO, dividendy srážkovou daní