Společnost s ručením omezeným

Transkript

1 Společnost s ručením omezeným historicky mladá forma OS v ČR velmi oblíbená kapitálová OS se znaky osobní společnosti založena i za nepodnikatelským účelem Charakteristické znaky povinný ZK (min ,- Kč) povinný vklad (min ,- Kč) 1 společník 1 vklad (/1000,- Kč) 1 podíl solidární ručení společníků do doby zápisu o splacení VŠECH vkladů do OR 1 50 společníků (+ omezující pravidla!) povinné orgány (VH, J) povinný rezervní fond 1

2 Základní kapitál ZK = minimum majetku společnosti k dispozici pro splacení pohledávek věřitelů garanční fce pro osoby poskytující úvěry struktura ZK není zákonem stanovena $ a nepeněžitý (pak v SS! uveden předmět vkladu a částka, která se započítává na vklad) může být snižován i zvyšován zvýšení: zvýšením vkladů nebo novými vklady z vlastních zdrojů společnosti Ručení společníků ručitelský závazek = hodnota nesplněné vkladové povinnosti VŠECH společníků trvá do zápisu splnění vkladové povinnosti do OR společníci solidárními ručiteli Příklad: Společnost Drevokocúr s.r.o. má ZK ve výši ,- 3 společníky, každý se zavázal k peněžitému vkladu ,- všichni splatili pouze 50% věřitel pan Veverka má za společností Drevokocúr s.r.o. již splatnou pohledávku ve výši = ,- jak může pan Veverka postupovat 2

3 Vznik s.r.o. Společenská smlouva (nebo ZL) získání průkazu ŽO splacení vkladu splacení vkladu zápis do OR zápis do OR Právní postavení společníků s.r.o. - povinnosti Pr a Po úměrné majetkové účasti Vkladová povinnost: když nesplní: úrok z prodlení 20% možnost vyloučení v kadučním řízení žaloba k soudu o splacení příplatková povinnost (pouze $) neovlivňuje výši vkladu! povinnost zachovávat tajemství ručební povinnosti (+ zákaz konkurenčního jednání) (+ podílet se osobně na činnosti společnosti) 3

4 Právní postavení společníků s.r.o. - práva na podíl na zisku (dle SS! nebo v závislosti na OP) na vypořádací podíl při vyloučení společníka VH zániku PO nebo smrti FO když není možný přechod zrušení účasti společníka soudem (na žádost nebo při konkursu) vyloučení soudem při porušení povinností ukončení účasti společníka dohodou všech společníků na podíl na likvidačním zůstatku právo na informace podílet se na řízení společnosti zejména na VH (1000,- = 1 hlas) menšinová práva Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti 1 společník 1 OP společný obchodní podíl změna v osobě majitele OP: přechod v zásadě povolen (SS! může stanovit jinak) převod na dosavadního společníka na 3. osobu povoleno SS! rozdělení OP změna počtu společníků bez změny ZK, pozor ,-! Zastavení OP písemná smlouva, zápis do OR Výkon rozhodnutí postižením OP 4

5 Vnitřní organizace orgány společnosti: viz. násl. slide společníci valná hromada jednatel/é dozorčí rada 5

6 Valná hromada nejvyšší orgán společníci se účastní osobně nebo zástupcem usnášeníschopnost >1/2 společníků hlasování: běžné věci prostá většina důležité věci 2/3 všech společníků nejmíň jednou ročně společníci mohou přijmout rozhodnutí i mimo VH do působnosti VH mj. patří schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem schvalování účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát, schvalování stanov a jejich změn, rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy rozhodování o zvýšení či snížení ZK nebo o připuštění nepeněžitého vkladu jmenování, odvolání a odměňování jednatelů, jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady, vyloučení společníka další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva. 6

7 Jednatelé statutární orgán 1 nebo více FO, 18 let, způsobilost k PÚ, bezúhonnost, není překážka dle ŽZ možnost omezení jednatelského oprávnění účinné je ve vnitřním vztahu ke společnosti! působnost: obchodní vedení společnosti jednání jménem společnosti odpovědný společnosti za škodu povinnost výkonu fce s péčí řádného hospodáře Dozorčí rada fakultativní orgán min. 3 členy kontrolní orgán: údaje v účetní knize doklady společnosti účetní závěrku návrh na rozdělení zisku pravomoc svolat VH 7

8 s.r.o. - shrnutí kapitálová OS prvky osobní OS: částečné osobní ručení společníků možnost přijímat i rozhodnutí mimo VH omezená převoditelnost OP omezení počtu OP (1 spol- 1 OP) povinný ZK při založení i v průběhu existence, min. výše vkladu Práva společníků (na zisk, vypořádací podíl, likvidačním zůstatku, podílet se na řízení společnosti, na informace) Nejvyšší orgán VH, statutární orgán jednatel/é. DR - fakultativně Akciová společnost forma společnosti pro podnikání velkého rozsahu typická kapitálová společnost oddělení společníků/akcionářů od běžného života společnosti povinný ZK podíly jsou rozděleny na akcie akcionáři neručí za závazky společnosti složitá organizační struktura 8

9 Exkurz - cenné papíry a akcie CP = listina nebo ji nahrazující zápis v zákonem stanovené evidenci, pokud ji za CP prohlašuje zákon do CP je vtěleno určité právo, které bez něj nelze vykonat cennost není dána hodnotou nebo listinou CP, ale vazbou práva na CP jako takový s CP lze nakládat jako s movitými věcmi cenné papíry dle čs. práva např. akcie, zatímní listy, podílové listy, dluhopisy, kupóny, směnky, šeky, náložné listy, skladištní listy a zemědělské skladní listy třídění CP: podoba: forma: zaknihované x listinné na jméno x na řad x na doručitele Pozor na zmatení pojmů, protože: Akcie na jméno CP na řad Akcie na majitele CP na doručitele 9

10 Akcie CP do něhož jsou vtěleny práva a povinnosti akcionáře vůči a.s. ekvivalent podílu na obchodní společnosti CP výnosový a spekulační právo na dividendu upisují se: při založení a.s. při zvyšování ZK a to za emisní kurz (min. akciové nominále, může být i emisní ážio) Příklad: emisní kurs akcie je: 1100,- nominální hodnota je: 1000,- emisní ážio činí 100,- tedy: EK = AN + EÁ pozn. EK AN! Forma, druhy a podoba akcie Forma: Akcie na jméno Vlastník je uveden Společnost vede seznam akcionářů Převod indosací a tradicí Stanovy mohou omezit převoditelnost Akcie na majitele Vlastník není uveden Seznam vést nelze, ledaže by byly akcie evidovány ve SCP Převod tradicí Převoditelnost omezit nelze Podoba: listinná x zaknihovaná Druhy akcií: kmenové prioritní zlaté zaměstnanecké standardní Majetková výhoda Ale možnost ztráty hlasovacích práv Zvláštní oprávnění při výkonu hlasovacích práv - pouze stát 2000/2003 zrušeny 10

11 Další CP vydávané a.s. akcie s nimi spojena práva akcionáře dluhopisy obyčejné - právo požadovat splnění dlužné částky určené ve jmenovité hodnotě dluhopisu spolu s výnosem vyměnitelné - právo na výměnu dluhopisu za akcie společnosti prioritní - přednostní právo na upisování akcií opční listy vydávány pro uplatnění přednostních práv samostatně převoditelných práv - vyčleněno z ostatních práv kupony s nimi spojeno právo na výnos z akcie, zatímního listu, dluhopisu nebo podílového listu (cenný papír na doručitele) Práva a povinnosti spojená s akciemi ale! zatímní listy CP v listinné podobě vydán akcionáři, kt. nesplatil emisní kurs akcie poukázky na akcie CP listinný i zaknihovaný při zvyšování ZK 11

12 Práva akcionáře I. majetková (převoditelná) právo na podíl na zisku dividendu (odlišuj od tantiémy!) na podíl na likvidačním zůstatku na přednostní upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů II. společenstevní (nepřevoditelná) účastnit se valné hromady, hlasovat na VH, právo požadovat a dostat na vysvětlení; na vydání akcie nebo zatímního listu domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení VH soudem menšinová práva Povinnosti akcionáře -základní (má ho každý akcionář) uhrazovací povinnost - povinnost splatit emisní kurs akcie -zvláštní (mají ho pouze někteří) nabídková - povinnost učinit za zákonem stanovených podmínek nabídku převzetí akcií (při ovládnutí společnosti) 12

13 Sqeez-out Hlavní akcionář, tj. osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota činí min. 90 % jejího ZK, nebo kt. nahrazují účastnické CP v jmenovité hodnota činí min. 90 % ZK anebo s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo VH, kt. rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu. do 3 měsíců! akcionáři Zamci (51 a více) valná hromada představenstvo (min. 3) dozorčí rada (min. 3, /3) 13

14 akcionáři Zamci (51 a více) valná hromada dozorčí rada (min. 3, /3) představenstvo (min. 3) založení společnosti I. simultánní: mají sami dostatek - sami upíší ZK ,- Kč II: sukcesivní nemají sami dostatek založení uzavřením ZS, schválení prospektu, upisování, ustavující VH stanovy, zápis - vznik 14

15 Simultánní založení Založení Zakladatelská smlouva, stanovy, určení prvních členů představenstva a DR Sukcesivní založení Založení Zakladatelská smlouva, návrh stanov, úprava veř. nabídky, prospekt schválení prospektu ČNB (!) Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis veřejná nabídka akcií upisování akcií Ustavující VH. usnést o založení spol., schválení stanov, obsazení orgánů Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis Družstvo společenství neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů otevřené společenství min. 5 členů nebo 2PO malé vs. velké ZK vs. ZZK (zapisovaný ZK) členové za závazky družstva neručí 15

16 Orgány Dr. a nedělitelný fond Velké družstvo: statutární orgán představenstvo kontrolní orgán kontrolní komise nejvyšší orgán - členská schůze Malé družstvo: statutární orgán předseda nejvyšší orgán členská schůze, plní též fci představenstva a kontrolní komise fčn období viz. stanovy, max. 5 let NF povinný, do výše ½ ZZK založení Dr. 1. II. ustavující členská schůze (usnesením schválí stanovy a ZZK) (zvolí představenstvo a kontrolní komisi) Návrh na zápis do OR je-li splacena min ½ ZZK podává ho představenstvo III. Vznik zápisem do OR 16

17 výhody a nevýhody Výhody každý člen má stejnou možnost kontroly 1 člen = 1 hlas zisk může být rozdělen úměrně podle zapojení členů členové družstva musí mít prospěch ze svého zapojení do podnikaní Nevýhody: není typickou podnikatelskou strukturou neposkytuje společníkům maximum zisku, zisk nemusí být nutně rozdělován For ma spol ečno sti Sta tutární orgán Dal ší orgá ny Základní kapitál (vklady) Min. vklad Rez. F. Min. počet společníků Ručení společníků/akci onářů v.o.s. společníci N (N) (fakultativn ě) Nezapisuje se 0 N 2 Celým svým majetkem k.s. Kompleme ntář/i N (A) Nezapisuje se Kompl 0 Komanf N 2 (KaK) 1. celým svým majetkem 2. do výše svého nesplaceného vkladu s.r.o. Jednatel/é VH, (DR) A 1 Do výše nesplacených vkladů a.s. představen stvo VH, DR Není stanoven A 1PO nebo 2 osoby (1FO může vlastnit ale ne založit) N Druž stvo Předseda ČS A, 5 (2PO) N ČS Předs t., KK 17