Exkurz - cenné papíry a akcie

Rozměr: px

Začít zobrazení ze stránky:

Download "Exkurz - cenné papíry a akcie"

Marie Horáková
před 8 lety
Počet zobrazení:

1 Akciová společnost forma společnosti pro podnikání velkého rozsahu typická kapitálová společnost oddělení společníků/akcionářů od běžného života společnosti povinný ZK podíly jsou rozděleny na akcie akcionáři neručí za závazky společnosti složitá organizační struktura Exkurz - cenné papíry a akcie CP = listina nebo ji nahrazující zápis v zákonem stanovené evidenci, pokud ji za CP prohlašuje zákon do CP je vtěleno určité právo, které bez něj nelze vykonat cennost není dána hodnotou nebo listinou CP, ale vazbou práva na CP jako takový s CP lze nakládat jako s movitými věcmi 1

papíry a akcie CP = listina nebo ji nahrazující zápis v zákonem stanovené evidenci, pokud ji za CP prohlašuje zákon do CP je vtěleno určité

2 cenné papíry dle čs. práva např. akcie, zatímní listy, podílové listy, dluhopisy, kupóny, směnky, šeky, náložné listy, skladištní listy a zemědělské skladní listy třídění CP: podoba: forma: zaknihované x listinné na jméno x na řad x na doručitele Pozor na zmatení pojmů, protože: Akcie na jméno CP na řad Akcie na majitele CP na doručitele Akcie CP do něhož jsou vtěleny práva a povinnosti akcionáře vůči a.s. ekvivalent podílu na obchodní společnosti CP výnosový a spekulační právo na dividendu upisují se: při založení a.s. při zvyšování ZK a to za emisní kurz (min. akciové nominále, může být i emisní ážio) Příklad: emisní kurs akcie je: 1100,- nominální hodnota je: 1000,- emisní ážio činí 100,- tedy: EK = AN + EÁ pozn. EK AN! 2

jméno x na řad x na doručitele Pozor na zmatení pojmů, protože: Akcie na jméno CP na řad Akcie na majitele CP na doručitele Akcie CP do něhož jsou vtěleny práva a povinnosti akcionáře

3 Forma: Forma, druhy a podoba akcie Akcie na jméno Vlastník je uveden Společnost vede seznam akcionářů Převod indosací a tradicí Stanovy mohou omezit převoditelnost Akcie na majitele Vlastník není uveden Seznam vést nelze, ledaže by byly akcie evidovány ve SCP Převod tradicí Převoditelnost omezit nelze Podoba: listinná x zaknihovaná Druhy akcií: kmenové prioritní zlaté zaměstnanecké standardní Majetková výhoda Ale možnost ztráty hlasovacích práv Zvláštní oprávnění při výkonu hlasovacích práv - pouze stát 2000/2003 zrušeny Další CP vydávané a.s. akcie s nimi spojena práva akcionáře dluhopisy obyčejné - právo požadovat splnění dlužné částky určené ve jmenovité hodnotě dluhopisu spolu s výnosem vyměnitelné - právo na výměnu dluhopisu za akcie společnosti prioritní - přednostní právo na upisování akcií opční listy vydávány pro uplatnění přednostních práv samostatně převoditelných práv - vyčleněno z ostatních práv kupony s nimi spojeno právo na výnos z akcie, zatímního listu, dluhopisu nebo podílového listu (cenný papír na doručitele) 3

4 Práva a povinnosti spojená s akciemi ale! zatímní listy CP v listinné podobě vydán akcionáři, kt. nesplatil emisní kurs akcie poukázky na akcie CP listinný i zaknihovaný při zvyšování ZK Práva akcionáře I. majetková (převoditelná) právo na podíl na zisku dividendu (odlišuj od tantiémy!) na podíl na likvidačním zůstatku na přednostní upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů II. společenstevní (nepřevoditelná) účastnit se valné hromady, hlasovat na VH, právo požadovat a dostat na vysvětlení; na vydání akcie nebo zatímního listu domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení VH soudem menšinová práva 4

majetková (převoditelná) právo na podíl na zisku dividendu (odlišuj od tantiémy!

5 Povinnosti akcionáře -základní (má ho každý akcionář) uhrazovací povinnost - povinnost splatit emisní kurs akcie -zvláštní (mají ho pouze někteří) nabídková - povinnost učinit za zákonem stanovených podmínek nabídku převzetí akcií (při ovládnutí společnosti) Sqeez-out Hlavní akcionář, tj. osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota činí min. 90 % jejího ZK, nebo kt. nahrazují účastnické CP v jmenovité hodnota činí min. 90 % ZK anebo s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo VH, kt. rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu. do 3 měsíců! 5

osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota činí min. 90 % jejího ZK, nebo kt. nahrazují účastnické CP v jmenovité hodnota činí min.

6 akcionáři Zamci (51 a více) valná hromada představenstvo (min. 3) dozorčí rada (min. 3, /3) akcionáři Zamci (51 a více) valná hromada dozorčí rada (min. 3, /3) představenstvo (min. 3) 6

7 založení společnosti I. simultánní: mají sami dostatek - sami upíší ZK ,- Kč II: simultánní nemají sami dostatek založení uzavřením ZS, schválení prospektu, upisování, ustavující VH stanovy, zápis - vznik Simultánní založení Založení Zakladatelská smlouva, stanovy, určení prvních členů představenstva a DR Sukcesivní založení Založení Zakladatelská smlouva, návrh stanov, úprava veř. nabídky, prospekt schválení prospektu ČNB (!) Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis veřejná nabídka akcií upisování akcií Ustavující VH. usnést o založení spol., schválení stanov, obsazení orgánů Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis 7

Založení Zakladatelská smlouva, stanovy, určení prvních členů představenstva a DR Sukcesivní založení Založení Zakladatelská smlouva, návrh stanov, úprava veř.

8 Družstvo společenství neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů otevřené společenství min. 5 členů nebo 2PO malé vs. velké ZK vs. ZZK (zapisovaný ZK) členové za závazky družstva neručí Orgány Dr. a nedělitelný fond Velké družstvo: statutární orgán představenstvo kontrolní orgán kontrolní komise nejvyšší orgán - členská schůze Malé družstvo: statutární orgán předseda nejvyšší orgán členská schůze, plní též fci představenstva a kontrolní komise fčn období viz. stanovy, max. 5 let NF povinný, do výše ½ ZZK 8

a nedělitelný fond Velké družstvo: statutární orgán představenstvo kontrolní orgán kontrolní komise nejvyšší orgán - členská schůze Malé družstvo:

9 založení Dr. 1. II. ustavující členská schůze (usnesením schválí stanovy a ZZK) (zvolí představenstvo a kontrolní komisi) Návrh na zápis do OR je-li splacena min ½ ZZK podává ho představenstvo III. Vznik zápisem do OR výhody a nevýhody Výhody každý člen má stejnou možnost kontroly 1 člen = 1 hlas zisk může být rozdělen úměrně podle zapojení členů členové družstva musí mít prospěch ze svého zapojení do podnikaní Nevýhody: není typickou podnikatelskou strukturou neposkytuje společníkům maximum zisku, zisk nemusí být nutně rozdělován 9

splacena min ½ ZZK podává ho představenstvo III.

10 Forma společ nosti Sta tutá rní orgá n Dal ší orgá ny Základní kapitál (vklady) Mini mální vklad Rez erv ní fon d Min. počet společníků Ručení společníků/akcion ářů v.o.s. spole čníci N (N) (fakultativně ) Nezapisuje se 0 N 2 Celým svým majetkem k.s. Kom plem entář /i N (A) Nezapisuje se Kompl 0 Komanf N 2 (KaK) 1. celým svým majetkem 2. do výše svého nesplaceného vkladu s.r.o. Jedn atel/ é VH, (DR) A 1 Do výše nesplacených vkladů a.s. předs taven stvo VH, DR Není stanoven A 1PO nebo 2 osoby (1FO může vlastnit ale ne založit) N Druž stvo Předs eda ČS ČS A, 5 (2PO) N Před st., KK 10

celým svým majetkem 2. do výše svého nesplaceného vkladu s.r.o. Jedn atel/ é VH, (DR) 200.000 20.000 A 1 Do výše nesplacených vkladů a.s. předs taven stvo VH, DR 2000000 20000000 Není stanoven A 1PO nebo 2 osoby (1FO může vlastnit ale ne založit) N Druž stvo Předs eda ČS ČS 50.

Podobné dokumenty

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným historicky mladá forma OS v ČR velmi oblíbená kapitálová OS se znaky osobní společnosti založena i za nepodnikatelským účelem Charakteristické znaky povinný ZK (min. 200.000,-