Část první Obecná ustanovení. Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti

Transkript

1 Valná hromada nahrazuje dosavadní znění stanov tímto novým úplným zněním: Část první Obecná ustanovení Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní : JEPA Plastics a.s Sídlem společnosti je Roztoky, okres Praha - západ Článek 2 Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou Článek 3 Předmět podnikání společnosti a) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor b) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona -- c) Provádění staveb, jejich změn a odstraňování d) Projektová činnost ve výstavbě e) Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povelené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určena k přepravě zvířat nebo věcí, osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče, nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí. - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče f) Ostraha objektu a osob g) Hostinská činnost Článek 4 Jednání za společnost 1. Za společnost jedná vůči třetím osobám člen představenstva samostatně Podepisování jménem společnosti se provádí tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí člen představenstva svůj podpis

2 Část druhá Základní kapitál a akcie Článek 5 Základní kapitál Základní kapitál společnosti je ve výši ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) Článek 6 Akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 100 kusů (slovy: jedno sto kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) S každou akcií je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě V případě porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úrok z prodlení ve výši 20 % p.a. (dvacet procent ročně). Důsledky prodlení se splácením upsaných akcií se dále řídí ustanoveními 344 až 347 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK ) Společnost může vydat jednotlivým akcionářům hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Na písemnou žádost akcionáře je společnost povinna vyměnit akcionáři hromadnou listinu či hromadné listiny za jednotlivé akcie v listinné podobě Společnost vede seznam akcionářů, který obsahuje alespoň údaje stanovené v ustanovení 264 ZOK a ovou adresu každého akcionáře, na kterou mu mohou být zasílány pozvánky na valnou hromadu dle článku 9 odst. 3 těchto stanov. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do 7 (sedmi) dnů od doručení žádosti Práva spojená s akcií na jméno v listinné podobě je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Ve sporných případech musí vlastník listinné akcie předložit a prokázat, že se stal akcionářem. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva

3 7. Představenstvo může stanovit pravidla pro vedení seznamu akcionářů a podrobný postup při provádění zápisů do tohoto seznamu Akcie lze převádět pouze při splnění podmínek stanovených příslušnými právními předpisy. K převodu akcií dochází rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti. O přechodu vlastnického práva k akciím je nabyvatel povinen informovat společnost bez zbytečného odkladu Část třetí Orgány společnosti Článek 7 Orgány společnosti Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický Orgány společnosti jsou: a. Valná hromada b. Představenstvo c. Dozorčí rada Oddíl I. Valná hromada Článek 8 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři Valná hromada se koná v sídle společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program jednání valné hromady Článek 9 Způsob svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Valnou hromadu svolává představenstvo popřípadě jeho člen. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada nebo kterýkoli její člen, pokud ji nesvolá dozorčí rada

4 3. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně zasláním oznámení o konání valné hromady všem akcionářům společnosti na (i) adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů a / nebo (ii) na ovou adresu každého akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady V souladu s 437 ZOK se stanoví, že účetní závěrka a zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku se zasílají akcionářům (i) na adresu sídla nebo bydliště zapsanou v seznamu akcionářů a / nebo (ii) na ovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, alespoň třicet dní před konáním valné hromady, přičemž tyto dokumenty není povinnost zveřejňovat na internetových stránkách společnosti. Originály uvedených dokumentů jsou k nahlédnutí v sídle společnosti Pokud má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává jediný akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem V případě, že nebude dodržen postup svolání valné hromady uvedený v odst. 3 tohoto článku a / nebo stanovený platnými právními předpisy, avšak na valné hromadě budou přítomni osobně nebo v zastoupení všichni akcionáři a všichni projeví souhlas s konáním valné hromady a s přijatými usneseními, je konání valné hromady možné a není to důvod pro vyslovení neplatnosti takto přijatých usnesení Článek 10 Působnost valné hromady 1. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a. rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, b. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu, jehož provedením bylo usnesením valné hromady pověřeno představenstvo společnosti nebo o změnu na základě jiných právních skutečností, c. rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí(m) o zvýšení základní kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, d. rozhodování o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu, e. rozhodování o možnosti nabytí nebo vzetí do zástavy vlastních akcií nebo akcií ovládané osoby,

5 f. jmenování a odvolání likvidátora společnosti, g. volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, h. stanovování zásad pro činnost představenstva a dozorčí rady a schvalování pokynů závazných pro představenstvo a pro dozorčí radu, ---- i. rozhodování o omezení oprávnění představenstva jednat jménem společnosti, a to i ve formě omezení oprávnění pouze některých jeho členů, j. schvalování řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy tak stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty (v souladu s čl. 26 těchto stanov) a stanovení tantiém a splatnosti a místě vyplacení podílu na zisku a tantiémy, k. rozhodování o odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady, -- l. projednávání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, m. projednávání návrhů a opatření navržených představenstvem podle čl. 16 odst. 4 těchto stanov, n. schválení zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku a dalších výsledků kontrolní činnosti dozorčí rady, se kterými ji dozorčí rada seznámí ( 449 odst. 1 ZOK), o. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, p. rozhodování o fúzi nebo rozdělení, q. projednání konečné zprávy o průběhu likvidace, r. schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn a zrušení, s. schvalování smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady dle 59 odst. 2 ZOK, t. rozhodování o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle 488 ZOK, u. pozastavení výkonu funkce člena orgánu nebo vydání zákazu uzavření smlouvy v případě konfliktu zájmů ( 54 až 58 ZOK),

6 v. pověřování představenstva k určení emisního kursu akcií vydávaných v souvislosti se zvyšováním základního kapitálu, w. rozhodování o dalších záležitostech společnosti, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy Článek 11 Postavení akcionáře na valné hromadě 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takovéto vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy Tato práva může akcionář vykonávat osobně nebo prostřednictvím písemně zmocněného zástupce. Tato plná moc musí být podepsána zastoupeným akcionářem a musí z ní vyplývat rozsah zmocnění zástupce. Plná moc může být udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, aklamací (tj. zvednutím ruky) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet dosahuje alespoň 5 % (pět procent) základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno Článek 12 Jednání valné hromady 1. Akcionáři, kteří se dostaví na jednání valné hromady, jsou povinni se zapsat do listiny přítomných, kam se u přítomných akcionářů zapíše jméno a bydliště nebo sídlo osoby, která je akcionářem, popř. jejího zmocněnce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování na valné hromadě. Zmocněnci jsou povinni prokázat se před zápisem do listiny přítomných písemnou plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, která má náležitosti podle čl. 11 odst. 2 těchto stanov Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady, a / nebo že také ověřuje zápis z jednání valné hromady

7 3. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do jeho zvolení řídí valnou hromadu člen představenstva společnosti O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis Článek 13 Schopnost usnášení valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, osobně nebo v zastoupení, kteří vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet představuje více než 76 % (sedmdesát šest procent) základního kapitálu společnosti Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání původní valné hromady, může náhradní valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsouli na ní přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti Článek 14 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů všech akcionářů, nevyžaduje-li zákon většinu jinou nebo tyto stanovy vyšší počet hlasů potřebných pro přijetí usnesení O rozhodnutí valné hromady musí být pořízena veřejná listina (notářský zápis) ve všech případech, kdy tak stanoví zákon Oddíl II. Představenstvo Článek 15 Složení, ustavení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má jednoho člena Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Opakovaná volba osoby za člena představenstva je možná Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak

8 skončí jeho funkční období, valná hromada musí do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena představenstva Členem představenstva může být pouze fyzická osoba. Členství v představenstvu je osobní funkcí Funkční období člena představenstva trvá 5 (pět) let Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců od doručení tohoto oznámení valné hromadě, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Oznámí-li člen představenstva odstoupení ze své funkce na valné hromadě, končí výkon jeho funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li tento orgán společnosti na žádost tohoto člena představenstva jiný okamžik zániku funkce Při skončení funkce člena představenstva před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena představenstva Článek 16 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti Představenstvo jedná za společnost způsobem uvedeným v čl. 4 těchto stanov Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady V rámci své působnosti je představenstvo povinno zejména: a. uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní činnost společnosti,-- b. svolávat valnou hromadu, c. prostřednictvím svého člena předsedat valné hromadě na základě pravidel stanovených ZOK, d. zařadit na návrh akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet dosahuje alespoň 5 % (pět procent) základního kapitálu, jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady v souladu s 369 odst. 1 ZOK, e. zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména: i. návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti,

9 ii. návrhy na změnu stanov, iii. řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní závěrku, iv. návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku a tantiém, v. roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, vi. vii. viii. návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, návrhy na zřízení a zrušení dalších orgánů společnosti, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, návrh na zrušení společnosti, f. vykonávat usnesení valné hromady, g. svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu: i. poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat nebo z jiného vážného důvodu. Této valné hromadě navrhne představenstvo zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, nestanoví-li zvláštní předpis něco jiného, - ii. jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, iii. požádá-li ho o její svolání akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet dosahuje alespoň 5% základního kapitálu. Lhůta uvedená v čl. 9 odst. 3 stanov se v tomto případě zkracuje na 15 (patnáct) dní. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu došla žádost k jejímu svolání. V případě porušení povinnosti představenstva dle tohoto bodu mohou tito akcionáři požádat soud o udělení zmocnění ke svolání valné hromady, h. rozhodovat o vytvoření a použití rezervního fondu, i. zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, j. předkládat řádnou a mimořádnou účetní závěrku k prověření auditorovi,--- k. vykonávat jménem společnosti práva a plnit povinnosti související s jejím postavením jako zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích se zaměstnanci společnosti,

10 l. podat žalobu na splacení emisního kursu akcií na upisovatele, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatnit postup podle 344 až 347 ZOK,- m. zajišťovat uveřejňování a zveřejňování skutečností o společnosti, které je společnost povinna uveřejňovat a zveřejňovat v souladu se zákonem a těmito stanovami, n. podávat insolvenční návrh na společnost, pokud jsou splněny podmínky stanovené zákonem, o. zajišťovat provedení zápisů skutečností týkajících se společnosti do obchodního rejstříku a zakládání příslušných dokladů do sbírky listin, p. rozhodovat o změně obsahu stanov v souladu s předchozím rozhodnutím valné hromady, jestliže z tohoto rozhodnutí valné hromady nevyplyne, zda, a popř. jakým způsobem se stanovy mění, q. vyhotovovat úplné znění stanov společnosti v souvislosti s jejich změnami, r. předkládat valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvádí důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a odůvodnit navrhovaný emisní kurs, způsob jeho určení nebo návrh pověření představenstva k jeho určení,----- s. určit emisní kurs akcií v souvislosti se zvyšováním základního kapitálu na základě zvláštního pověření valnou hromadou, Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Člen představenstva je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Člen představenstva se vždy účastní valné hromady Představenstvo je povinno umožnit dozorčí radě vykonávat její oprávnění v rámci její působnosti a bezodkladně jí k tomu poskytovat veškerou potřebnou součinnost Článek 17 Zasedání a rozhodování představenstva 1. Zasedání představenstva se konají v pravidelných intervalech dle potřeby. Na odůvodněnou písemnou žádost člena dozorčí rady musí být zasedání představenstva svoláno nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, kdy byla žádost doručena členovi představenstva, přičemž žádost musí obsahovat zdůvodnění žádosti a záležitosti navrhované k projednání Zasedání svolává člen představenstva V případě potřeby okamžitého rozhodnutí může být představenstvo svoláno členem představenstva tak, aby se zasedání konalo co nejdříve. V tomto případě neplatí pravidla uvedená výše v článku 17 odstavec 1. a 2. stanov.-----

11 4. Člen představenstva má povinnost zúčastnit se valné hromady Zasedání řídí předsedající, kterým je člen představenstva V naléhavých případech může člen představenstva hlasovat písemnou formou nebo pomocí prostředků elektronické komunikace mimo zasedání představenstva. Hlasující mimo zasedání představenstva se považuje za přítomného. Zaznamenané projevy vůle člena představenstva v souvislosti s takovým hlasováním musí být přiloženy k zápisu ze zasedání představenstva. Rozhodnutí takto přijaté musí být obsaženo v zápisu z nejbližšího následujícího zasedání představenstva O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje člen představenstva. Zápis z jednání představenstva musí obsahovat náležitosti stanovené ZOK. Člen představenstva zajistí vyhotovení zápisu o zasedání představenstva Článek 18 Zákaz konkurence 1. Pokud ze stanov nebo usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí: a. podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, b. zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti, c. účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem činnosti, d. být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v 5 ZOK Článek 19 Další ustanovení o členech představenstva 1. Člen představenstva, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho společnosti v penězích. K právním jednáním společnosti omezujícím odpovědnost člena představenstva se nepřihlíží Soud může dle 68 ZOK rozhodnout, že členové představenstva ručí za splnění povinností společnosti, jestliže bylo rozhodnuto, že společnost je v úpadku a odpovědný člen představenstva věděl nebo měl a mohl vědět, že je společnost v hrozícím úpadku, a v rozporu s péčí řádného hospodáře

12 neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné. 3. Bylo-li v insolvenčním řízení soudem rozhodnuto, že společnost je v úpadku, vydá člen představenstva, vyzve-li ho k tomu insolvenční správce, prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od společnosti obdržel v období 2 let před právní mocí rozhodnutí o úpadku, pokud věděl nebo měl a mohl vědět, že společnost je v hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokládatelné Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci v tomto orgánu společnosti osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval Člen představenstva, který jedná za společnost, je povinen při jednáních dodržovat usnesení orgánů společnosti, nejsou-li v rozporu se stanovami či příslušnými právními předpisy Smlouvy o výkonu funkce a odměny za činnost spojenou s výkonem funkce členů představenstva schvaluje valná hromada Oddíl III. Dozorčí rada Článek 20 Složení, jmenování a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada má tři členy Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Dozorčí rada volí ze svého středu a odvolává předsedu dozorčí rady. Opakovaná volba osoby za člena dozorčí rady je možná Funkční období člena dozorčí rady trvá 5 (pět) let. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením, které je doručeno předsedovi dozorčí rady nebo představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím tří měsíců od doručení tohoto oznámení. Oznámí-li člen dozorčí rady odstoupení ze své funkce na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce uplynutím 3 (tří) měsíců po takovéhoto oznámení, neschválí-li tento orgán společnosti na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce Při skončení funkce člena dozorčí rady před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj valná hromada do tří měsíců od skončení jeho funkčního období nového člena dozorčí rady. Skončila-li takto funkce předsedy dozorčí rady, volí vždy dozorčí rada po takovémto jejím doplnění ze svého středu

13 nového předsedu dozorčí rady Článek 21 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti V rámci její působnosti dozorčí radě přísluší zejména: a. kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b. přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, c. svolávat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhovat na valné hromadě potřebná opatření, d. předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, e. nahlížet kdykoli do evidence účetnictví, obchodních knih a do ostatních dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, f. účastnit se zasedání valné hromady společnosti, g. vyjadřovat se k rozhodnutím představenstva, h. kontrolovat činnost představenstva ve všech oblastech jeho působnosti,- i. udělovat souhlas k uzavření každé smlouvy, na jejímž základě má společnost zcizit hmotný investiční majetek a / nebo finanční prostředky, přesahuje-li hodnota takovéhoto majetku a / nebo finančních prostředků ,- Kč (jedno sto tisíc korun českých), j. udělovat souhlas s převodem akcií, k. zastupovat společnost ve sporu proti představenstvu nebo jeho členovi v řízení před soudy nebo jinými orgány, l. vykonávat další působnost vyplývající z právních předpisů Článek 22 Rozhodování dozorčí rady 1. Dozorčí rada rozhoduje na svých zasedáních. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů, přičemž každý člen má vždy jeden hlas

14 2. Zasedání dozorčí rady se konají podle potřeby a svolává je předseda dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se konají alespoň dvakrát ročně Dozorčí rada je schopna přijímat rozhodnutí, jsou-li na jejím zasedání přítomni alespoň dva její členové Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy jiných orgánů společnosti, akcionáře nebo jiné osoby O průběhu zasedání dozorčí rady a jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování Dozorčí rada může na návrh kteréhokoli jejího člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním, popř. pomocí telefaxu, elektronické pošty apod. Zápis o takovým způsobem přijatém rozhodnutí musí být do 14 (čtrnácti) dnů od jeho přijetí podepsán všemi členy dozorčí rady, jinak je rozhodnutí neplatné. Toto ustanovení se užije obdobně pro hlasování pouze některého jejího nepřítomného člena na zasedání dozorčí rady V zápisu ze zasedání dozorčí rady, resp. v zápise o rozhodnutí dozorčí rady učiněného mimo její zasedání, se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena dozorčí rady v případě, že o to požádá Článek 23 Další ustanovení o členech dozorčí rady 1. Pro povinnosti a omezení činnosti členů dozorčí rady platí obdobně ustanovení čl. 18 a čl. 19 těchto stanov V případě, že ZOK nebo tyto stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání za společnost, neodpovídají členové představenstva společnosti za újmu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za újmu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za újmu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nejednali s péčí řádného hospodáře Část čtvrtá Hospodaření společnosti

15 Článek 24 Vedení účetnictví 1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. Společnost užívá mezinárodních účetních standardů pro účtování, a to od prvního účetního období včetně, jakož i pro sestavení účetní závěrky, počínaje účetní závěrkou k prvnímu rozvahovému dni následujícímu po vzniku společnosti; to vše za předpokladu splnění podmínek uvedených v 19a odst. 7 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších změn Článek 25 Rezervní fond 1. Společnost vytvoří rezervní fond tehdy, pokud o jeho vytvoření rozhodne představenstvo. Pravidla tvorby a použití rezervního fondu stanoví představenstvo O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo Článek 26 Rozdělení zisku a úhrada ztrát 1. O způsobu rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva přezkoumaného dozorčí radou. Na základě tohoto rozhodnutí valné hromady se účetní zisk společnosti použije k: a. přídělu do rezervního fondu, je-li vytvořen; b. úhradě ztrát minulých let; c. přídělům do ostatních fondů, jsou-li zřízeny; d. jiným účelům stanoveným valnou hromadou; e. výplatě tantiém členů představenstva a dozorčí rady; f. výplatě podílu na zisku akcionářům Valná hromada může rozhodnout o odlišném užití zisku, pokud jde o třetí až šestou odrážku předchozího odstavce O způsobu krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada. Ztráty se kryjí nejprve z prostředků rezervního fondu, je-li vytvořen

16 Část pátá Zvyšování a snižování základního kapitálu Oddíl I. Obecné ustanovení Článek 27 O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v čl. 14 těchto stanov a v ZOK. Valná hromada může pověřit představenstvo k rozhodnutí(m) o zvýšení základní kapitálu Oddíl II. Zvyšování základního kapitálu Článek Zvýšení základního kapitálu lze provést z vlastních zdrojů společnosti nebo upsáním nových akcií Zvýšení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení 474 až 515 ZOK Akcionáři mají přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. Nepeněžité vklady musí být splaceny způsobem uvedeným v 19 až 22 ZOK Oddíl III. Snižování základního kapitálu Článek Ke snížení základního kapitálu společnost použije v prvé řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, nebo vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. Připouští si i možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu stanovy

17 2. Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení 516 až 545 ZOK Část šestá Doplňování a změna stanov Článek Návrhy na doplnění a změny stanov mohou podávat jak orgány společnosti, tak akcionáři O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v čl. 14 těchto stanov a v ZOK Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, rozdělení akcií, změně formy nebo druhu akcií nebo v omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo její změně nabývá účinnosti až ke dni zápisu této změny do obchodního rejstříku V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov společnosti, představenstvo je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin Část sedmá Závěrečná ustanovení Článek Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku a zaniká výmazem z obchodního rejstříku Právní poměry společnosti se řídí českým právem. Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené českým právním řádem