Úplné znění stanov společnosti. MRAZÍRNY PLZEŇ DÝŠINA a.s.

Transkript

1 Úplné znění stanov společnosti MRAZÍRNY PLZEŇ DÝŠINA a.s. účinné ke dni

2 ČÁST PRVNÍ OBECNÁ USTANOVENÍ 1. OBECNÉ Tyto stanovy upravují právní poměry obchodní společnosti MRAZÍRNY PLZEŇ DÝŠINA a.s. (dále jen Společnost). Společnost byla založena bez veřejné nabídky akcií podle 172 zákona číslo 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen obchodní zákoník) na základě zakladatelské listiny podle 163 obchodního zákoníku 2. OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI 2.1 Obchodní firma Společnosti je: MRAZÍRNY PLZEŇ DÝŠINA a.s. 2.2 Sídlem Společnosti je Dýšina. 3. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI 3.1 Předmětem podnikání Společnosti je: silniční motorová doprava nákladní silniční motorová doprava osobní výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách č. 1až 3 živnostenského zákona 4. JEDNÁNÍ JMÉNEM SPOLEČNOSTI Jménem Společnosti jedná představenstvo, a to následovně: za společnost jedná a podepisuje pouze buď sám předseda představenstva a nebo společně všichni členové představenstva. 5. ZÁKLADNÍ KAPITÁL ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE 5.1 Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč (jeden milion korun českých). 5.2 Všechny akcie Společnosti upsané při jejím založení byly splaceny peněžitým vkladem. 5.3 V případě zvýšení základního kapitálu Společnosti musí být alespoň 30 % jmenovité hodnoty nově vydávaných akcií a celé emisní ážio splaceno do 30 dnů od data upsání akcií příslušným upisovatelem, nicméně v každém případě před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Příslušný upisovatel musí splatit celý svůj vklad do základního kapitálu nejpozději do jednoho roku od data, kdy zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku. Podrobnosti budou

3 stanoveny v příslušném rozhodnutí valné hromady, kterým bude rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu. 6. AKCIE 6.1 Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 100 kusů kmenových zaknihovaných akcií na majitele, jmenovitá hodnota činí ,- Kč (deset tisíc korun českých). 6.2 Počet hlasů připadajících na každou akcii je určen jmenovitou hodnotou akcií. Na každou akcii se jmenovitou hodnotou ,- Kč (deset tisíc korun českých) připadá jeden hlas. Akcionáři na valné hromadě hlasují veřejně, aklamací. 6.3 O způsobu upisování dalších akcií, o jejich formě a druhu a o určení počtu hlasů s nimi spojených rozhoduje valná hromada. 6.4 Důsledky prodlení se splácením upsaných akcií se řídí ustanoveními příslušných právních předpisů Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. 7. ORGÁNY SPOLEČNOSTI ČÁST TŘETÍ ORGÁNY SPOLEČNOSTI 7.1 Společnost si v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, zvolila dualistický systém vnitřní struktury. 7.2 Orgány Společnosti jsou: (a) (b) (c) valná hromada; představenstvo; a dozorčí rada ODDÍL I. 8. VALNÁ HROMADA 8.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. 8.2 Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři. 8.3 Valná hromada se koná v sídle Společnosti, popřípadě na jiném místě, bude-li to uvedeno v pozvánce na valnou hromadu. 9. ZPŮSOB SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY 9.1 Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok s to vždy nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

4 9.2 Valnou hromadu svolává představenstvo. Vyžadují-li to zájmy Společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada. 9.3 Valná hromada je vždy svolávána pozvánkou uveřejněnou na internetových stránkách společnosti způsobem uvedeným v 7 zákona č. 90/2012 Sb. a současně zaslanou akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů, a to nejpozději 30 (třicet) dní před konáním valné hromady. 9.4 Akcionář nebo akcionáři, kteří drží akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání záležitostí navržených tímto akcionářem nebo těmito akcionáři. 9.5 Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, je možné konat valnou hromadu i tehdy, pokud nejsou splněny požadavky na její svolání. 10. PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY 10.1 Valná hromada rozhoduje o otázkách, které právní předpisy svěřují do působnosti valné hromady, zejména: a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě, f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

5 11. POSTAVENÍ AKCIONÁŘE NA VALNÉ HROMADĚ 11.1 Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takovéto vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy Tato práva může akcionář vykonávat osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Tato plná moc musí být podepsána zastoupeným akcionářem a musí z ní vyplývat rozsah zmocnění zástupce, a zda byla udělena pro konkrétní valnou hromadu nebo více valných hromad v určitém období Akcionář nebo akcionáři, kteří drží akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o zařazení jimi určených záležitostí na pořad jednání valné hromady Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Společnost si nejpozději do dne konání valné hromady opatří výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. 12. JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY 12.1 Akcionáři přítomní na valné hromadě jsou povinni se zapsat do listiny přítomných. Do listiny přítomných bude zapsáno: (a) (b) (c) (d) Jméno, ydliště nebo sídlo Jméno, bydliště a nebo sídlo zmocněnce v případě zastopení Čísla akcií Jmenovitou hodnotu akcií, které opraňují akcionáře k hlasování na valné hormadě. Zmocněnci jsou povinni prokázat se před zápisem do listiny přítomných písemnou plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, která musí mít náležitosti podle článku 11.2 těchto stanov. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým, podpisem svolavatel a nebo jím určená osoba Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a dvě osoby pověřené sčítáním hlasů Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu člen představenstva společnosti zmocněný k tomu představenstvem O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.

6 13. SCHOPNOST USNÁŠENÍ VALNÉ HROMADY 13.1 Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomni (osobně či v zastoupení) akcionáři, kteří drží akcie se jmenovitou hodnotou představující alespoň 50 % základního kapitálu Společnosti Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada O záležitosti, která nebyla uvedena v pořadu jednání původní valné hromady, může náhradní valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li na ní přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním takovéto záležitosti. 14. ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY 14.1 Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy nebo zákon nestanoví jinou potřebnou většinu Notářský zápis musí být sepsán o všech rozhodnutích, u kterých to vyžaduje právní předpisy.) 14.3 Akcionáři mohou o záležitostech projednávaných valnou hromadou hlasovat též per rollam v souladu s 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. ODDÍL II. PŘEDSTAVENSTVO 15. SLOŽENÍ, JMENOVÁNÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ PŘEDSTAVENSTVA 15.1 Představenstvo má tři členy Představenstvo volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy představenstva Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Představenstvo nemá právo jmenovat náhradního člena představenstva předtím, než je nový člen zvolen valnou hromadou Funkční období člena představenstva trvá pět let. Znovuzvolení člena představenstva je přípustné. 16. POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA 16.1 Statutárním orgánem Společnosti je představenstvo.

7 16.2 Představenstvo zastupuje Společnost tak, že buď jednají společně všichni členové představenstva a nebo samostatně předseda představenstva Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních o všech záležitostech Společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. 17. ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA 17.1 Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních. Zasedání představenstva se konají tak často, jak je potřeba pro plnění jeho povinností, ale v každém případě ne méně často než čtyřikrát ročně, nerozhodne-li představenstvo jinak Zasedání představenstva svolává předseda představenstva. Všichni členové představenstva musejí být informování o konání zasedání představenstva alespoň 5 (pět) pracovních dnů předem K oznámení o svolání zasedání představenstva bude připojen také program veškerých záležitostí, které mají být na zasedání projednány. Záležitosti nezahrnuté v programu nesmějí být na zasedání projednány, pokud s tím nebudou souhlasit všichni členové představenstva. Každý člen představenstva se může vzdát svého práva na řádné a včasné obdržení oznámení a programu zasedání představenstva Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, každý člen má 1 hlas Ze zasedání představenstva budou pořizovány zápisy Se souhlasem všech členů představenstva mohou členové představenstva přijímat rozhodnutí písemně mimo zasedání. Usnášeníschopnosti bude dosaženo, pokud písemně hlasoval nejméně počet členů představenstva, který je nezbytný pro usnášeníschopnost zasedání. 18. DALŠÍ USTANOVENÍ O ČLENECH PŘEDSTAVENSTVA 18.1 Členové představenstva jsou povinni vykonávat své povinnosti s náležitou odbornou péčí a udržovat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu. ODDÍL III. DOZORČÍ RADA 19. SLOŽENÍ, JMENOVÁNÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ DOZORČÍ RADY 19.1 Dozorčí rada má tři členy Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady Členové dozorčí rady jsou voleni a odvolávání valnou hromadou.

8 19.4 Funkční období člena dozorčí rady trvá pět let. Znovuzvolení člena dozorčí rady je přípustné. 20. POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY 20.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti a má pravomoci jí svěřené zákonem. 21. ROZHODOVÁNÍ DOZORČÍ RADY 21.1 Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, každý člen má 1 hlas Zasedání dozorčí rady se konají podle potřeby a svolává je předseda dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se konají alespoň jednou ročně Ze zasedání dozorčí rady budou pořizovány zápisy Se souhlasem všech členů dozorčí rady mohou členové dozorčí rady přijímat rozhodnutí písemně mimo zasedání. Usnášeníschopnosti bude dosaženo, pokud písemně hlasoval nejméně počet členů dozorčí rady, který je nezbytný pro usnášeníschopnost zasedání. 22. DALŠÍ USTANOVENÍ O ČLENECH DOZORČÍ RADY 22.1 Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat své povinnosti s náležitou odbornou péčí a udržovat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu. 23. VEDENÍ ÚČETNICTVÍ ČÁST ČTVRTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI 23.1 Účetním obdobím Společnosti je jeden rok a začíná vždy 1. ledna každého roku Evidence a účetnictví Společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. 24. REZERVNÍ FOND 24.1 Rezervní fond slouží pouze k úhradě ztrát Společnosti Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé vytvoří zisk, a to ve výši rezervního fondu odpovídajícího 20 % čistého zisku, ne však více než 10 % hodnoty základního kapitálu Společnosti. Tento fond bude ročně doplňován o částku rovnající se 5 % čistého zisku Společnosti, až do dosažení výše 20% základního kapitálu Společnosti.

9 25. ROZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADA ZTRÁT 25.1 Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) stanoví valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení Nestanoví-li rozhodnutí valné hromady jinak, dividenda a tantiéma je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení O úhradě ztráty rozhoduje valná hromada. Ztráta se uhrazuje snížením základního kapitálu, z rezervního fondu nebo jiným způsobem v souladu s obchodním zákoníkem. ČÁST PÁTÁ ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU ODDÍL I. 26. ZVYŠOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 26.1 Zvýšení základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními 474 a násl. Zákona o obchodních korporacích č. 90/ O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami Představenstvo může rozhodnout na základě pověření valnou hromadou o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, pouze 1x za období, na něž bylo pověření valnou hromadou uděleno Při zvyšování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel: a) o zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada, nebo na základě pověření valnou hromadou představenstvo, b) v pozvánce na valnou hromadu se uvedou veškeré náležitosti požadované obecně závaznými právními předpisy c) do 30 (třiceti) dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, d) usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby, e) představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu.

10 26.5 Při každém zvýšení základního kapitálu musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno nejméně část jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30%, případné emisní ážio a všechny nepeněžité vklady. Zbytek akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen nejpozději do 1 roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky ve výši 20% ročně. ODDÍL II. 27. SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 27.1 Ke snížení základního kapitálu Společnost použije v první řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií, na něž Společnost vydala zatímní listy, nebo vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, na něž Společnost vydala zatímní listy. Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu stanovy nepřipouštějí Snížení základního kapitálu provedou orgány Společnosti postupem podle ustanovení 516 a násl. Zákona o obchodních korporacích č. 90/ Základní kapitál Společnosti nesmí být snížen pod hranici stanovenou obecně závaznými právními předpisy. 28. DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNY STANOV ČÁST ŠESTÁ 28.1 Návrhy na doplnění a změny stanov mohou podávat orgány Společnosti i její akcionáři O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, rozdělení akcií, změně formy nebo druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno nabývá účinnosti až ke dni zápisu této změny do obchodního rejstříku Pokud nastane jakákoli skutečnost nebo okolnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov ze zákona (právní skutečnost), představenstvo Společnosti je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin.

11 ČÁST SEDMÁ 29. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 29.1 Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku a zaniká výmazem z obchodního rejstříku Právní vztahy Společnosti se řídí českým právem. Spory týkající se záležitostí Společnosti spadají do příslušnosti českých soudů, a to v souladu s pravomocemi stanovenými českým právním systémem Tyto stanovy se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění.