a) uskutečnění procesu přeměny, v níž budou Fond a nemovitostní společnost zúčastněnými společnostmi a to v souladu s příslušnými zvláštními právními

Transkript

1 Podle 84a odst. 4 zákona o kolektivním investování Česká národní banka schvaluje tyto změny statutu investičního fondu PILSENINVEST, uzavřený investiční fond, a.s.: 1) V dosavadním odstavci 1.2., k terý se nově označuje jako odstavec 1.3., se slova Na dobu určitou deseti (10) let ode dne vzniku nahrazují slovy Na dobu neurčitou. 2) Za odstavec se vkládá nový odstavec 2.11., který zní: Další podnikatelská činnost Investiční společnosti Investiční společnost nevykonává žádnou další podnikatelskou činnost ve smyslu ustanovení 60 odst. 7 zákona.. 3) V odstavci 3.1. se slova do nemovitostí a podílů nemovitostních společností nahrazují slovy do nemovitostí, akcií a obchodních podílů nemovitostních společností. 4) Odstavec , jeho první odstavec včetně odrážek nově zní: Nemovité věci včetně jejich součástí a příslušenství (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava, samostatně stojící k ůlny a garáže apod.), související movité věci a případné vyvolané investice (inženýrské sítě apod.). Nemovitostní aktiva mají zejména podobu: - pozemků určených k výstavbě objektů pro bydlení nebo komerčních objektů - pozemků určených ke zhodnocení formou změny účelu užívání pozemk u a následnému prodeji - rezidenčních projektů - budov pro zdravotnická zařízení - budov pro vzdělání a školství a školicí střediska - administrativních budov a center - hotelových komplexů a jiných rek reačních objektů - logistických parků - multifunkčních center - nemovitých i movitých energetických zařízení. 5) Odstavec , jeho druhý odstavec nově zní: Fond může též nabývat nemovitosti výstavbou nebo za účelem dalšího zhodnocení nemovitostí v jeho majetku umožnit na takových nemovitostech výstavbu. Výstavba samotná je vždy realizována na účet Fondu třetí osobou k takové činnosti oprávněnou.. 6) V odstavci se v jeho čtvrtém odstavci ruší věta " Jednotlivé investice před jejich realizací podléhají předchozímu písemnému schválení Fondem.". 7) V odstavci se v jeho pátém odstavci nahrazují slova, která zní: jen s předchozím souhlasem depozitáře v souladu s odst. 8.2 a příslušnými ustanoveními depozitářské smlouvy slovy přičemž musí být o existenci takovýchto práv informován depozitář. 8) V odstavci se v jeho posledním odstavci vkládají slova nebo jiných práv třetích osob za slova předmětem zástavy a slova nebo jiným právem třetí osoby za slova zástavním právem. 9) Odstavec nově zní: Účasti na společnostech, k teré vlastní nemovité věci (tzv. nemovitostní společnosti ), které mohou mít také charak ter dočasných účelových společností zřizovaných za účelem možnosti získání bankovního nebo mimobankovního financování a diverzifikace rizik, včetně možnosti:

2 a) uskutečnění procesu přeměny, v níž budou Fond a nemovitostní společnost zúčastněnými společnostmi a to v souladu s příslušnými zvláštními právními předpisy; b) převzetí jmění nemovitostní společnosti, k dy účast Fondu může přesahovat 90% podíl na zák ladním kapitálu nemovitostní společnosti. Za předpokladu, že v majetk u Fondu bude účast v takovéto nemovitostní společnosti představující alespoň 90% podíl na základním kapitálu, pak na základě rozhodnutí valné hromady Fondu může dojít k jejímu zrušení a k převodu jmění do majetku Fondu.. 10) V odstavci se nahrazuje slovo zásadně slovem zpravidla. 11) Za odstavec se vkládá nový odstavec , který zní: Majetek nabytý při uskutečňování procesu přeměny obchodních společností dle zvláštního právního předpisu, při níž bude Fond společností zúčastněnou na této přeměně.. 12) V odstavci se za slovy provedených prací zrušují čárka a slova s tím že jednotlivé stavební fáze, na něž bude výplata prostředk ů vázána, budou odsouhlaseny zástupcem depozitáře a nezávislým stavebním dozorem. Za slovem prací se vkládá tečka. Dále se vkládá nová věta, která zní: Uvolnění finančních prostředk ů je podmíněno doložením písemných dok umentů dokládajících provedení daných prací.. 13) V odstavci se vkládají za slova rozvahy Fondu čárka a slova resp. uskutečnění procesu přeměny Fondu a nemovitostní společnosti, dle odstavce , resp. procesu přeměny dle odstavce ) V odstavci se zrušují slova nejen souhlas depozitáře Fondu, nýbrž i a dále se za slova zástavním právem vk ládá čárka a slova přičemž depozitář bude o uzavření takovéto smlouvy neprodleně informován. 15) V odstavci 3.5. se zrušují slova Jednotlivé druhy majetku pořizované Fondem mohou mít následující procentní podíl na celkovém majetku Fondu: a tabulka s textem. 16) V odstavci 3.5. se v jeho prvém odstavci za slovy až 99% majetku Fondu nahrazují slova s tím, že není dotčeno ustanovení následujícího odstavce o podílu likvidního majetk u slovy při zachování minimální hodnoty hotovosti uvedené ve Statutu Fondu níže. V případě, že v prvních třech letech existence Fondu nabude Fond do svého majetku obchodní podíl nemovitostní společnosti, jež sama vlastní portfolio několika nemovitostí, resp. souborů nemovitostí, může hodnota takového obchodního podílu dosáhnout až 99% majetku Fondu, za předpokladu, že obchodní podíl takové nemovitostní společnosti v majetku Fondu činí alespoň 90% na jejím základním kapitálu a Fond zahájí kroky vedoucí k převzetí jmění této nemovitostní společnosti bez zbytečného odkladu po nabytí takového obchodního podílu umožňující proces převzetí jmění nebo kroky vedoucí k uskutečnění některé jiné z forem přeměn obchodních společností dle zvláštního právního předpisu. 17) V odstavci 3.5. se v jeho druhém odstavci zrušují slova Minimální podíl likvidního majetku Fondu na celkovém majetk u Fondu je 3%, resp. 1 milion Kč pok ud hodnota majetku Fondu přesáhne 34 milionů Kč.. 18) V odstavci 3.5. se v jeho druhém odstavci za slovy hodnota likvidního majetk u může hranici nahrazují slova 3 % přesáhnout slovy 20% přesáhnout. Minimální podíl likvidního majetku Fondu na celkovém majetk u Fondu je 3%, resp. minimálně 1 milion Kč pok ud hodnota majetk u Fondu přesáhne 50 milionů Kč.

3 19) V odstavci 3.5. se vkládají za jeho poslední odstavec slova, která zní: Pohledávky Celkový podíl hodnoty pohledávek nabývaných do majetku Fondu dle odst bude vždy nižší než 45% z celkové hodnoty majetk u.. 20) Dosavadní odstavec 3.6. se celý ruší. Dosavadní odstavce 3.7. až se nově označují jako odstavce 3.6. až ) V odstavci 3.6. druhá věta nově zní: Souhlas všech akcionářů se zamýšlenou transakcí musí být udělen v písemné podobě a adresován Investiční společnosti.. 22) V odstavci se slova deset (10) let nahrazují slovy deset (10) let a více. 23) V odstavci 4.2. písm. h) se nahrazují slova Investiční společnosti (třik rát) slovy Fondu (třikrát) a dále se nahrazuje slovo jejím slovem jeho. 24) V odstavci 4.2. písm. i) se nahrazuje slovo zásadně slovem zpravidla. 25) Za odstavec 4.2. písm. j) se vkládá nové písmeno k), které zní: k) riziko vyplývající z omezené činnosti depozitáře Rozsah kontroly Fondu ze strany depozitáře je smluvně omezen depozitářskou smlouvou. Kontrolou, zda výpočet aktuální hodnoty akcie Fondu, zda výpočet výnosu z majetku Fondu, zda pořizování a zcizování majetk u Fondu a zda způsob oceňování majetku Fondu jsou v souladu se Zákonem a tímto Statutem, jakož i kontrolou, zda pokyny oprávněné osoby nejsou v rozporu se Zákonem nebo tímto Statutem, není pověřen depozitář. Tato kontrola a činnost je zajišťována přímo Investiční společností pomocí interních mechanizmů. V důsledku omezení kontrolní činnosti depozitáře v rozsahu vymezeném ustanovením 8.3. Statutu existuje riziko spojené s absencí kontroly ze strany třetí osoby (tj. např. riziko selhání lidského faktoru).. 26) V odstavci 5.2. se zrušuje poslední věta jeho prvního odstavce, která zní: Investiční společnost oceňuje majetek Fondu, tj. stanovuje aktuální hodnotu akcie Fondu dvakrát (2x) ročně, vždy zpětně k poslednímu pracovnímu dni měsíce června a měsíce prosince.. 27) V odstavci 5.2., v jeho druhém odstavci poslední věta nově zní: Znalecké ocenění reálné hodnoty nemovitostí v majetku Fondu provede k tomu oprávněná osoba se souhlasem představenstva Fondu.. 28) V odstavci 5.4. jeho první, druhý a třetí odstavec nově zní: Fond může uzavírat smlouvy o přijetí úvěru nebo půjčky do souhrnné výše představující dvacetinásobek majetk u Fondu (bez ohledu na počet věřitelů). V případě přijetí úvěru nebo půjčky za účelem pořízení, udržení či zlepšení stavu nemovitostních aktiv dle odstavce Statutu může takto přijatý úvěr nebo půjčka dosahovat maximálně 95 % hodnoty pořizovaného aktiva. Fond může poskytovat půjčky nebo úvěry do souhrnné výše 95% hodnoty majetku Fondu (bez ohledu na počet dlužník ů) jakékoli fyzické či právnické osobě za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku.. 29) V odstavci jeho první odstavec nově zní: Zvyšování zák ladního kapitálu Fondu je možné peněžitými i nepeněžitými vklady. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je však možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Fond vydává akcie za účelem shromáždění peněžních prostředků ve Fondu. Vydávání akcií probíhá prostřednictvím Investiční společnosti..

4 30) V odstavci se zrušuje odstavec, který zní: V případě, že by osoba investor, jíž budou nové akcie Fondu nabídnuty k upsání, sama anebo s osobami jednajícími ve shodě, tímto úpisem a) nabyla kvalifikovanou účast na Fondu; resp. b) dosáhla nebo přek ročila účast 20 %, 33 % nebo 50 % na Fondu; resp. c) stala-li by se osobou ovládající Fond, musí mít k takovému úpisu předchozí souhlas České národní banky.. 31) V odstavci se jako poslední odstavec tohoto odstavce vkládá věta, k terá zní: Je-li emisní kurz splácen nepeněžitým vk ladem, obsahuje rozhodnutí představenstva, resp. valné hromady Fondu o zvýšení základního kapitálu vedle náležitostí uvedených v předchozím odstavci rovněž místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu.. 32) V odstavci se část věty, která zní: vypočítává jednou za dva týdny aktuální hodnotu akcie Fondu a tuto informaci poskytuje všem svým akcionářům nahrazuje částí věty, která zní: poskytne jednou měsíčně aktuální hodnotu akcie Fondu všem svým akcionářům. 33) V odstavci 7.1. se nahrazuje hodnota 3% hodnotou 1%. 34) Odstavec 7.2. nově zní: 7.2. Úplata depozitáři Odměna v souladu s depozitářskou smlouvou činí ,- Kč (slovy: dvacet dva tisíc pět set korun českých) měsíčně. K odměně bude připočtena DPH v zákonné výši. Odměna je hrazena měsíčně na základě faktury vystavené depozitářem po skončení příslušného kalendářního měsíce.. 35) Odstavec 7.3. nově zní: 7.3. Ostatní výdaje a) úplata za uložení a správu zahraničních cenných papírů; b) daně; c) správní a soudní poplatky; d) úroky z přijatých úvěrů a půjček podle Zákona; e) záporné kurzové rozdíly; f) pořizovací cena prodávaného majetk u; g) bankovní poplatky; h) úroky ze směnek použitých k zajištění závazků Fondu; i) náklady na pojištění majetku; j) výdaje vynaložené na audit účetní závěrky Fondu a na vyhotovení daňového přiznání; k)náklady na provize a poplatky při zprostředkování realizace obchodů s nemovitostmi; l) náklady spojené se správou, opravami a zhodnocováním nemovitého majetk u ve Fondu; m) náklady na administrativu spojenou se správou nemovitého majetku ve Fondu; n) náklady na provedení znaleckého ocenění reálné hodnoty nemovitostí v majetku Fondu; o) příprava účetních podkladů pro investiční společnost obhospodařující majetek Fondu; p) výdaje na mzdy a odměny orgánům Fondu; q) ostatní náklady spojené s vlastnictvím a provozem nemovitostí; r) nák lady spojené s výstavbou nemovitostí; s) náklady na právní služby související s činností Fondu..

5 36) Do odstavce 7.5. se za původní tabulk u vk ládá nová tabulka v této podobě: Odhad nákladů spojených s obhospodařováním nemovitostního majetku Fondu: náklady ročně měsíčně Náklady na správu, opravy, zhodnocování a max. max. 5% administrativu spojenou se správou nemovitostí 0,417% 37) V odstavci 8.1. se před slova Depozitář zejména: vk ládá nový odstavec 8.2. s nadpisem Základní charak teristiky činnosti depozitáře. Nový odstavec 8.2. zní: 8.2. Základní charakteristiky činnosti depozitáře Depozitář zejména: a) zajišť uje úschovu majetku Fondu nebo pokud to povaha věci vylučuje, jeho jiné opatrování s tím, že tyto činnosti může provádět prostřednictvím jiné osoby; b) eviduje pohyb veškerých peněžních prostředk ů Fondu; c) kontroluje, zda akcie Fondu jsou vydávány v souladu se Zákonem d) zajišť uje vypořádání obchodů s majetkem Fondu v obvyklé lhůtě.. 38) Za nový odstavec 8.2. se vkládá nový odstavec 8.3., který zní: 8.3. Vyloučení činností depozitáře Fond v depozitářské smlouvě sjednal vyloučení kontroly depozitáře ve smyslu 21 odst. 4 Zákona, depozitář tedy neprovádí následující činnosti: a) kontrolu, zda ak tuální hodnota akcie Fondu je vypočítána v souladu se Zákonem b) kontrolu pokynů oprávněné osoby, zda nejsou v rozporu se Zákonem nebo Statutem; c) kontrolu, zda výnos z majetku Fondu je používán v souladu se Zákonem d) kontrolu, zda majetek Fondu je pořizován a zcizován v souladu se Zákonem e) kontrolu způsobu oceňování majetku Fondu v souladu se Zákonem a Statutem. Kontrola vyloučených činností je zajištěna Investiční společností. Investiční společnost má vytvořené vnitřní nezávislé kontrolní mechanismy k řádnému zajištění shora vymezených kontrolních činností.. 39) Dosavadní odstavec 8.2. s nadpisem Souhlas depozitáře se zrušuje. 40) Dosavadní odstavec 8.3. se mění na odstavec 8.4. a zní: 8.4. Součinnost Investiční společnosti Komunikace s depozitářem Fondu probíhá prostřednictvím Investiční společnosti, která zajišť uje plnění příslušných povinností Fondu vůči depozitáři v souladu s depozitářskou smlouvou.. 41) V odstavci 9.4. první věta zní: Fond je založen na dobu neurčitou (viz odst Statutu).. 42) V odstavci 9.4. se v jeho čtvrtém odstavci nahrazují slova dle odst. 9.2 Statutu slovy dle odst Statutu.