Obsah. Úvodní slovo předsedy představenstva. Úvodní slovo předsedy představenstva. Profil skupiny Sev.en. Akcionářská struktura

Transkript

1

2 Obsah Úvodní slovo předsedy představenstva Profil skupiny Sev.en Akcionářská struktura Statutární a dozorčí orgány Čestné prohlášení odpovědných osob Zpráva PAS o podnikatelské činnosti Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti Struktura konsolidačního celku Informace o předpokládaném vývoji činnosti účetní jednotky v roce 2014 Úvodní slovo předsedy představenstva Dárcovství a CSR aktivity Účetní závěrka a příloha k účetní závěrce Konsolidovaná účetní závěrka a příloha ke konsolidované účetní závěrce Ochrana životního prostředí Následné události po Zpráva auditora 2

3 Úvodní slovo předsedy představenstva Rok 2013 přinesl mnoho zásadních změn. Klíčovým bylo vyčlenění tehdejší Litvínovské uhelné a.s. ze skupiny Czech Coal. Podpisem padesátiletého kontraktu Vršanské uhelné a.s. se společností ČEZ a.s. na dodávky uhlí do Elektrárny Počerady se zcela změnila budoucnost obou těžebních lokalit v tehdejší skupině. Do konce roku 2013 se podařilo postupnými kroky zajistit oddělení tehdejší Litvínovské uhelné a.s. (dnešní Severní energetické a.s.) od CCG po právní, ekonomické i personální stránce, byly vypořádány vlastnické vztahy s původní skupinou.postup byl rychlý, korektní a v žádném případě se nedotkl dodávek našim zákazníkům. Do roku 2014 tak mohla Severní energetická a.s. vstoupit jako nový samostatný, stabilní a sebevědomý subjekt na český energetický trh. Aby dlouhodobější perspektivu získala také Litvínovská uhelná a.s., dnešní Severní energetická a.s., bylo potřeba nastavit nový způsob jejího řízení. Společně s Janem Dienstlem jsme se rozhodli vydat touto cestou a rozšířit podnikání i do dalších sektorů. V Mostě 27. června 2014 Prvním krokem byla koupě Elektrárny Chvaletice a.s., která byla završena 2. září 2013 převzetím sta procent akcií od společnosti ČEZ a.s. Elektrárna je dnes součástí nově vznikající skupiny, do níž přibyl také akcionářský podíl ve společnosti HIPODROM MOST a.s. a společnosti Důl Kohinoor a.s. v likvidaci. Akvizice nám otevřela zcela nové možnosti těžíme uhlí a současně provozujeme vlastní zdroj výroby elektřiny. A naše podnikatelské plány v energetice jsou dlouhodobé. Tomáš Fohler předseda představenstva Tomu hodláme přizpůsobit i zařízení elektrárny tak, aby splnilo veškeré parametry stanovené platnými nařízeními ČR i EU. Tyto kroky budou mimo jiné garancí zaměstnanosti a rozvoje regionu. Naším stabilním podnikatelským záměrem také nadále zůstává projekt pokračování těžby uhlí v lomu ČSA, což považujeme za zásadní nejen pro zaměstnanost na Mostecku, ale také pro zachování dostupnosti kvalitní energetické suroviny, o které jsme přesvědčeni, že by v budoucím energetickém mixu ČR neměla chybět. 4 5

4 Profi l společnosti Skupina Severní energetická Sev.en Skupina Severní energetická (dále jen Skupina) spojuje těžbu energetické suroviny a výrobu elektřiny a tepla včetně jejich prodeje. Zahrnuje těžební společnost v oblasti severočeské hnědouhelné pánve a tepelnou elektrárnu ve Chvaleticích. Toto spojení podpořila jako žádoucí rozšíření konkurence na energetickém trhu Evropská komise a také Úřad pro hospodářskou soutěž ČR. Vertikální integrace těžební společnosti, elektrárny a obchodníka schopného zajistit spolehlivé dodávky odběratelům, je z hlediska efektivity tím nejlepším modelem. Díky němu se energie obsažená v palivu využije co nejlépe. V tomto uspořádání fungují nejvýznamnější evropské energetické společnosti (např. E.ON, RWE, EDF ). Skupina je ovládána českými akcionáři a vznikla odštěpením tehdejší Litvínovské uhelné ze skupiny Czech Coal a nákupem Elektrárny Chvaletice od skupiny ČEZ. Navazuje na úspěšnou tradici hnědouhelné energetiky v ČR a s využitím moderního know-how ji hodlá dále rozvíjet. Moderní energie z hnědého uhlí Severní energetická a.s. je správcem největšího hnědouhelného ložiska v ČR, lomu ČSA, se zásobami 750 milionů tun nejkvalitnějšího hnědého uhlí s výhřevností až 17,5 MJ/kg a s potenciálem těžby až na 100 let. Elektrárna Chvaletice a.s. je jedna z nejmladších hnědouhelných elektráren s instalovaným výkonem 4 x 200 MW a dosažitelnou dodávkou elektřiny přesahující 4 TWh ročně. Elektrárna bude po roce 2015 modernizována tak, aby splnila nejpřísnější požadavky na dlouhodobý ekologický provoz. Výhodně a efektivně Strategií společnosti je dlouhodobě využít potenciál nerostného bohatství a ve spojení s moderní technologií výroby elektrické energie nabízet konkurenceschopné a efektivní produkty za výhodné ceny. Nejvýznamnějšími obchodními komoditami Skupiny jsou hnědé uhlí a elektrická energie. Hnědé uhlí je určeno pro elektroenergetiku a teplárenství. Z celkového množství 40,4 milionu tun hnědého uhlí na trhu ČR v roce 2013 zrealizovala Severní energetická a.s. 4,2 milionu tun. Významným produktem Severní energetické a.s. je také tříděné uhlí, které je určeno pro maloodběratele. Výroba elektrické energie ve čtyřech 200 MW blocích umožňuje nabízet kombinaci standardních produktů při základním (24h) a špičkovém zatížení (12h), s dynamickým výkonem od 110 do 760 MW, k prodeji energetickým obchodním společnostem, bankám, na burze v Praze (PXE) a Lipsku (EEX) a konečným odběratelům. Nabízíme jak dlouhodobé kontrakty, tak i prodej na spotovém trhu. Předpokládaný objem obchodu může dosáhnout až 4,5 TWh ročně. Vedlejšími produkty jsou pak materiály pro stavebnictví: popílek, struska či energosádrovec. Profi l společnosti 7

5 Profi l společnosti Prodej elektrické energie V roce 2013 navazoval na více než desetiletou úspěšnou obchodní historii Czech Coal a.s. Pokračovali jsme v osvědčeném individuálním přístupu k našim obchodním partnerům. Disponovali jsme obchodnickým týmem, který má zkušenosti s dodávkami největším odběratelům v ČR. Nabízeli jsme dodávky elektřiny v CZK i v EUR. Na velkoobchodním trhu jsme nabídli elektřinu českým i zahraničním obchodním partnerům. V oblasti koncových zákazníků patří k cílové skupině střední a velcí odběratelé elektrické energie z oblasti průmyslu, municipalit, zdravotnictví a zemědělství. Nabízeli jsme fi xaci pevné ceny pro celé období dodávky, nebo možnost fl exibilního pořizování elektřiny v několika nákupních krocích. Rekultivace Rekultivační proces je závěrečnou etapou báňské činnosti, jejíž povinnost vyplývá z horního zákona. Rekultivační práce v roce 2013 byly proto řešeny komplexní úpravou území a územních struktur, a to podle souhrnného plánu rekultivace a sanace, v souladu s plánem otvírky, přípravy a dobývání lomu ČSA. Na území dotčeném hornickou činností lomu ČSA včetně vnějších výsypek bylo k závěru roku 2013 celkem ukončeno ha rekultivací. Ve společnosti Severní energetická a.s. při zahlazování důsledků hornické činnosti pokračovaly v roce 2013 rekultivační práce na ploše 548 ha. V roce 2013 nebyla ukončena žádná rekultivační akce. Rekultivace lomu ČSA pod úpatím Krušných hor jsou řešeny v souladu se záměry dosažení vyváženého krajinného celku s cílem dosažení ekologické rovnováhy území. Značná pozornost je věnována řešení konečné stability bočních závěrných svahů. Rekultivace probíhaly také na bývalých vnějších výsypkách lomu ČSA, a to v prostoru bývalého lomu Obránců míru, dále pak na vnější výsypce Růžodolská. Při rekultivaci jsou zastoupeny všechny druhy rekultivace, tj. zemědělská, lesní, vodní a ostatní. Akcionářská struktura Během roku 2013 bylo vynaloženo na rekultivační akce tis. Kč. Realizace rekultivačních prací u jednotlivých akcí byla v souladu s příslušnou projektovou dokumentací a uzavřenými smlouvami. 8

6 Akcionářská struktura Společnost Severní energetická a.s. (dříve Litvínovská uhelná a.s.), IČ: , se sídlem Václava Řezáče 315, Most, zapsaná v oddílu B, vložce 1986 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem (dále jen Společnost ), je českou právnickou osobou, která vznikla jako nová nástupnická společnost v důsledku rozdělení společnosti Mostecká uhelná a.s., IČ: , se sídlem Most, V. Řezáče 315, PSČ , odštěpením se založením nových nástupnických společností společnosti Litvínovská uhelná a.s. a společnosti Vršanská uhelná a.s., a to k rozhodnému dni 1. ledna Na Společnost přešla část jmění rozdělované společnosti Mostecká uhelná a.s., IČ: , uvedená v článku 4 projektu rozdělení. Společnost byla do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem zapsána dne 22. října V roce 2013 došlo ke změně akcionářské struktury Společnosti a k završení procesu oddělení Společnosti od skupiny Czech Coal. Mimořádná valná hromada akcionářů Společnosti rozhodla dne o změně názvu Společnosti, který ode dne zápisu do obchodního rejstříku 2. srpna 2013 zní Severní energetická a.s. Společnost je akcionářem společností Důl Kohinoor a.s. v likvidaci, IČ , HIPODROM MOST a.s., IČ , a Elektrárna Chvaletice a.s., IČ Rozhodujícím předmětem podnikání Společnosti je: Hornická činnost dle zák. č. 61/1988 Sb. v rozsahu dle ust. 2 písm. a), b), c), d), e), g), h), i), Činnost prováděná hornickým způsobem dle zák. č. 61/1988 Sb. v rozsahu dle ust. 3 písm. a), c), e), f), h), i). HALTIXAR LTD Famlen s.r.o. Remlan s.r.o., Akcionářská struktura k 31. prosinci 2013 se sídlem Dramas, 12, FREELAND BUILDING COMPLEX, 2nd fl oor, Flat/Offi ce 4, Aradippou, 7101, Larnaka, Kyperská republika, registrační číslo HE , Podíl ve Společnosti: 40 % IČ , se sídlem Václava Řezáče 315, Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce 32759, Podíl ve Společnosti: 30 % IČ , se sídlem Václava Řezáče 315, Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce 32760, Podíl ve Společnosti: 30 % Společnosti Famlen s.r.o. a Remlan s.r.o. společnost ovládají. Statutární a dozorčí orgán společnosti 10

7 Statutární a dozorčí orgán společnosti Představenstvo společnosti složení statutárního orgánu k 31. prosinci 2013 je následující: předseda představenstva člen představenstva člen představenstva člen představenstva Ing. Tomáš Fohler Ing. Petr Kolman Dr. Ing. Damir Dordevič Ing. Jan Pozler Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady Společnosti odvolal dne 18. února 2013 s okamžitou účinností Ing. Luboše Krauskopfa z funkce člena představenstva Společnosti. Valná hromada Společnosti dne zvolila s okamžitou účinností do funkce člena představenstva Společnosti Ing. Jana Pozlera. Jménem Společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jednají navenek jménem Společnosti vždy nejméně dva členové představenstva. Dozorčí rada složení kontrolního orgánu k 31. prosinci 2013 je následující Čestné prohlášení odpovědných osob předseda dozorčí rady místopředseda dozorčí rady člen dozorčí rady Ing. Jan Dienstl Ing. Luboš Dubnička Jaromír Franta Na základě usnesení valné hromady Společnosti byli dne s okamžitou účinností z dozorčí rady Společnosti odvoláni Ing. Petr Antoš a Ing. Pavel Tykač a do dozorčí rady Společnosti zvoleni s okamžitou účinností Ing. Jan Dienstl a Ing. Luboš Dubnička. Organizační struktura Společnosti Společnost má následující organizační strukturu: Úsek řízení generálního ředitele Úsek řízení obchodního ředitele Úsek řízení výrobního ředitele Úsek řízení ředitele pro strategický rozvoj Úsek řízení fi nančního ředitele Úsek řízení technického ředitele Úsek řízení ekonomického ředitele Úsek řízení personálního ředitele Úsek řízení ředitele Hlavní báňské záchranné stanice. 12

8 Čestné prohlášení odpovědných osob Čestné prohlášení: Prohlašuji, že údaje uvedené v konsolidované výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány ani zkresleny. Most, dne 27. června 2014 Ing. Tomáš Fohler předseda představenstva Severní energetická a.s. Čestné prohlášení: Prohlašuji, že údaje uvedené v konsolidované výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány ani zkresleny. Most, dne 27. června 2014 Ing. Petr Kolman člen představenstva Severní energetická a.s. Zpráva představenstva Severní energetická a.s. o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2013 a stavu majetku k

9 Zpráva představenstva Severní energetická a.s. o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2013 a stavu majetku k Zpráva představenstva Severní energetická a.s. o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2013 a stavu majetku k V průběhu roku 2013 se společnost oddělila od skupiny Czech Coal, následně došlo ke změně obchodního jména z bývalé Litvínovské uhelné a.s. na Severní energetická a.s. a další významnou změnou v roce 2013 byla akvizice Elektrárny Chvaletice a.s. a vytvoření skupiny Severní energetická. Společnost Severní energetická a.s. vytvořila za rok 2013 výsledek hospodaření před zdaněním tis. Kč. Z toho připadá na: provozní výsledek hospodaření tis. Kč finanční výsledek hospodaření tis. Kč mimořádný výsledek hospodaření 0 tis. Kč Provozní výsledek hospodaření určují především výsledky z hlavní provozní činnosti společnosti, kterou je těžba a prodej uhlí. Za rok 2013 dosáhly tržby z prodeje uhlí celkové výše tis. Kč (z toho prodej uhlí ECHAS tis. Kč). Celkové provozní výnosy dosáhly výše tis. Kč, čímž došlo k plnění ročního rozpočtu na 135,04 %. Provozní náklady představují částku tis. Kč, což v porovnání s ročním rozpočtem ve výši tis. Kč znamená překročení o tis. Kč a plnění na 128,50 %. Na překročení provozních nákladů má nejvýraznější dopad příkup uhlí a přeprava uhlí pro ECHAS, která je i ve výnosech. Dále pak při překročení výrobních ukazatelů se do navýšení promítá zvýšená spotřeba elektrické energie a náklady na opravy a údržbu technologie a v neposlední řadě byly provozní náklady ovlivněny oddělením společnosti od skupiny Czech Coal, a s tím souvisejícími náklady (reklama a propagace, poradenství, osobní náklady, ). Finanční výsledek hospodaření plánovaný ve výši ztráty tis. Kč byl horší o tis. Kč. Byly výrazně překročeny plánované výnosy i náklady. V rozpočtu na rok 2013 nebylo uvažováno s akvizicí ECHAS, která nejvýznamněji ovlivnila fi nanční oblast, a to jak z titulu úroků a bankovních poplatků, tak v oblasti kurzových zisků. V rámci investiční výstavby byl pořizován majetek za účelem obnovy, rekonstrukce a modernizace výrobní, úpravárenské i podpůrné technologie. Celkově bylo na investice vynaloženo tis. Kč. Nejvýznamnější položky souvisí s oddělením od skupiny Czech Coal, kdy se jedná zejména o investice do IT (cca 30 mil. Kč). V oblasti provozních investic pak je to úpravna uhlí (cca 28 mil. Kč) a přístroje pro uhelné laboratoře (cca 5 mil. Kč). Hodnota aktiv (netto) společnosti se navýšila ze tis. Kč na tis. Kč, zejména vlivem akvizice ECHAS. A dále pak pořízením společností Hipodrom Most a.s. a Důl Kohinoor a.s. v likvidaci. Plánovaný objem prodeje uhlí na rok 2013 byl tis. tun. Z celkového množství bylo plánováno zajištění tis. tun vlastní těžbou a 700 tis. tun formou externího příkupu ze společnosti Vršanská uhelná a.s. Ve skutečnosti bylo vytěženo tis. tun, formou externího příkupu bylo zajištěno 909 tis. tun ze společnosti Vršanská uhelná a.s. a 235 tis. tun z Dolu Kohinoor a.s. Prodaný objem uhlí byl tis. tun. K měla společnost celkem 929 zaměstnanců. Celková fl uktuace v roce 2013 činila 8,10 %. V daném roce ukončilo v Severní energetické a.s. pracovní poměr 69 zaměstnanců, největší zastoupení bylo ukončení pracovního poměru z organizačních důvodů u 43 zaměstnanců a u 12 zaměstnanců z důvodu odchodu do starobního důchodu. Za rok 2013 byl při průměrném počtu 850,82 zaměstnanců dosažen průměrný měsíční výdělek ve výši Kč/zaměstnanec. Na mzdové náklady bylo vynaloženo tis. Kč. Během roku 2013 bylo vynaloženo na rekultivační akce tis. Kč. Realizace rekultivačních prací u jednotlivých akcí byla v souladu s příslušnou projektovou dokumentací a uzavřenými smlouvami. Aplikovaný výzkum a vývoj Vybraná technická pomoc neinvestičního charakteru sloužící jako podklad při navrhování a řešení těžebních a zakládacích postupů: Mapová evidence a dokumentace území dataregistr lokalita ČSA Geotechnický průzkum ČSA Stanovení speciálních rozborů radioaktivita ČSA Průběžné sledování a vyhodnocování monitoringu bočních svahů lomu ČSA a technický dozor lomu ČSA 10. etapa prací rok 2014 Informační komplex výsypkových lokalit LUAS úkol společného zájmu Albrechtická a Hornojiřetínská výsypka Stabilitní posouzení dílčích změn pracovních horizontů v oblasti konečných závěrných svahů lomu ČSA Monitorování náklonů hladiny podzemní vody a seismiky JEZEŘÍ Pravidelná měření expozice znečištění ovzduší z provozu lomu ČSA na obec H. Jiřetín Černice Pravidelná noční měření a vyhodnocení vlivu hluku z provozu lomu ČSA na obec H. Jiřetín Černice Provádění rozborů v odpadovém a vodním hospodářství Výpočet emisí stacionárního zdroje lomu ČSA Provedení a vyhodnocení režimního měření v předpolí lomu ČSA Specifi kace přítokových a odtokových poměrů v prostoru styku bočních svahů s lomem a výsypkou ČSA Měření emisí vyjmenovaného stacionárního zdroje ÚUK (cca. 26 měření) Studie, posudky pro EIA chodbicování Souhrnný plán sanace a rekultivace lomu ČSA I. etapa aktualizace 2013 Využití primární sukcese při biologické rekultivaci antropogenních zemin Souhrnný plán sanace a rekultivace lomu ČSA II. etapa aktualizace 2014 Technická normalizace tvorba norem NHD a NPD Všechny tyto úkoly jsou řešeny ve spolupráci například s Výzkumným ústavem pro hnědé uhlí a.s., Báňskými projekty Teplice, a.s., s Akademií věd České republiky a s Báňskými projekty Ostrov spol. s r.o., Státní ústav radiační ochrany. Dosažená výše těžby skrývky v roce 2013 byla celkem tis. m 3, což znamená, že plán v objemu tis. m 3 byl splněn na 128,24%

10 Zpráva představenstva Severní energetická a.s. o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2013 a stavu majetku k Průmyslové vlastnictví Ke dni vlastnila společnost 2 ks ochranných známek a 5 užitných vzorů. Činnosti společnosti mohou různou měrou ovlivňovat jednotlivé subsystémy životního prostředí, zejména oblast ochrany ovzduší, nakládání s vodami, nakládání s odpady, nakládání s chemickými látkami a další. Péče o životní prostředí je ve společnosti dlouhodobě přednostně orientována na prevenci vzniku možných negativních vlivů s vazbou na těžbu a úpravu hnědého uhlí. Maximální pozornost byla a je věnována problematikám, kde je možné ovlivňovat úroveň produkovaných emisí. Důsledně jsou dodržovány požadavky právních předpisů a podmínky vydaných rozhodnutí. Pravidelně jsou prováděny kontroly podmínek provozu jednotlivých zdrojů znečišťování ovzduší, vodohospodářských zařízení a zařízení pro nakládání s odpady. Ověřovací měření emisí a imisí jsou prováděna v zákonných termínech autorizovanými laboratořemi s osvědčením, vydaným MŽP ČR. Společně s kontrolou dodržování podmínek provozních řádů jsou prováděny i fyzické kontroly zařízení. Kontrolu vykonávají rovněž orgány veřejné správy. V roce 2013 nebyla společnosti uložena žádná pokuta a nedošlo k žádné environmentální havárii. V oblasti regionální politiky Severní energetická a.s. podpořila v roce 2013 partnerské obce v okolí své působnosti, rozvoj Ústeckého kraje, regionální a sportovní akce, horský dětský domov a kojenecký ústav v regionu, hornické technické muzeum, hornický spolek a další subjekty. Region tak podpořila částkou více než 10 milionů korun. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 Ing. Tomáš Fohler předseda představenstva Severní energetická a.s. 18

11 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Představenstvo společnosti Severní energetická a.s., IČ , se sídlem Václava Řezáče 315, Most, zapsané Ovládající osoba od do v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1986 (dále také jen Společnost ), zpracovalo a schválilo tuto Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami (dále také jen Zpráva ) za účetní období od 1. led- HALTIXAR LTD se sídlem Dramas, 12, FREELAND BUILDING COMPLEX, 2nd fl oor, Flat/Offi ce 4, Aradippou, 7101, Larnaka, Kyperská republika, registrační číslo HE na 2013 do 31. prosince 2013 (dále také jen Rozhodné období ). Ostatní propojené osoby Identifi kace propojených osob INDOVERSE (CZECH) COAL INVESTMENTS LIMITED Ovládající osoba od do se sídlem Dramas, 12, FREELAND BUILDING COMPLEX, 2nd fl oor, Flat/Offi ce 4, Aradippou, 7101, Larnaka, Kyperská republika Osoby ovládané stejnou ovládající osobou Coal Services a.s. sídlo Most, V. Řezáče 315, PSČ , IČ Czech Coal a.s. sídlo Most, V. Řezáče 315, PSČ , IČ Czech Coal POWER s.r.o. sídlo Václava Řezáče 315, PSČ , Most, IČ HUMECO, a.s. sídlo Václava Řezáče 315, PSČ , Most, IČ REKULTIVACE a.s. sídlo Most, V. Řezáče 315, PSČ , IČ RENOGUM a.s. sídlo Most Starý Most, čp. 1, PSČ , IČ Servis Leasing a.s. sídlo Václava Řezáče 315, PSČ , Most, IČ Vršanská uhelná a.s. sídlo Most, V. Řezáče 315, PSČ , IČ Infotea s.r.o. sídlo Václava Řezáče 315, PSČ , Most, IČ registrační číslo: HE Důl Kohinoor a.s. v likvidaci sídlo Horní Jiřetín Dolní Jiřetín č.p. 5, PSČ , IČ Famlen s.r.o. Remlan s.r.o. Ovládající osoba od IČ , se sídlem Václava Řezáče 315, Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce IČ , se sídlem Václava Řezáče 315, Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce Ostatní propojené osoby Důl Kohinoor a.s. v likvidaci sídlo Horní Jiřetín Dolní Jiřetín č.p. 5, PSČ , IČ HIPODROM MOST a.s. (od ) sídlo K Hipodromu 213, Velebudice, PSČ , IČ Elektrárna Chvaletice a.s. (od ) sídlo Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ , IČ Smlouvy uzavřené v rozhodném období mezi propojenými osobami V průběhu účetního období uzavřela Společnost s propojenými osobami tyto smluvní vztahy: Ostatní propojené osoby DTS Vrbenský, a.s. sídlo Most, Souš čp. 7, PSČ , IČ HG Správa a.s. sídlo Most, V. Řezáče 315, PSČ , IČ PREHNISTEN s.r.o. sídlo Václava Řezáče 315, PSČ , Most, IČ Příbramská teplárenská a.s. v konkursu sídlo Příbram VI, Obecnická 269, PSČ , IČ THERMO Příbram a.s. sídlo Příbram I, Tyršova 108, PSČ , IČ Rental Servis a.s. sídlo Most, Václava Řezáče 315, PSČ , IČ Důl Kohinoor a.s. v likvidaci sídlo Horní Jiřetín Dolní Jiřetín č.p. 5, PSČ , IČ HIPODROM MOST a.s. sídlo K Hipodromu 213, Velebudice, PSČ , IČ Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. sídlo tř. Budovatelů 2830/3, PSČ Most, IČ Teplárna Strakonice a.s. sídlo Strakonice, Komenského 59, PSČ , IČ VLTAVOTÝNSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s. sídlo Týn nad Vltavou, Budějovická 82, okres Č. B., PSČ 37501, IČ Namove, s.r.o. sídlo Most, Václava Řezáče 315, PSČ , IČ NÁKLADOVÉ Finanční plnění Společnosti z níže uvedených smluvních vztahů vůči propojeným osobám odpovídalo cenám a podmínkám obvyklým v obchodním styku. Dodatek č. 1 ke Smlouvě o podnájmu nebytových prostor a nájmu věcí movitých LUAS/2013/81 Uzavřený dne: Smluvní strana: Czech Coal a.s. Protiplnění: Rozšíření předmětu nájmu Podnájem nebytových prostor a nájem věcí movitých Smlouva mandátní LUAS/2013/60 Uzavřený dne: Smluvní strana: Czech Coal a.s. Protiplnění: Zpracování transakční dokumentace Kupní smlouva LUAS/2013/19 Uzavřený dne: Smluvní strana: Czech Coal a.s. Protiplnění: Nákup DrHM 20 21

12 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Kupní smlouva LUAS/2013/87 Uzavřený dne: Smluvní strana: Czech Coal a.s. Protiplnění: Převod akcií spol. Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Smlouva o podnájmu nebytových prostor a nájmu věcí movitých LUAS/2013/81 Uzavřený dne: Smluvní strana: Czech Coal a.s. Protiplnění: Podnájem nebytových prostor a nájem věcí movitých Dodatek č. 2 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor, věcí movitých a parkovacích míst LUAS-TŘ/62/2012/SM/A Uzavřený dne: Smluvní strana: Coal Services a.s. Protiplnění: Rozšíření předmětu nájmu nebytových prostor, věcí movitých a parkovacích míst Dodatek č. 4 ke Smlouvě o dílo CCServices-ZV-SZV/1/2007/A Uzavřený dne: Smluvní strana: HUMECO, a.s. Protiplnění: Změna znění přílohy č. 2 ceník ke smlouvě o dílo Dodatek č. 218 k Rámcové smlouvě CCServices-TŘ-OPÚR/1/2000 Uzavřený dne: Smluvní strana: REKULTIVACE a.s. Protiplnění: Realizace rekultivačních prací při akci 1462/1 ČSA severní svahy, 1. etapa, biologie rok 2013 Dodatek č. 219 k Rámcové smlouvě CCServices-TŘ-OPÚR/1/2000 Uzavřený dne: Smluvní strana: REKULTIVACE a.s. Protiplnění: Realizace rekultivačních prací při akci 1437/1 ČSA Arboreta, 2. část úprava ČS a okolí biologie rok 2013 Dohoda č. 1 ke Smlouvě o operativním leasingu CC-FŘ-SM/35/2012/A Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Postoupení vzájemných práv a povinností a o změně v osobě nájemce osobního automobilu VOLKSWAGEN Golf Dohoda č. 1 ke Smlouvě o operativním leasingu CC/2012/111 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Postoupení vzájemných práv a povinností a o změně v osobě nájemce osobního automobilu VOLKSWAGEN Golf Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/93 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/96 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/92 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/89 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/94 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/90 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ 22 23

13 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/91 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/95 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Ford Ranger DC RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/24 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Toyota Hilux RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/23 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Toyota Hilux RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/25 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Toyota Hilux RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/22 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Toyota Hilux RZ Smlouva o operativním leasingu LUAS/2013/21 Uzavřený dne: Smluvní strana: Servis Leasing a.s. Protiplnění: Operativní leasing Toyota Hilux RZ Smlouva o poskytování služby SE/2013/34 Uzavřený dne: Smluvní strana: Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. Protiplnění: Dohled nad řádným fungováním systému řízení výroby u výrobce Zásypový materiál k likvidaci hl. a starých DD Kupní smlouva na prodej a koupi hnědého uhlí LUAS/2013/131 Uzavřený dne: Smluvní strana: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Protiplnění: Koupě hnědého uhlí Uzavřený dne: Smluvní strana: Protiplnění: Kupní smlouva SE/2013/178 Uzavřený dne: Smluvní strana: Vršanská uhelná a.s. Protiplnění: Peněžní prostředky, dodávky paliva Smlouva o poskytování služby SE/2013/33 Uzavřený dne: Smluvní strana: Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. Protiplnění: Služby spojené s odborným čtvrtletníkem Zpravodaj Hnědé uhlí Smlouva o kontrolní činnosti SE/2013/77 Uzavřený dne: Smluvní strana: Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. Protiplnění: Rozbory vod a odpadů Dodatek č. 1 ke Kupní smlouvě LUAS/2013/ Navýšení orientačního množství paliva o tun Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Navýšení orientačního množství paliva Kupní smlouva na prodej a koupi hnědého uhlí LUAS/2013/194 Uzavřený dne: Smluvní strana: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Protiplnění: Koupě hnědého uhlí 24 25

14 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Kupní smlouva na prodej a koupi hnědého uhlí SE/2014/45 Uzavřený dne: Smluvní strana: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Protiplnění: Koupě hnědého uhlí Smlouva o reklamě SE/2013/195 Uzavřený dne: Smluvní strana: HIPODROM MOST a.s. Protiplnění: Reklama na Hipodromu Smlouva o koupi 100 % akcií společnosti Elektrárna Chvaletice Uzavřený dne: Smluvní strana: ČEZ, a.s. (prodávající), Litvínovská uhelná a.s. (kupující), Famlen s.r.o. a Remlan s.r.o. (ručitelé) Charakteristika: závazek prodávajícího prodat a převést na kupujícího vlastnické právo k akciím (100 % akcií společnosti Elektrárna Chvaletice a.s.) Smlouva o postupu při prodeji derogačních povolenek Smlouva o převodu Uzavřený dne: Smluvní strana: Charakteristika: Československá obchodní banka a.s. (převádějící věřitel), Česká spořitelna, a.s. (nový věřitel), Severní energetická a.s. (dlužník), Famlen s.r.o. (ručitel 1), Remlan s.r.o. (ručitel 2), Československá obchodní banka a.s. (agent úvěrů), Československá obchodní banka a.s. (agent pro zajištění) převod pohledávek a závazků Dodatek č. 1 Uzavřený dne: Smluvní strana: Severní energetická a.s. (dlužník), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (ručitelé), Československá obchodní banka a.s. (aranžér) a Československá obchodní banka a.s. (agent úvěrů a agent pro zajištění) Charakteristika: dodatek ke Smlouvě o termínovaném a revolvingovém úvěru ve výši CZK Engagement Letter Uzavřený dne: Smluvní strana: Ernst & Young Audit, s.r.o., ČEZ, a.s., Severní energetická a.s., Elektrárna Chvaletice a.s., Famlen s.r.o. a Remlan s.r.o. (ručitel), Severní energetická a.s. (dlužník) Protiplnění: provedení auditu, ověření účetní závěrky ECHAS k Uzavřený dne: Smluvní strana: ČEZ, a.s. (prodávající), Litvínovská uhelná a.s. (kupující), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (zavázaný a ručitel) a Elektrárna Chvaletice a.s. (cílová společnost) Charakteristika: postup při prodeji povolenek SETTLEMENT AGREEMENT Uzavřený dne: Smluvní strana: ČEZ, a.s. a Severní energetická a.s. a Famlen s.r.o. a Remlan s.r.o. a Československá obchodní banka, a.s. Charakteristika: Settlement Agreement in relation to the sale and purchase of 100 % of shares in Elektrárna Chvaletice a.s. between ČEZ, a.s., Severní energetická a.s., Famlen s.r.o. a Remlan s.r.o. Dohoda o realizaci prodeje a koupě akcií společnosti Elektrárna Chvaletice a.s. Uzavřený dne: Smluvní strana: ČEZ, a.s. a Severní energetická a.s. a Famlen s.r.o. a Remlan s.r.o. a Elektrárna Chvaletice a.s. Charakteristika: dohoda o realizaci Smlouva o termínovaném a revolvingovém úvěru ve výši CZK Uzavřený dne: Smluvní strana: Severní energetická a.s. (dlužník), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (ručitelé), Československá obchodní banka a.s. (aranžér) a Československá obchodní banka a.s. (agent úvěrů a agent pro zajištění) Charakteristika: poskytnutí úvěru 26 27

15 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů VÝNOSOVÉ Finanční protiplnění propojených osob vůči Společnosti z níže uvedených smluvních vztahů odpovídalo cenám a podmínkám obvyklým v obchodním styku. Dodatek č. 1 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor a věcí movitých v lokalitě ČSA LUAS-TŘ/8/2012/OSP/A Uzavřený dne: Smluvní strana: Coal Services a.s. Plnění: Změna ceny nájmu nebytových prostor, věcí movitých v lokalitě ČSA Dodatek č. 3 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor LUAS-TŘ/32/2009/OSM/V-5 Uzavřený dne: Smluvní strana: Coal Services a.s. Plnění: Změna rozsahu předmětu nájmu nebytových prostor Kupní smlouva o převodu vlastnického práva k vytěženým stromům SE/2013/46 Uzavřený dne: Smluvní strana: REKULTIVACE a.s. Plnění: Prodej dřevní hmoty na pni Kupní smlouva LUAS/2013/47 Uzavřený dne: Smluvní strana: Teplárna Strakonice, a.s. Plnění: Prodej hnědého uhlí Objednávka Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Prodej hnědého uhlí Objednávka SE/2014/34 Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Prodej hnědého uhlí Smlouva o vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace SE/2013/241 Uzavřená dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace Smlouva o poskytování služeb Fyzická ochrana a ostraha SE Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Poskytování služeb fyzická ochrana a ostraha Smlouva o poskytování služeb Environmentální oblast SE Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Poskytování služeb environmentální oblast Smlouva o poskytování služeb Zeměměřická činnost SE Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Poskytování služeb zeměměřická činnost Smlouva o poskytování služeb Finanční služby SE Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Poskytování služeb fi nanční služby Smlouva o poskytování služeb Provozní daňové činnosti a daňové optimalizace SE Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Poskytování služeb provozní daňové činnosti a daňové optimalizace Smlouva o poskytování služeb Personální služby SE Uzavřený dne: Smluvní strana: Elektrárna Chvaletice a.s. Plnění: Poskytování služeb personální služby 28 29

16 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 vypracovaná podle ustanovení 66d odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů JINÉ PRÁVNÍ ÚKONY A OPATŘENÍ Ručitelské prohlášení Ze dne: Smluvní strana: Československá obchodní banka a.s. (agent pro zajištění), Famlen s.r.o. (ručitel), Severní energetická a.s. (dlužník) Charakteristika: případné uspokojení závazků dlužníka Ručitelské prohlášení Ze dne: Smluvní strana: Československá obchodní banka a.s. (agent pro zajištění), Remlan s.r.o. (ručitel), Severní energetická a.s. (dlužník) Charakteristika: případné uspokojení závazků dlužníka Ručitelské prohlášení Ze dne: ČEZ, a.s. (věřitel), Severní energetická a.s. (dříve Litvínovská uhelná a.s.), Famlen s.r.o. Smluvní strana: a Remlan s.r.o. (ručitelé) Charakteristika: ručitelské prohlášení vztahující se k závazkům společnosti Elektrárna Chvaletice a.s. Vyjma uvedených smluvních vztahů a jiných právních úkonů nebyly v rozhodném období učiněny v zájmu ovládající či ostatních propojených osob žádné další právní úkony ze strany ovládané osoby a nebyla přijata ani uskutečněna žádná opatření v zájmu nebo na popud ovládající osoby nebo ostatních propojených osob. VZNIK ÚJMY Představenstvo konstatuje, že Společnosti nevznikla ze smluvních vztahů uvedených v této Zprávě žádná újma. V Mostě dne 26. března 2014 Ing. Tomáš Fohler předseda představenstva Ing. Petr Kolman člen představenstva Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti 30

17 Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti Dozorčí rada společnosti Severní energetická a.s. na svém zasedání konaném dne 30. dubna 2014 projednala a zpracovala tuto Zprávu dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti ( dále i jen Zpráva ), a to vč. výsledků přezkoumání řádné účetní závěrky společnosti sestavené k , návrhu představenstva na rozdělení účetního zisku za rok 2013 a Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok Zpráva pojednává o činnosti dozorčí rady společnosti Severní energetická a.s. v období od do 30. dubna 2014 (dále i jen uplynulé období ), kdy dozorčí rada projednala tuto Zprávu. Dozorčí rada společnosti Severní energetická a.s. má v souladu s platnými stanovami společnosti 3 členy, přičemž dva členy volí valná hromada a jeden člen je volen zaměstnanci společnosti. Dozorčí rada vykonává svoji činnost v souladu s obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti Severní energetická a.s. Dozorčí rada společnosti Severní energetická a.s. se v uplynulém období sešla celkem osmkrát. Dozorčí rada průběžně dohlížela na výkon působnosti představenstva, kontrolovala uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti z hlediska dodržování obecně závazných právních předpisů a stanov společnosti a hodnotila, jakým způsobem je zajišťováno a jak se vyvíjí hospodaření společnosti. Dozorčí rada dále projednala např. výzvu společnosti ČEZ, a.s. k předložení nabídky na koupi 100 % akcií společnosti Elektrárna Chvaletice a.s., uzavření smlouvy o termínovaném revolvingovém úvěru a související dokumentaci ve vztahu k fi nancování koupě společnosti Elektrárna Chvaletice a.s., výsledky prodeje uhlí a odběratelské přepravy za rok 2013, stav a vývoj bezpečnosti práce, požární ochrany a životního prostředí ve společnosti za rok 2013, informaci o uzavření kolektivního vyjednávání pro rok 2014 a informace o projektu oddělení od skupiny Czech Coal. Dozorčí rada se průběžně vyjadřovala i k dalším záležitostem, které přísluší do její kompetence a jsou specifi kovány ve stanovách společnosti. O svých zjištěních a usneseních informovala dozorčí rada představenstvo, a to jak formou zápisů ze zasedání dozorčí rady, pravidelně zasílaných předsedovi představenstva, tak formou osobní účasti zástupce představenstva na zasedáních dozorčí rady. Rovněž představenstvo informovalo dozorčí radu o svých zasedáních a dozorčí rada se zasedání představenstva prostřednictvím svého zástupce účastnila. Zápisy ze zasedání představenstva jsou pravidelně poskytovány předsedovi a místopředsedovi dozorčí rady. Dozorčí rada konstatuje, že účetní záznamy a evidence byly vedeny průkazným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy upravujícími vedení účetnictví a v souladu se stanovami společnosti. Dozorčí rada projednala a přezkoumala na svém zasedání dne 30. dubna 2014 auditorsky ověřenou účetní závěrku společnosti k , včetně přílohy a Zprávy nezávislého auditora pro akcionáře společnosti Severní energetická a.s. a konstatuje, že účetní závěrka ve všech významných souvislostech podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a poskytuje spolehlivé informace o fi nanční situaci společnosti Severní energetická a.s. Dozorčí rada nezjistila v předložené účetní závěrce nesrovnalosti. Na základě výše uvedených skutečností doporučuje dozorčí rada valné hromadě účetní závěrku společnosti Severní energetická a.s. sestavenou k schválit. Dozorčí rada společnosti Severní energetická a.s. konstatuje, že návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013 je v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti Severní energetická a.s. a doporučuje valné hromadě tento návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013 schválit. Dozorčí rada, v souladu s ustanovením 66a odst. 10 obchodního zákoníku, na svém zasedání dne 30. dubna 2014 přezkoumala Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 a konstatuje, že tato zpráva neobsahuje žádné nesrovnalosti a k jejímu obsahu nemá výhrady. Most, 30. dubna 2014 Ing. Jan Dienstl předseda dozorčí rady Severní energetická a.s

18 Struktura konsolidačního celku Konsolidované společnosti Elektrárna Chvaletice a.s. Sídlo: Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ IČO: Spis. Zn.: B 2905 KS v Hradci Králové Procento vlivu: 100,00 % Akcie: Akcie společnosti byly pořízeny 2. září Rozhodující den pro zařazení do konsolidačního celku je 1. září Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti společnosti je výroba a prodej elektřiny. Struktura konsolidačního celku HIPODROM MOST a.s. Sídlo: K Hipodromu 213, Velebudice, Most IČO: Spis. Zn.: B 813 KS Ústí nad Lanem Procento vlivu: 57,54 % Akcie: Akcie společnosti byly pořízeny 29. března Rozhodující den pro zařazení do konsolidačního celku je 1. duben Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti je provoz dostihové a tréninkové dráhy a ostatní služby spojené s tímto provozem. Dále pak je to provoz tělovýchovných, regeneračních a rekondičních zařízení, provozování dostihové stáje, výcvik a testace koní, reklamní a propagační činnost a pořádání zábavných a sportovních akcí. Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Sídlo: Dolní Jiřetín č. p. 5, PSČ , Horní Jiřetín IČO: Spis. Zn.: B1259 KS Ústí nad Labem Procento vlivu: 100,00 % Akcie: Akcie společnosti byly pořízeny 28. února Rozhodující den pro zařazení do konsolidačního celku je 1. březen Dne vstoupila společnost do likvidace (rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady dne ). Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti společnosti je těžba uhlí hlubinným způsobem. 35

19 Struktura konsolidačního celku Konsolidované společnosti Hospodářské ukazatele konsolidačního celku Vzhledem ke vzniku konsolidačního celku v roce 2013 nelze porovnávat dosažené výsledky s minulým obdobím. Porovnání s výsledky mateřské společnosti za rok 2012 je v konsolidovaných výkazech pouze orientační a jako takové nemá ve vztahu k výsledkům konsolidačního celku správnou vypovídací schopnost. Výsledek hospodaření konsolidačního celku ve výši tis. Kč vychází zásadně z provozní oblasti, při ztrátě konsolidovaného výsledku hospodaření z fi nančních operací ve výši tis. Kč. Hodnota aktiv konsolidačního celku ve výši tis. Kč je tvořena zejména dlouhodobým majetkem ve výši tis. Kč, kdy hodnota dlouhodobého hmotného majetku představuje částku tis. Kč a oběžnými aktivy ve výši tis. Kč. Krátkodobé pohledávky konsolidačního celku ve výši tis. Kč představují pohledávky z obchodních vztahů (cca 776 mil. Kč, z toho po splatnosti 10 mil. Kč) a pohledávky za státem (cca 278 mil. Kč). Vlastní kapitál konsolidačního celku má hodnotu tis. Kč. Krátkodobé závazky konsolidačního celku ve výši tis. Kč představují zejména závazky z obchodních vztahů. Kolektivní smlouvy Ve skupině mají podepsanou kolektivní smlouvu společnosti Severní energetická a.s. Elektrárna Chvaletice a.s. Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Kolektivní smlouva upravuje celou řadu závazků zaměstnavatele, které vyplývají ze zákonného rámce, ale i další zakotvené povinnosti, které mají charakter nadstandardu. Jde zejména o oblasti sociální, personální a mzdové (13. plat, zvýšení mzdy o míru roční infl ace, odstupné aj.). Procedury zahrnující informace, konzultace a vyjednávání se zaměstnanci o změnách a restrukturalizacích, zásady rovných příležitostí, sociální náklady společnosti v oblasti bezpečnosti a hygieny práce. Tyto závazky se spolu s obecně závaznými předpisy v jednotlivých oblastech promítají do podrobnějších pravidel (vnitřní normy), ať už formou společných komisí a výborů, které zahrnují i zástupce zaměstnanců, či do postupů záznamu (např. o úrazech a onemocněních z povolání), formách a procesních pravidlech různých typů oznámení a stížností. Informace o předpokládaném vývoji činnosti účetní jednotky v roce

20 Informace o předpokládaném vývoji činnosti účetní jednotky v roce 2014 Projekt pokračování těžby na lomu ČSA Hlavním podnikatelským záměrem společnosti Severní energetická a.s. je těžba hnědého uhlí na lomu ČSA. Rozhodnutí o jejím pokračování za stanovenými těžebními limity však stále nepadlo, a tak stále přetrvává nejasná situace nejen pro obyvatele Horního Jiřetína a Černic, Skupinu a region, ale i pro celou českou energetiku a teplárenství. Hlavním problémem je stále nedořešený nesoulad vyplývající ze stávající legislativy. Jde o rozpor mezi Zákonem 44/1988 Sb. o ochraně a využití nerostného bohatství (tzv. horní zákon), které stanovuje pravidla těžby a povinnosti těžebních společností, vládním usnesením č. 211/2004 o Státní energetické koncepci z března roku 2004, z něhož vyplývá pokračování těžby hnědého uhlí, a dřívějším usnesením č. 444/1991, které stanovuje územní limity. Těžební společnost Severní energetická a.s. je povinna řídit se horním zákonem. Vládní usnesení o územních ekologických limitech těžby je podzákonnou normou. Zákon ukládá společnosti co nejhospodárněji a s co nejšetrnějším přístupem k životnímu prostředí vytěžit nerost, který dlouhodobě poptávají elektrárenské a teplárenské společnosti. Ukládá také vypořádat střety zájmů, kdy v případě úspěšného vypořádání střetů zájmů může těžba na lomu ČSA pokračovat II. etapou spojenou s přesídlením města Horní Jiřetín. Situace na lomu ČSA u města Horní Jiřetín není jenom lokálním problémem severních Čech, protože bez pokračování těžby za územní limity nelze naplnit schválenou variantu státní energetické koncepce. Nebude tak splněn její předpoklad o těžbě hnědého uhlí od roku 2016, což se projeví snížením produkce energie z domácích zdrojů a dovozem energie ze zahraničí provázeným nárůstem její ceny. Dárcovství a CSR aktivity V případě, že nedojde k přehodnocení této legislativní situace, bude Severní energetická a.s. i v roce 2014 nucena naplňovat připravený útlumový program, který zahrnuje postupné snižování objemu těžby, odstavování technologie a rušení pracovních míst. 38

21 Dárcovství a CSR aktivity Dárcovství a CSR aktivity Principy regionální politiky Skupina považuje za zásadní podílet se na zkvalitnění života a řešení problémů regionů, v nichž působí a kde také žije většina jejích zaměstnanců. Regionální politika Skupiny se proto soustředí na Ústecký kraj, zejména na okres Chomutov a Most, a na Pardubický a Královéhradecký kraj. Vztah k regionu je ve Skupině určován několika samostatnými programy, které mají společný cíl, a to úsilí o co nejlepší a nejefektivnější pracovní prostředí a péči o zaměstnance, o obnovu území dotčeného těžbou a minimalizaci environmentálních dopadů výrobních činností skupiny, ale především rozvoj kvalitních vztahů se sousedními komunitami. Rozsah regionální spolupráce je pochopitelně podmíněn ekonomickým rozvojem fi rmy a zároveň efektivitou spolupráce s představiteli zaměstnanců, obcemi a organizacemi v regionu. Nejvýznamnější projekty podpořené skupinou Severní energetická v sousedních obcích: Litvínov Prostřednictvím celoročního sponzoringu podpořily peníze od Severní energetické (dříve Litvínovská uhelná a.s.) Svazek obcí Krušných hor, Podkrušnohorské technické muzeum, Základní uměleckou školu i Docela velké divadlo. Lom Město použilo poskytnuté prostředky na projekty zaměřené na ochranu mládeže a sociální účely. Meziboří Dar obec využila na nákup sněžné rolby. Louka u Litvínova Obec fi nance využila na kulturní a ekologické účely. Mariánské Radčice Kulturní a sportovní účely v obci, akce pro děti. V roce 2013 skupina poskytla přímou podporu obecně prospěšným projektům v Ústeckém, Pardubickém a Královéhradeckém kraji v celkové částce přes 11,28 milionu Kč. Bylo podpořeno téměř 60 projektů formou darovacích, reklamních a sponzorských smluv. Nejvýznamnějším darem společnosti Severní energetická byl příspěvek Ústeckému kraji na likvidaci škod a revitalizaci obcí po ničivých záplavách. Elektrárna Chvaletice přispěla Městu Chvaletice na opravy Evangelického kostela v Hornické čtvrti a na interaktivní sestavu pro ZŠ Smetanova, Přelouč. Přímá podpora regionálního rozvoje společnostmi skupiny Severní energetická Přímá podpora obecně prospěšným projektům od skupiny Severní energetická v roce 2013, podle společností Severní energetická a.s Kč Elektrárna Chvaletice a.s Kč Ostatní společnosti 0 Kč CELKEM OD SKUPINY SEVERNÍ ENERGETICKÁ Kč Dlouhodobé partnerství s obcemi V roce 2013 pokračovala spolupráce skupiny Sev.en, konkrétně společnosti Severní energetická a.s. (dříve Litvínovská uhelná a.s.) s městy a vesnicemi Mostecka. Jejím základem je smlouva o spolupráci. Jedná se o tyto obce a města: Meziboří, Lom, Louka u Litvínova, Mariánské Radčice a Vysoká Pec, a dále s obcemi z horské oblasti jmenovitě se jedná o tyto obce: Nová Ves v Horách, Hora Sv. Kateřiny, Brandov, Český Jiřetín a Klíny. Vedení města Horní Jiřetín od roku 2007 spolupráci se Skupinou odmítá, místní organizace však mohou získat podporu na vlastní žádost. Oblasti podpory jsou každoročně aktualizovány dle dohody obou stran tak, aby odrážely potřeby partnerských měst a obcí. Zejména jsou v nich zahrnuty akce a projekty, které by se bez pomoci společnosti, s ohledem na rozpočty jednotlivých obcí, nepodařilo uskutečnit. Tato forma spolupráce jen v roce 2013 přinesla obcím a městům 2,1 milionu korun. Celoroční sponzoring Celoročně, ve čtvrtletních schvalovacích cyklech, byly i v roce 2013 přijímány žádosti o podporu dané činnosti, konkrétních i krátkodobých akcí. Preferovány jsou projekty, které navštíví maximální počet lidí. Nejsou podporováni jednotlivci, ale vždy sportovní jednoty, oddíly, dětské a mládežnické organizace a zařízení, instituce pracující s handicapovanými, neziskové organizace. Výběr podpořených žádostí o sponzoring je schvalován čtvrtletně poradou vedení společností Severní energetická a.s. V roce 2013 byly podpořeny projekty za přibližně 2,8 milionu Kč, dalších 1,2 milionu poskytla společnost Elektrárna Chvaletice a.s. Exkurze a projekt Uhelné safari v roce 2013 V roce 2013 byl po dobu šesti měsíců (květen říjen) realizován projekt Uhelné safari, který je společným projektem současné Severní energetické a.s. (bývalá Litvínovská uhelná a.s.) a Vršanské uhelné a.s. Tato forma organizování exkurzí, kdy byly již od roku 2009 těžební lokality za plného provozu zpřístupněny široké veřejnosti, zaznamenala i ve čtvrtém řádném ročníku obrovský zájem. V lokalitě ČSA bylo realizováno 53 plánovaných exkurzí a řada mimořádných. Celková účast veřejnosti v projektu byla lidí, více než polovina navštívila právě lokalitu ČSA. Ročník 2013 byl provázen vyhlášenou znalostní soutěží, jíž se zúčastnilo 350 soutěžících. Poprvé byly zpracovány pro Uhelné safari vlastní webové stránky a zaveden elektronický rezervační systém a platby za exkurze. Výtěžek z ročníku 2013 v celkové hodnotě korun (z toho Severní energetická korun) byl na počátku roku 2014 předán jako sponzorský dar Podkrušnohorskému technickému muzeu k dobudování expozice hlubinného dobývání. Záměrem bylo podpořit rozvoj turistického ruchu na Mostecku. Projekt Uhelné safari pokračuje i v roce 2014 jako společný projekt obou výše zmíněných společností