POJISTNÉ PODMÍNKY PRO POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI ZA ŠKODU ZPŮSOBENOU ČLENY ORGÁNŮ PRÁVNICKÝCH OSOB

Transkript

1 POJISTNÉ PODMÍNKY PRO POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI ZA ŠKODU ZPŮSOBENOU ČLENY ORGÁNŮ PRÁVNICKÝCH OSOB DIRECTORS & OFFICERS LIABILITY INSURANCE TERMS AND CONDITIONS 1. Úvodní ustanovení 1. Initial terms 1.1 Podmínky Tyto pojistné podmínky ( podmínky ) pro pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou členy orgánů právnických osob vydané společností ACE European Group Ltd, se sídlem Londýn, místo podnikání ACE Building, 100 Leadenhall Street, Londýn EC3A 3BP, Spojené království, provozující pojišťovací činnost v České republice na základě svobody usazování prostřednictvím pobočky ACE European Group Ltd, organizační složka, se sídlem Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka ( pojistitel ), stanoví všeobecné podmínky pojistného krytí poskytovaného pojistitelem. 1.2 Smlouva Pojištění vzniká na základě pojistné smlouvy ( smlouva ) uzavřené mezi pojistitelem a pojistníkem. Podmínky tvoří nedílnou součást smlouvy (veškeré odkazy zákona na smlouvu je tak třeba vykládat jako zahrnující i odkaz na podmínky). 1.3 Odchylky od obecnější úpravy Ve všech případech, kdy se smlouva odchýlí od podmínek nebo od zákona, platí ustanovení smlouvy. Ve všech případech, kdy se podmínky odchýlí od zákona, platí ustanovení podmínek. Smlouva se může odchýlit od podmínek vždy, kdy to zákon nevylučuje. 1.4 Citace zákona V podmínkách zpravidla nejsou citována ustanovení zákona, pokud se podmínky od daných ustanovení neodchylují. Za účelem zachování větší přehlednosti a vstřícnosti vůči uživatelům nicméně podmínky často na příslušné ustanovení zákona odkazují, aniž by takovýto odkaz měl jakoukoli samostatnou právní relevanci. Toto se může vztahovat i na určité odkazy v rámci podmínek. 1.1 The conditions These insurance terms and conditions (the conditions ) of Directors & Officers Liability Insurance issued by ACE European Group Ltd, with its registered office in London, address of business at the ACE Building, 100 Leadenhall Street, London EC3A 3BP, UK, operating its insurance business in the Czech Republic based on freedom of establishment via its branch ACE European Group Ltd, organizační složka, with its registered office at Praha 8, Pobřežní 620/3, Post Code , ID no , registered in the Commercial Register maintained by the City Court of Prague, section A, insert (the insurer ), set out general terms and conditions of insurance coverage provided by the insurer. 1.2 The contract The insurance is established based on an insurance contract (the contract ) concluded between the insurer and the policyholder. The conditions form an inseparable part of the contract (any reference of the act to the contract shall therefore be understood as including reference to the conditions). 1.3 Deviations from more general regulation Wherever the contract deviates from the conditions or from the act, the provision of the contract shall apply. Wherever the conditions deviate from the act, the provision of the conditions shall apply. The contract may deviate from the conditions in each case when the law does not preclude this. 1.4 Quotation of law As a rule, the conditions do not quote provisions of the act where they do not deviate from them; for sake of more transparency and user friendliness, they nevertheless frequently refer to relevant provision of the act however without meaning to add any additional legal content. This may apply also to certain references within the conditions. 1.5 Nadpisy Nadpisy článků a odstavců jsou v těchto podmínkách uvedeny pouze pro přehlednost a nemají vliv na jejich výklad. 2. Definice 2. Definitions 1.5 Headings The headings of articles and paragraphs are for convenience purposes only herein and shall not affect their interpretation. 2.1 Pojmy použité v podmínkách a/nebo ve smlouvě mají následující význam, pokud z kontextu, v němž jsou použity, jednoznačně nevyplývá něco jiného: Bývalý člen orgánu znamená člena orgánu, který přestal vykonávat tuto funkci před uplynutím pojistné doby z jakéhokoliv důvodu s výjimkou ztráty způsobilosti k výkonu funkce člena orgánu společnosti Cenné papíry znamenají: akcie, podíly nebo obchodní podíly představující účast na základním kapitálu společnosti; jakýkoliv instrument, jímž se vytváří nebo uznává zadluženost, vydaný společností, včetně dlužních úpisů, dluhopisů, neumořitelných dluhopisů a úrokových akcií Člen orgánu znamená jakoukoliv fyzickou osobu, která byla, ke dni uzavření smlouvy je nebo se stane (aniž by byla dotčena pravidla ohledně časové působnosti pojistného krytí) členem orgánu společnosti (angl. director nebo officer ) včetně tomu odpovídajících funkcí podle cizího právního řádu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že jsou zahrnuty pouze následující funkce podle současné české právní úpravy: (a) statutární orgány právnických osob nebo členové těchto statutárních orgánů, tj. zejména jednatelé společností s ručením omezeným a členové představenstva akciových společností, (b) členové zákonného dozorčího orgánu, např. dozorčí rady, (c) prokuristé řádně jmenovaní a zapsaní v obchodním rejstříku Dceřiná společnost znamená společnost, jíž pojistník přímo nebo nepřímo: ovládá prostřednictvím dispozice většinou hlasovacích práv (více než 50 %), ovládá prostřednictvím práva jmenovat nebo odvolávat 2.1 Terms used in the conditions and/or the contract shall have the following meaning, unless the context of their use clearly suggests otherwise: Retired director or officer means a director or officer who has ceased to hold such office prior to expiry of the term of insurance for any reason other than disqualification from holding office as a company director or officer Securities means: Shares, stock or quotas in the registered capital of the company; Any instrument creating or acknowledging indebtedness issued by the company including debentures, bonds, debenture stock and loan stock Director or Officer means any natural person who was, at the date hereof is or shall become (rules regarding time aspect of the cover, not being affected) a director or officer of the company including the equivalent position in any other jurisdiction; for avoidance of doubt, the following positions existing under Czech law as of the date hereof shall only be included: (a) statutory bodies of legal entities or members of such statutory bodies, i.e. in particular directors of s.r.o. companies and members of a board of directors of a.s. companies, (b) members of a statutory supervisory body, such as a supervisory board, (c) any proxy (prokurista) duly appointed and registered in the commercial register Subsidiary means a company that the policyholder directly or indirectly: Controls through holding a majority (more than 50%) of the voting rights; Controls through the right to appoint or remove a majority in Verze / Version 2 Datum / Date

2 většinu ve statutárních orgánech (například většinu jednatelů nebo členů představenstva společnosti), ovládá sám prostřednictvím písemné dohody s ostatními společníky tím, že mu náleží většina hlasovacích práv ve společnosti a/nebo jejich výkon nebo v níž je pojistník přímo nebo nepřímo většinovým společníkem Náklady na obhajobu znamenají přiměřenou odměnu právních zástupců, náklady a výdaje vzniklé pojištěnému (nikoliv však platy, mzdy nebo jinou odměnu jakéhokoliv pojištěného nebo zaměstnance společnosti), s nimiž pojistitel vysloví písemný souhlas (který nebude bezdůvodně odepřen), které jsou nezbytné za účelem obrany proti nároku (včetně odvolacího řízení) Náklady právního zastoupení znamenají přiměřené náklady, k jejichž úhradě se pojištěný zaváže (nikoliv však platy, mzdy nebo jinou odměnu jakéhokoliv pojištěného nebo zaměstnance společnosti), a to se souhlasem pojistitele, za právní zastoupení v souvislosti s vyšetřováním, a to až do výše dílčího limitu, který bude sjednán ve smlouvě, nikoli však náklady, které je možno pokrýt jakýmkoli jiným pojištěním nebo odškodněním (s výjimkou předchozího nebo následného odškodnění podle platných zákonů, pravidel nebo dohod ohledně odškodňování ze strany společnosti) Nárok znamená písemný požadavek (pokud ho vznáší společnost nebo pojištěný, musí být uplatněn u soudu nebo rozhodčího soudu) proti pojištěnému na náhradu škody nebo jiné plnění, které lze podle práva vymáhat, vznesený na základě určitého porušení povinností občanskoprávní soudní nebo rozhodčí řízení proti pojištěnému nebo trestní stíhání pojištěného nebo oficiální správní nebo regulatorní řízení zahájené proti pojištěnému ohledně určitého porušení povinností, poprvé uplatněný resp. zahájené v průběhu pojistné doby Nezisková společnost znamená právnickou osobu se samostatnou právní subjektivitou založenou k neziskovým účelům, např. občanské sdružení, nadace, jakákoliv právní forma dobročinné organizace v České republice nebo tomu odpovídající organizace v jakékoliv jiné jurisdikci. its statutory executive bodies (such as majority of directors or members of the board of directors); Controls alone, pursuant to a written agreement with other shareholders, by holding and/or exercising a majority of the voting rights in; or Holds more than half of the issued share or registered (as applicable) capital in Defence costs means reasonable legal fees, costs and expenses incurred by an insured (but not including wages, salaries or other remuneration of any insured or employee of the company) with the written consent of the insurer, not to be unreasonably withheld, that are necessary to defend or appeal a claim Legal Representation Expenses means the reasonable legal costs for which an insured is legally liable and which are incurred with the consent of the insurer (but not including wages, salaries or other remuneration of any insured or employee of the company) for legal representation in relation to an investigation up to the sub-limit to be agreed in the contract (9.2); provided that such costs are not available from any other source of insurance or indemnification other than as advancement or indemnity under applicable company indemnity laws, rules or agreements Claim means Any written demand (which if made by the company or an insured shall be filed in a court of law or arbitration tribunal) against an insured based upon a specified wrongful act seeking damages or such other relief as could be sought in legal proceedings; or Any civil or arbitral proceeding against an insured; or Any criminal prosecution against an insured; or Any formal administrative or regulatory proceeding commenced against an insured based upon a specified wrongful act First made during the term of insurance Not-for-profit entity means an entity having separate legal personality established for non-profit purposes such as a civil association, foundation, any legal form of charity in the Czech Republic, or the equivalent in any other jurisdiction Odvetné opatření znamená porušení povinností pojištěným v souvislosti s níže uvedeným nebo údajně provedené jako reakce na níže uvedené: oznámení nebo hrozba oznámení jakéhokoliv jednání pojištěného, které je údajně porušením zákona (právních předpisů nebo obyčejového práva jakéhokoliv státu, území, jurisdikce nebo jejich správních celků), zaměstnancem, a to nadřízenému nebo jakémukoliv správnímu orgánu nebo orgánu veřejné moci, uplatnění nebo pokus o uplatnění jakéhokoliv práva, které má zaměstnanec na základě právních předpisů, tímto zaměstnancem, nebo jakákoliv stávka zaměstnanců, zpomalení práce doslovným plněním předpisů (work to rule) nebo jakékoliv podobné jednání Oprávněná osoba je osoba (právnická nebo fyzická), které v důsledku pojistné události vznikne právo na pojistné plnění Osoba mimo skupinu znamená: Právnickou osobu, v níž společnost vlastní před započetím pojistné doby, při něm nebo během pojistné doby 10 % až 50 % účast na základním kapitálu a disponuje hlasovacími právy s ní spojenou, s výjimkou jakéhokoliv subjektu, jehož cenné papíry se obchodují na jakékoliv burze (regulovaném trhu) ve Spojených státech amerických nebo jakoukoliv neziskovou společnost Pojistná událost je nahodilá skutečnost, se kterou je spojen vznik povinnosti pojistitele poskytnout pojistné plnění, blíže vymezená v dalších ustanoveních podmínek (zejména článek 3) a ve smlouvě Pojistné nebezpečí Pojistné nebezpečí kryté pojištěním je nebezpečí pojištěného (nebo společnosti, pokud by poskytla pojištěnému odškodnění), že mu vznikne škoda v souvislosti s nárokem uplatněným na základě porušení povinností nebo s vyšetřováním Pojistné riziko je míra pravděpodobnosti vzniku pojistné události vyvolané pojistným nebezpečím. strana / page 2 z(e) / of 14 stran / pages Retaliation means a wrongful act by an insured relating to or alleged to be in response to any of the following activities: The disclosure or threat of disclosure by an employee to a superior or to any governmental agency or authority of any act by an insured which act is alleged to be a violation of the law, common or statutory, of any state, territory, jurisdiction or political subdivision thereof; The actual or attempted exercise by an employee of any right that such employee has under law, Any employee strike, work to rule or other similar action Beneficiary shall mean a person (legal entity or individual) entitled to indemnity as a result of an insured event Outside Entity means: Any entity in which the company owns on, before or after the inception of the term of insurance, between 10% and 50% of issued and outstanding shares (quotas) and holds voting rights corresponding to them, except any entity which has any securities traded on any exchange in the United States of America; or Any not-for-profit entity Insured event shall mean a fortuitous event which is associated with the obligation of the insurer to provide indemnity, in more details specified in further provisions of the conditions (in particular article 3) and in the contract Insured peril The insured peril covered by the insurance is the risk of the insured (or the company having indemnified the insured) incurring loss in connection with a claim for a wrongful act or investigation Insurance risk shall mean the probability of occurrence of an insured event caused by an insured peril.

3 Pojistník je právnická osoba, která s pojistitelem uzavřela smlouvu Pojištěný znamená fyzickou osobu, která byla nebo ke dni uzavření smlouvy je nebo se stane (aniž by byla dotčena pravidla ohledně časové působnosti pojistného krytí): členem orgánu, zaměstnancem, manželem/manželkou člena orgánu, ovšem pouze v případech, kdy je nárok důsledkem porušení povinností tohoto člena orgánu, dědicem, správcem pozůstalosti nebo právním zástupcem (pokud se poslední dvě funkce mohou uplatnit v příslušné jurisdikci) zemřelého, který byl v okamžiku porušení povinností, na nichž je založen nárok, členem orgánu společnosti, zákonný zástupce člena orgánu v případě nezpůsobilosti k právním úkonům, platební neschopnosti nebo úpadku tohoto člena orgánu. s tím, že se pro vyloučení pochybností uvádí, že pojištěným není externí auditor, likvidátor, správce majetku, konkurzní správce nebo jiné osoby, které vykonávají řízení o likvidaci, konkurzu, vyrovnání, úpadku nebo nucené správě nebo výše uvedenému odpovídající řízení v jakékoliv jurisdikci týkající se společnosti Porušení povinností znamená: skutečné nebo údajné porušení důvěry, chybu, opomenutí, uvedení v omyl, klamné prohlášení, zanedbání nebo porušení povinnosti pojištěným při výkonu funkce člena orgánu nebo činnosti zaměstnance ve společnosti nebo osobě mimo skupinu; skutečné nebo údajné pracovněprávní porušení povinností uplatněné vůči pojištěnému, v souvislosti s jeho výše uvedenou funkcí nebo činností; nebo záležitost uplatněnou vůči jakémukoliv členu orgánu výhradně z důvodu jeho postavení jako člena orgánu ve společnosti Pracovněprávní porušení povinností znamená kterýkoliv skutečný nebo údajný úkon z níže uvedených: nezákonné nebo jinak nespravedlivé či neopodstatněné propuštění nebo jiné ukončení pracovního poměru, porušení ústní, písemné nebo konkludentně uzavřené smlouvy, uvedení v omyl v pracovněprávních záležitostech, diskriminace, obtěžování, neopodstatněné nebo nezákonné odmítnutí zaměstnání nebo povýšení, neopodstatněné nebo nezákonné zbavení možnosti profesního rozvoje, neopodstatněné nebo nezákonné disciplinární sankce, odmítnutí uzavření pracovního poměru na dobu neurčitou nebo zanedbání v hodnocení pracovníka, neposkytnutí přesného pracovního posudku nebo doporučení, narušení soukromí, odvetné opatření, porušení povinnosti vyplývající z právních předpisů nebo předpisů obyčejového práva nebo jakkoli jinak stanovené, spáchané pojištěným nebo jemu přičitatelné, a to souvislosti se zaměstnáním ze strany společnosti jakéhokoliv stávajícího, bývalého nebo budoucího zaměstnance jako objektu (cíle) takového jednání Smluvní strana znamená smluvní stranu smlouvy, tj. pojistitele a/nebo (dle okolností) pojistníka; Společnost znamená pojistníka a jakoukoliv dceřinou společnost Škoda znamená jakýkoliv vymahatelný peněžitý závazek (pro vyloučení pochybností nikoli pouze z titulu odpovědnosti za škodu), který je pojištěný v souvislosti s nárokem povinen plnit. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že škoda výslovně zahrnuje náhradu nákladů řízení přiznanou proti pojištěnému v souvislosti s nárokem krytým pojištěním. Škoda dále zahrnuje náklady na obhajobu, zahrnuje náklady právního zastoupení, zahrnuje občanskoprávní pokuty a penále, zahrnuje náklady na očištění dobrého jména, Policyholder shall mean a legal entity which concluded the contract with the insurer Insured means a natural person who was, at the date hereof is or shall become (rules regarding time aspect of the cover not being affected): A director or officer; An employee; Any lawful spouse of a director or officer, but only where the claim results from the wrongful act of such director or officer; The heir, estate or legal representative (as the latter two may be applicable under relevant jurisdiction) of a deceased person who was a director or officer of the company at the time of the wrongful act upon which the claim is based; The legal representative of a director or officer, in the event of the incapacity, insolvency or bankruptcy of such director or officer; Provided for avoidance of doubt that insured does not include an external auditor, liquidator, trustee, receiver or other persons conducting the liquidation, bankruptcy, composition, insolvency proceedings or forced administration or equivalent of the foregoing in any jurisdiction relating the company Wrongful Act means any: actual or alleged, breach of trust, error, omission, misstatement, misleading statement, neglect or breach of duty by an insured whilst acting in the capacity of director, officer or employee of the company or of an outside entity; Actual or alleged employment related wrongful act claimed against an insured in his or her capacity as such; or Matter claimed against any director or officer solely by reason of his or her status as director or officer in the company, Employment related wrongful act means any actual or alleged: Wrongful or unfair dismissal or other termination of employment; Breach of oral, written or implied contract; Employment-related misrepresentation; Discrimination; Harassment; Wrongful failure to employ or promote; Wrongful deprivation of career opportunities; Wrongful discipline; Failure to grant tenure or negligent evaluation; Failure to provide accurate references; Invasion of privacy; Retaliation; Breach of duty whether arising under statutory law or common law or otherwise committed by or on behalf of the insured In connection with the employment by the company of any current, former or prospective employee as object (target) of such acting; Party to the insurance shall mean party to the contract, i.e. the insurer and/or (as applicable) the policyholder; Company means the policyholder and any subsidiary; Loss means any monetary enforceable obligation (for avoidance of doubt not only based on liability for damage as a legal title) for which an insured is legally liable in respect of a claim. For avoidance of doubt the loss expressly includes legal costs and expenses awarded against the insured in connection with a covered claim. Further, the loss Includes defence costs; Includes legal representation expenses; Includes civil fines and penalties; Includes public relations expenses; Excludes taxes or sums payable in relation to taxes and strana / page 3 z(e) / of 14 stran / pages

4 nezahrnuje daně včetně příslušenství daně ani platby podobné povahy; nezahrnuje náhradu škody ve výši odpovídající násobku skutečné (obvyklé) škody, pokud je podle práva příslušné jurisdikce náhrada v této výši přiznávána Škodná událost je skutečnost, ze které vznikla škoda a která by mohla být důvodem vzniku práva na pojistné plnění (tj. která může být pojistnou událostí); Účastníkem pojištění je jakákoliv osoba, které z tohoto pojištění vzniká právo nebo povinnost Vyšetřování znamená: mimo území Spojených států amerických úřední vyšetřování, výslech nebo šetření zaměřené na podnikání nebo činnost společnosti, na němž je poprvé během pojistné doby vyžadována přítomnost pojištěného (osobně a nikoliv jako zástupce společnosti). Ve Spojených státech amerických: jakékoliv občanskoprávní, trestněprávní, správní nebo regulatorní vyšetřování zaměřené na podnikání nebo činnost společnosti, na němž je poprvé během pojistné doby vyžadována přítomnost pojištěného, jakmile byl pojištěný identifikován písemně vyšetřujícím orgánem jako osoba, vůči níž lze zahájit občanskoprávní, trestní, správní nebo regulační řízení doručením stížnosti nebo podobného podání, podáním obžaloby nebo podobného dokumentu nebo přijetím nebo podáním trestního oznámení nebo vyšetřování zaměřené na podnikání nebo činnost společnosti prováděné Komisí pro cenné papíry (Securities and Exchange Commission) nebo podobného státního orgánu nebo Velké poroty, a to jakmile bylo pojištěnému během pojistné doby doručeno předvolání Změna kontroly znamená kteroukoliv z následujících událostí: pojistník se sloučí nebo splyne s jakýmkoliv jiným subjektem, pojistník prodá veškerý svůj majetek nebo více než 90 % svého majetku jakékoliv fyzické nebo právnické osobě nebo osobám, které jednají ve shodě, jakákoliv fyzická nebo právnická osoba nebo osoby jednající ve shodě získají více než 50 % podíl na základním kapitálu pojistníka nebo jakákoliv fyzická nebo právnická osoba nebo osoby jednající ve shodě získají kontrolu nad jmenováním většiny členů statutárního orgánu pojistníka Zaměstnanec znamená fyzickou osobu, která byla, ke dni uzavření smlouvy je nebo se stane: zaměstnancem společnosti, a to ohledně porušení povinností jím spáchaných nebo údajně spáchaných v řídicí nebo kontrolní funkci, zaměstnancem společnosti, a to ohledně pracovněprávního porušení povinností, a zaměstnancem společnosti, který není jinak zahrnutý mezi pojištěné, a to ohledně nároku, který je vedle tohoto zaměstnance uplatněn vůči jakémukoliv členu orgánu jako spoluobžalovaný (tj. jako jeden z více žalovaných nebo účastníků řízení v řízeních občanskoprávních, trestních, správních nebo před regulačními orgány) Zákon znamená zákon č. 37/2004 Sb., o pojistné smlouvě, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy; Znečištění znamená skutečné, údajné nebo hrozící vypuštění, rozšíření, prosakování, odloučení nebo únik jakékoliv znečišťující látky v pevné, tekuté nebo plynné, pachové podobě, ve formě pachu, hluku, vibrací, elektromagnetického záření, ionizujícího záření, ve formě tepla nebo v jiné formě, a to bez ohledu na dobu Znečišťující látka znamená jakoukoliv znečišťující, dráždivou nebo jinou látku, zejména ropu, dým, páru, saze, azbest, materiály obsahující azbest, výpary, kyselé a zásadité látky, jaderné nebo radioaktivní materiály, chemikálie a odpadní látky. Odpadní látky zahrnují i materiály určené k recyklaci, generální opravě nebo regeneraci Občanskoprávní pokuty a penále zahrnují pokuty a penále pojistitelné podle platné legislativy a výjimkou pokut a penále uplatněných v důsledku porušení daňových zákonů, které je pojištěný povinen zaplatit příslušné státní instituci payments of similar nature ; Excludes the multiplied portion of any damages award where applicable under laws of relevant jurisdiction, Loss event shall mean an event leading to loss which might have established the entitlement to indemnity (i.e. which may be an insured event); Participant to the insurance is any person to whom a right or obligation arises out of this insurance Investigation means: Outside the United States of America, an official investigation, official examination or official enquiry in relation to the business or activities of the company at which the attendance of an insured (in person and not as a representative of the company) is first required during the term of insurance; In the United States of America: Any civil, criminal, administrative or regulatory investigation in relation to the business or activities of the company at which the attendance of an insured is first required during the term of insurance once such an insured has been identified in writing by the investigating body as a person against whom civil, criminal, administrative or regulatory proceedings may be commenced by the service of a complaint or similar pleading, by the return of an indictment or similar document or by the receipt or filing of a notice of charges; or In the case of an investigation in relation to the business or activities of the company by the Securities and Exchange Commission or a similar state authority or a Grand Jury, after the service of a subpoena upon an insured during the term of insurance Transaction means any one of the following events: The policyholder merges with or consolidates into any other entity; The policyholder sells all or more than 90% of its assets to any person or entity or persons or entities acting in concert; Any person or entity or persons or entities acting in concert acquire more than 50% of the issued share capital of the policyholder; or Any person or entity or persons or entities acting in concert acquire control of the appointment of the majority of directors of the policyholder Employee means a natural person who was, at the date hereof is or shall become: An employee of the company for a wrongful act committed or alleged to have been committed in a managerial or supervisory capacity; An employee of the company for an employment related wrongful act; and An employee of the company, not otherwise included as an insured, in respect of a claim in which such employee is named as a co-defendant (in civil, criminal, regulatory or administrative proceedings) with any director or officer; Act shall mean act no. 37/2004 Coll., Insurance Contract Act, as amended and in force as of the date hereof; Pollution means the actual, alleged or threatened discharge, dispersal, seepage, migration, release or escape of any pollutant whether in a solid, liquid, gas, odour, noise, vibration, electromagnetic radiation, ionising radiation, thermal or other form at any time Pollutant means any contaminant, irritant or other matter or substance including but not limited to oil, smoke, vapour, soot, asbestos, asbestos-containing materials, fumes, acids, alkalis, nuclear or radioactive material, chemicals and waste. Waste includes materials to be recycled, reconditioned or reclaimed Civil fines and penalties mean legally insurable civil fines and penalties which the insured is legally liable to pay to a public authority for wrongful act except for fines and penalties arising from a violation of tax law. The sub-limit of liability for strana / page 4 z(e) / of 14 stran / pages

5 v důsledku porušení povinností. Dílčí limit pojistného plnění pro veškeré občanskoprávní pokuty a penále je dílčí limit uvedený ve smlouvě Náklady na očištění dobrého jména jsou odůvodněné, přiměřené a nezbytné výdaje za služby specializované společnosti poskytující PR služby a poradenství, poradenství v oblasti krizového managementu nebo právní služby, které pojištěný může vynaložit dle svého uvážení, avšak vždy s předchozím písemným souhlasem pojistitele, který nesmí být pojistitelem bezdůvodně zdržen nebo odmítnut, za účelem zabránění nebo omezení důsledků negativní publicity, která by zřejmě vznikla v souvislosti s nárokem nebo vyšetřováním. Dílčí limit pojistného plnění pro veškeré náklady na očištění dobrého jména je dílčí limit uvedený ve smlouvě. all civil fines and penalties is the sub-limit specified in the contract Public relations expenses mean the reasonable fees and related expenses of a public relations firm or consultant, crisis management firm or law firm, which an insured may, in the reasonable exercise of its discretion, engage with the written consent of the insurer, not to be unreasonably withheld or delayed, in order to prevent or limit adverse effects or negative publicity which it is anticipated may arise from any claim or investigation. The sub-limit of liability for all public relations expenses is the sub-limit specified in the contract. 2.2 Další pojmy Další pojmy mohou být vymezeny i v dalších ustanoveních podmínek než v článku 2.1, zejména z důvodu zajištění větší přehlednosti textu a jeho vstřícnosti vůči uživatelům, nebo ve smlouvě. Pokud z kontextu nebo výslovného ustanovení uvedené definice nevyplývá jinak, daná definice se použije pro výklad významu daného pojmu v celém textu podmínek a smlouvy a nikoliv pouze v ustanovení, pro jehož účely je definován. 2.2 Other terms Other terms may be defined also in other articles of the conditions than in article 2.1, in particular for sake of transparency and user friendliness of the text, or in the contract. Unless the context or express provision of such definition indicates otherwise, such defined term shall be interpreted to have the same meaning in the whole conditions and the contract and not only in the provision in which it is defined. 3. Pojistná událost, časový rozsah krytí 3. Insured event, time aspect of the cover 3.1 Pojištění V rámci pojištění sjednaného na základě smlouvy platí pojistník pojistiteli pojistné a pojistitel oprávněné osobě v případě vzniku pojistné události poskytne pojistné plnění. 3.2 Vymezení pojistné události Pojistná událost je nahodilá skutečnost způsobená pojistným nebezpečím, pokud jsou splněny všechny další podmínky a požadavky (zejména že se neuplatňuje žádná výluka a událost je zahrnuta do pojistného krytí podle pravidel pro časovou působnost) pro vznik a trvání povinnosti pojistitele poskytnout pojistné plnění. Konkrétní vymezení dvou typů pojistné události podle podmínek následuje v 3.3 a 3.4: 3.3 Pojistná událost nárok Pojistná událost je uplatnění nároku vůči pojištěnému na základě porušení povinností, pokud k tomuto uplatnění poprvé dojde v průběhu pojistné doby (aniž by byla dotčena jakákoli další pravidla ohledně časové působnosti pojistného krytí). Pojistitel poskytne ve prospěch pojištěného pojistné plnění na úhradu veškeré škody vzniklé z tohoto nároku. 3.4 Pojistná událost vyšetřování Pojistná událost je vyšetřování vedené vůči pojištěnému. Pojistitel poskytne ve prospěch pojištěného pojistné plnění na náhradu veškeré škody spočívající v nákladech na právní zastoupení v důsledku tohoto vyšetřování. 3.5 Časová působnost pojistného krytí Claims made Toto pojištění je pojištění typu claims made. Vztahuje se výhradně na nárok poprvé uplatněný v průběhu pojistné doby nebo na vyšetřování zahájené v průběhu pojistné doby. 3.6 Oprávněná osoba Pro určení oprávněné osoby platí níže uvedené zásady: oprávněnou osobou je příslušný pojištěný, vůči němuž je uplatněn nárok nebo který je dotčen vyšetřováním, pokud je společnost povinna pojištěného odškodnit za škodu, je tato příslušná společnost rovněž oprávněnou osobou; pokud společnost pojištěného skutečně odškodní a v rozsahu, v němž ho odškodní (nad výši příslušné spoluúčasti), přestává být v tomto případě příslušný pojištěný oprávněnou osobou spolu se společností Pokud je společnost oprávněna (nikoliv však povinna) odškodnit pojištěného za škodu a pokud pojištěného skutečně odškodní, a v rozsahu, v němž ho odškodní (nad výši příslušné spoluúčasti), přechází právo na pojistné plnění na příslušnou společnost a tato společnost se stává oprávněnou osobou. 4. Úpravy věcného rozsahu pojištění rozšíření, omezení 3.1 Insurance Under the insurance relationship established on the basis of the contract, the policyholder shall pay premium to the insurer and the insurer shall provide indemnity to the beneficiary in case of occurrence of the insured event. 3.2 Determination of insured event The insured event is a fortuitous event caused by the insured peril, provided that all other conditions are fulfilled and requirements met (in particular no exclusion applicable and the event qualifying for coverage under time aspect of the cover) for the obligation of the insurer to pay indemnity to come to existence and not to cease to exist; specific definitions of two types of the insured event under the conditions are set out in 3.3 and Insured Event / Insuring Agreement Claim The insured event is a claim first made during the term of insurance (any other provisions regarding time aspect of the cover not being affected) against an insured for a wrongful act. The insurer shall provide indemnity to pay on behalf of the insured all loss resulting from that claim. 3.4 Insured Event / Insuring Agreement - Investigation The insured event is an investigation being conducted in respect of the insured. The insurer shall provide indemnity to compensate the insured all loss in form of legal representation expenses in respect of that investigation. 3.5 Time aspect of cover - Claims made This insurance is claims made insurance. It applies exclusively in respect of a claim first made during the term of insurance or an investigation being initiated during the term of insurance. 3.6 Beneficiary The following principles shall apply in respect of determination of the beneficiary: The relevant insured, against whom a claim is made or who is affected by an investigation, is the beneficiary; If the company is legally required to indemnify the insured for the loss, that relevant company is also a beneficiary; if and to the extent the company actually indemnifies the insured (in excess of the applicable retention), the relevant insured ceases to be a parallel beneficiary; If the company is legally permitted (but not required) to indemnify the insured for the loss, and if and to the extent it has actually indemnified the insured (in excess of the applicable retention), the right for indemnity passes to that relevant company and that relevant company becomes the beneficiary. 4. Modifications of Scope of Cover Extensions, Limitations 4.1 Dodatečná lhůta Dodatečná lhůta znamená období 12 měsíců (pokud není ve smlouvě dohodnuto jinak) bezprostředně po uplynutí pojistné doby, během níž může pojištěný s přihlédnutím k dalším ustanovením tohoto článku 4.1, podmínek a smlouvy, strana / page 5 z(e) / of 14 stran / pages 4.1 Discovery period Discovery period means the period of 12 months (unless agreed otherwise in the contract) immediately after expiry of the term of insurance during which the insured may, subject to further provisions of this clause 4.1, the

6 oznámit (i) nároky uplatněné na základě porušení povinností spáchaných nebo údajně spáchaných před uplynutím pojistné doby nebo (ii) vyšetřování, pokud bylo zahájeno před započetím nebo v průběhu dodatečné lhůty, avšak pouze v případě, že ke skutečnému nebo údajnému jednání došlo před uplynutím pojistné doby. Pojistné krytí bude prodlouženo na dobu trvání dodatečné lhůty za následujících podmínek: pokud pojistník odmítne obnovit smlouvu, na základě úhrady dodatečného pojistného uvedeného ve smlouvě pro tento případ, pokud pojistitel odmítne obnovit smlouvu, na základě úhrady dodatečného pojistného uvedeného ve smlouvě pro tento případ Právo pojistníka rozšířit si pojistné krytí na dodatečnou lhůtu, jak je uvedeno výše, musí být uplatněno oznámením pojistiteli ve lhůtě do 30 dnů od uplynutí pojistné doby a je účinné až v okamžiku úhrady výše uvedeného dodatečného pojistného v plné výši Nabídka pojistitele ohledně podmínek, limitů pojistného plnění nebo pojistného při obnovení smlouvy, které se liší od smlouvy, jejíž pojistná doba končí, se nepovažuje za odmítnutí obnovení smlouvy Pojistník nemá právo rozšířit si krytí na dodatečnou lhůtu, jak je uvedeno výše, dojde-li ke změně kontroly Pojistitel není povinen poskytnout pojistné plnění nebo jakoukoli jinou platbu ve vztahu k jakémukoliv nároku poprvé uplatněnému vůči pojištěnému v průběhu dodatečné lhůty, pokud společnost kdykoli uzavře jinou pojistnou smlouvu o pojištění odpovědnosti členů orgánů, jejímž prostřednictvím je poskytnuto krytí po celou dodatečnou lhůtu nebo jakoukoliv její část. 4.2 Pojistné krytí pro dceřiné společnosti Pojistné krytí pro dceřinou společnost se uplatní jen na porušení povinností, k němuž dojde během doby, kdy tato společnost byla dceřinou společností Pokud v průběhu pojistné doby pojistník získá nebo založí dceřinou společnost, která zvýší celkový souhrn aktiv společnosti nejvýše o částku sjednanou ve smlouvě jako akviziční limit (pokud není sjednána žádná částka, toto ustanovení se nepoužije), má sídlo mimo Spojené státy americké a její cenné papíry nejsou kótovány ve Spojených státech amerických, pojistné krytí se, bez nutnosti oznámení pojistiteli nebo úhrady dodatečného pojistného, bude vztahovat i na členy orgánů této dceřiné společnosti ve vztahu k nárokům na základě porušení povinností, k nimž dojde v den účinnosti této akvizice nebo založení nebo po něm Se souhlasem pojistitele a za podmínky úhrady případného dodatečného pojistného a splnění příslušných podmínek je možné rozšířit pojistné krytí podle smlouvy na pojištěné dceřiné společnosti, která nespadá pod ustanovení výše, ve vztahu k porušení povinností, k němuž dojde po akvizici nebo založení této dceřiné společnosti Se souhlasem pojistitele a za podmínky úhrady případného dodatečného pojistného a splnění příslušných podmínek je možné rozšířit pojistné krytí podle smlouvy na porušení povinností spáchaná pojištěnými jakékoliv dceřiné společnosti před akvizicí této dceřiné společnosti společností Pokud v průběhu pojistné doby společnost prodá nebo zruší dceřinou společnost, pojistné krytí podle smlouvy se bude ve vztahu k nárokům na základě porušení povinností, k nimž došlo přede dnem účinnosti prodeje nebo zrušení, i nadále vztahovat na osoby, které byly pojištěnými této dceřiné společnosti před prodejem nebo zrušením. 4.3 Účinky změny kontroly Pokud v průběhu pojistné doby dojde ke změně kontroly, pojistné krytí poskytované podle smlouvy se bude vztahovat pouze na porušení povinností a vyšetřování týkající se jednání, k nimž došlo přede dnem účinnosti této změny kontroly. Pojistník o uskutečnění změny kontroly uvědomí pojistitele do 30 dnů ode dne účinnosti změny kontroly. 4.4 Rozšíření v případě převzetí a fúze Pokud dojde ke změně kontroly, pojistitel může pojistné krytí rozšířit tak, aby se vztahovalo i na nároky poprvé uplatněné vůči pojištěnému ve lhůtě 72 měsíců ode dne uplynutí pojistné doby a vzniklé na základě porušení povinností, k nimž došlo přede dnem této změny kontroly; takto však lze toto pojištění rozšířit pouze v případě, že se tak pojistitel rozhodne podle svého vlastního conditions and the contract, notify (i) claims made in respect of wrongful acts committed or alleged to have been committed prior to the expiry of the term of insurance or (ii) investigations first commenced before or during the discovery period, but only in respect of actual or alleged conduct undertaken prior to expiry of the term of insurance. The cover shall be extended to apply for the discovery period: If the policyholder refuses to renew the contract, by payment of an additional premium set out in the contract for such case, If the insurer refuses to renew the contract, by payment of an additional premium set out in the contract for such case, The policyholder s right to purchase the discovery period cover as set out above must be exercised by notice to the insurer within 30 days of expiration of the term of insurance, and is only effective upon full payment of the above additional premium The insurer s offer of renewal terms, conditions, indemnity limits or premium different from those of the expiring contract shall not constitute a refusal to renew The policyholder shall not have the right to purchase the discovery period as set out above if a transaction takes place The insurer shall not be liable to make any payment in respect of any claim first made against the insured during the discovery period if at any time the company enters into any other directors and officers insurance contract covering the whole or any part of the discovery period. 4.2 Subsidiaries cover Cover for any subsidiary shall apply only in respect of wrongful acts occurring whilst such subsidiary was a subsidiary If during the term of insurance the policyholder acquires or creates a subsidiary that Increases the company s total assets by no greater than the sum agreed as acquisition limit in the contract (if no sum is agreed, this clause is not applicable); Is domiciled outside of the United States of America; and Has no listing of its securities in the United States of America Then cover shall extend to the insureds of that subsidiary for claims for wrongful acts occurring on or after the effective date of such acquisition or creation, without notice to the insurer or additional premium being payable With the agreement of the insurer and subject to any additional premium, terms and conditions, cover under the contract may be extended to the insureds of a subsidiary which does not fall under above for a wrongful act occurring after the acquisition or creation of such subsidiary With the agreement of the insurer and subject to any additional premium, terms and conditions, cover under the contract may be extended to apply in respect of wrongful acts committed by the insureds of any subsidiary prior to the acquisition of such subsidiary by the company If during the term of insurance the company effects a sale or dissolution of a subsidiary, cover under the contract shall continue to apply to persons who were insureds of such subsidiary prior to the sale or dissolution for claims for wrongful acts occurring prior to the effective date of sale or dissolution. 4.3 Effect of transaction If during the term of insurance a transaction takes place then the cover provided under the contract shall apply only to wrongful acts committed or investigations in respect of conduct prior to the effective date of such transaction. The policyholder shall give notice of the transaction having taken place to the insurer within 30 days of its effective date. 4.4 Takeovers and Mergers Run-off In the event of a transaction taking place, then the insurer may extend cover to apply in respect of claims first made against an insured within a period of 72 months from the expiry date of the term of insurance and that arise from wrongful acts occurring prior to the date of such transaction, but such extension of cover shall only be available if the insurer so decides in its sole discretion, and subject to such additional terms, conditions, exclusions or strana / page 6 z(e) / of 14 stran / pages

7 uvážení a s přihlédnutím k dodatečným podmínkám, výlukám nebo pojistnému, které může požadovat. 4.5 Rozšíření na členy orgánů osob mimo skupinu Pojistné krytí podle smlouvy se vztahuje i na pojištěné společnosti, kteří na výslovnou žádost společnosti: jsou v den započetí pojistné doby členem orgánu (včetně správce majetku, člena správní rady nebo tomu odpovídající funkce ve vztahu k jakékoliv neziskové společnosti) jakékoliv osoby mimo skupinu nebo se stanou členem orgánu (včetně správce majetku, člena správní rady nebo odpovídající funkce ve vztahu k jakékoliv neziskové společnosti) jakékoliv osoby mimo skupinu v průběhu pojistné doby. premium as it may require. 4.5 Outside Directorship Extension Cover under the contract is extended to an insured of the company who at the specific request of the company: At the date of inception of the term of insurance is a director or officer (including a trustee, governor or equivalent in respect of any not-for-profit entity) of any outside entity; or Becomes a director or officer (including a trustee, governor or equivalent in respect of any not-for-profit entity) of any outside entity during the term of insurance Pokud pojistitel na základě jiné pojistné smlouvy nebo jiná společnost skupiny ACE poskytuje pojistné krytí pojištění odpovědnosti členů orgánů přímo ve prospěch osoby mimo skupinu, pojistné krytí podle tohoto rozšíření 4.5 se ve vztahu k dané osobě mimo skupinu neuplatní Pojistné krytí podle tohoto článku 4.5 se uplatní pouze subsidiárně, po zohlednění odškodnění poskytnutého osobou mimo skupinu Pojistné krytí podle tohoto článku 4.5 je výslovně pojištěním nadměrku vůči jakémukoliv platnému a inkasovatelnému pojištění odpovědnosti členů orgánů, jehož krytí se vztahuje na osobu mimo skupinu a její členy orgánů. 4.6 Pojištění bývalých členů orgánů Pokud nedojde k obnovení nebo nahrazení smlouvy jinou pojistnou smlouvou poskytující pojistné krytí odpovědnosti členů orgánů a nedojde k uplatnění dodatečné lhůty, pojistné krytí podle smlouvy bude pro bývalé členy orgánů rozšířeno na nároky uplatněné vůči těmto osobám po dobu 6 let bezprostředně následující po dni tohoto neobnovení. 4.7 Non-Executive členové orgánů V případě, že pojistitel odstoupí od smlouvy nebo odmítne poskytnout pojistné plnění v případech, kdy je oprávněn tak ze zákona učinit (např. v důsledku podvodného jednání, zamlčení informací, uvedení v omyl nebo uvedení nepravdivých informací ze strany společnosti nebo jednoho nebo více pojištěných), pojistitel v maximálním rozsahu umožněném zákonem zachová pojistné krytí pro každého nikoli výkonného (non-executive) člena orgánu (tj. člena orgánu, který má dohlížitelskou funkci, ale nepodílí se nijak na každodenním řízení společnosti), který je pojištěným podle smlouvy, a to až do původně sjednaného dne uplynutí pojistné doby, s výjimkou případů, kdy pojistitel může prokázat, že tento člen orgánu se na daném podvodném jednání, zamlčení informací, uvedení v omyl nebo uvedení nepravdivých informací podílel nebo o něm věděl. 5. Výluky Toto pojištění nekryje škodu v důsledku následujících nároků a vyšetřování a pojistitel není povinen poskytnout pojistné plnění nebo jakoukoliv jinou úhradu ve vztahu ke škodě v souvislosti s následujícími nároky a vyšetřováním: 5.1 Podvod, osobní prospěch: - škoda na základě nebo v souvislosti: s nečestným nebo podvodným jednáním nebo opomenutím pojištěného nebo úmyslným porušením práva nebo s osobním prospěchem nebo výhodou, kterou získá pojištěný, na níž tento pojištěný neměl podle práva nárok, s tím, že tato výluka se uplatní pouze v případě, že výše uvedené je zjištěno na základě rozsudku nebo jiného rozhodnutí nebo jakéhokoliv přiznání příslušného pojištěného, že k danému jednání došlo, a pro účely této výluky nebude porušení povinností pojištěného přičítáno žádnému jinému pojištěnému; If any directors and officers liability insurance cover is provided directly to the outside entity in question by the insurer based on a separate insurance contract or by any member of the ACE group of companies, cover under this clause 4.5 shall not apply Cover under this clause 4.5 shall be excess of any indemnification provided by the outside entity Cover under this clause 4.5 shall be specifically excess of any valid and collectible directors and officers liability insurance in force in respect of the outside entity and its directors or officers. 4.6 Retired director or officer cover In the event that the contract is not renewed or replaced with any other insurance contract affording directors and officers liability cover and a discovery period is not invoked, the cover provided under the contract shall extend to indemnify any retired director or officer in respect of claims made against such persons during the period of 6 years immediately following the date of such non-renewal. 4.7 Non-Executive Directors In the event of the insurer withdrawing from the contract or refusing to provide indemnity where entitled to do so based on the act (due to e.g. a fraudulent conduct, non-disclosure, misrepresentation or intent to deceive by the company or one or more insureds), the insurer shall maintain, to the maximum extent permissible by law, cover for each non-executive director (i.e. a director who has a supervisory role but plays no part in the day to day running of the company) who is an insured under the contract until the original expiry date of the term of insurance unless the insurer is able to establish that such non-executive director was involved in or aware of any such fraudulent conduct, non disclosure, misrepresentation or intent to deceive. 5. Exclusions This insurance shall not cover and the insurer is not obliged to provide indemnity or any other payment in respect of loss in connection with any claim or investigation: 5.1 Fraud, Personal profit: - Based on, arising from or attributable to: Any dishonest or deceitful act or omission of an insured or an intentional breach of the law; or Any personal profit or advantage gained by an insured to which such insured was not legally entitled; Provided that This exclusion shall only apply if it is established through a judgment or any other adjudication or any admission by such insured that the relevant conduct occurred; and For the purposes of this exclusion the wrongful act of an insured shall not be imputed to any other insured; 5.2 Probíhající nebo dříve vedený soudní spor: - škoda na základě jakéhokoliv probíhajícího nebo dříve vedeného soudního sporu nebo jiného řízení (zejména občanskoprávního, trestního, regulatorního a správního řízení nebo úředního vyšetřování) týkajícího se společnosti, osoby mimo skupinu nebo pojištěného, které bylo příslušným způsobem zahájeno přede dnem uvedeným ve smlouvě jako den zahájení probíhajícího nebo dříve vedeného soudního sporu (nebo v případě, že tento den není ve smlouvě výslovně stanoven, přede dnem vzniku pojištění) nebo řízení, v jehož rámci se tvrdí v zásadě stejné strana / page 7 z(e) / of 14 stran / pages 5.2 Pending or prior litigation: - Based on, arising from or attributable to any pending or prior litigation or other proceedings (including but not limited to civil, criminal, regulatory and administrative proceedings or official investigations) involving the company, an outside entity or an insured and issued or otherwise begun before the date shown as pending or prior litigation date in the contract (or, if that date is not specifically set out in the contract, prior to the date of inception of the insurance) or alleging or derived from the same or substantially the same facts or circumstances alleged in the pending or prior litigation or