Návrhy usnesení k jednotlivým bodům programu valné hromady a jejich zdůvodnění K bodu 2 programu

Transkript

1 Pozvánka představenstvo ZOD Brniště a.s. Jáchymov 1, Brniště, IČ svolává v souladu se stanovami řádnou valnou hromadu na 9. června 2016, od 15,00 hodin, do zasedací místnosti v sídla společnosti ZOD Brniště a.s. Jáchymov 1 Program: 1) Zahájení; 2) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů; 3) Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře 4) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami a souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční zprávě společnosti za rok 2015, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2015 a návrh na rozdělení zisku za rok 2015; 5) Zpráva dozorčí rady; 6) Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2015 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015; 7) Určení auditora společnosti; 8) Diskuse; 9) Závěr valné hromady Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář společnosti, zapsaný v seznamu akcionářů ke dni konání valné hromady (rozhodný den). Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Akcionář se může účastnit osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc signovanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá akceptace této plné moci a rozsah zástupcova oprávnění, zejména je-li mu zároveň v plné moci udělen pokyn, jak má hlasovat. Registrace akcionářů na valnou hromadu bude zahájena ve 14,45 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci akcionáři či jejich zástupci předloží platný průkaz totožnosti. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen předložit písemnou plnou moc, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na této jedné valné hromadě nebo na více valných hromadách. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnosti akcionáři přímo na valné hromadě. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne, že se bude hlasovat pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu či protinávrhu akcionáře. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Dokumenty a informace týkající se valné hromady včetně výroční zprávy, řádné účetní závěrky a projednávaných zpráv jsou uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup na - hlavní menu - sekce Aktuality a dále budou zpřístupněny k nahlédnutí v sídle společnosti ZOD Brniště a.s., Jáchymov 1, a to v pracovní dny od do v době od 8,00 hodin do 15,30 hodin. Stejně tak v sídle společnosti budou v uvedené době zpřístupněny pro akcionáře údaje o Hlavním akcionáři a znalecký posudek č. 1559/09/16 ze dne zpracovaný znalcem Ing. Ottou Šmídou ( dále též jen Znalecký posudek"). Akcionáři, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s body pořadu valné hromady tato práva: právo seznámit se v sídle společnosti s údajem o osobě Hlavního akcionáře a se Znaleckým posudkem; 1

2 právo vyžádat si vydání údaje o osobě Hlavního akcionáře a kopii Znaleckého posudku, které budou vydány zdarma bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti. Informace pro akcionáře, včetně písemných podkladů pro jednání valné hromady budou rovněž poskytovány v místě konání valné hromady u prezence. Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2015 v tis. Kč dle čl. 12 Stanov akciové společnosti: hospodářský výsledek po zdanění výkony přidaná hodnota aktiva celkem dlouhodobý majetek zásoby krátkodobé pohledávky dlouhodobé pohledávky vlastní kapitál cizí zdroje Návrhy usnesení k jednotlivým bodům programu valné hromady a jejich zdůvodnění K bodu 2 programu Návrh na usnesení (nominace osob bude předložena na jednání valné hromady) Předsedou valné hromadě se volí... Zapisovatelem na valné hromadě se volí. Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí... Osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě se volí... Zdůvodnění Obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. K bodu 3 programu Návrh na usnesení: Valná hromada, vzhledem k tomu, že: (A) Farma Brniště s.r.o. se sídlem Jáchymov 1, Brniště, IČ je akcionářem společnosti ZOD Brniště a.s. (dále jen Společnost ), jenž vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí ,-Kč, což představuje podíl ve výši 96,44% na základním kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie společnosti, a s nimiž je spojen 96,44% podíl na hlasovacích právech Společnosti (dále jen Hlavní akcionář ), je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu ve smyslu 375 zákona o obchodních korporacích, (B) společnosti byla v souladu s 375 zákona o obchodních korporacích doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) společnosti na Hlavního akcionáře, (C) společnosti byl předložen znalecký posudek číslo 1559/09/16 ze dne 11. dubna 2016 vypracovaný znalcem Ing. Otto Šmídou, znalcem v oboru ekonomika, Na Jezírku 628, Liberec, jmenovaný 2

3 rozhodnutím Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne , č.j. Spr. 2273/97, což znamená, že byla splněna podmínka stanovená v 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, (D) pověřenou osobou ve smyslu 378 zákona o obchodních korporacích je společnost Komerční banka a.s., se sídlem Na Příkopě 33, Praha 1, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou B 1360 (dále jen Pověřená osoba ), která je bankou s licencí udělenou Českou národní bankou, (E) před přijetím tohoto usnesení bylo představenstvu společnosti prokázáno složení příslušné částky u Pověřené osoby, tímto v souladu s 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále též i jen ZOK): 1. určuje, že hlavním akcionářem společnosti ZOD Brniště a.s. se sídlem Jáchymov 1, Brniště, IČ je společnost Farma Brniště s.r.o. se sídlem Jáchymov 1, Brniště, IČ vlastníci akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí ,-Kč, což představuje podíl ve výši 96,44% na základním kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie společnosti, a s nimiž je spojen 96,44% podíl na hlasovacích právech Společnosti. Společnost Farma Brniště s.r.o. vlastní kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě. Společnost Farma Brniště s.r.o. je tak hlavním akcionářem ve smyslu 375 a násl. ZOK a tudíž i osobu oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle ust. 375 a násl. ZOK od ostatních akcionářů na svoji osobu; 2. rozhoduje ve smyslu 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti, tj. kmenovým akciím na jméno o jmenovité hodnotě po 1 000,- Kč (tisíc korun českých), ve vlastnictví akcionářů společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (uvedené akcie dále jen Akcie ), na Hlavního akcionáře; vlastnické právo k Akciím přechází na Hlavního akcionáře uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku; 3. určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům společnosti protiplnění ve výši Kč (slovy: šest tisíc dvacet šest korun českých) za každou Akcii, tedy za každou jednu kmenovou akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, když přiměřenost tohoto protiplnění byla doložena Hlavním akcionářem znaleckým posudkem číslo 1559/09/16 ze dne 11. dubna 2016 vypracovaným znalcem Ing. Otto Šmídou, znalcem v oboru ekonomika, Na Jezírku 628, Liberec; 4. určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby, tedy spol. Komerční banka a.s., se sídlem Na Příkopě 33, Praha 1, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou B 1360, včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 dnů po předání akcií Společnosti; 5. upozorňuje, že pokud dosavadní vlastníci akcií nepředloží tyto akcie společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva na Hlavního akcionáře, popřípadě v dodatečné lhůtě určené Společností v délce 15 dnů, bude Společnost postupovat podle 346 odst. 1 věty první ZOK; okamžik přechodu Akcií na Hlavního akcionáře a další podrobnosti výplaty protiplnění budou zveřejněny na internetových stránkách společnosti; 6. stanoví, že akcie Společnosti se předkládají v souladu s 387 odst. 1 ZOK do 30 dnů po přechodu vlastnického práva Společnosti, tedy v jejím sídle Jáchymov 1, Brniště, v pracovních dnech, v době od do hod. Zdůvodnění: Představenstvo společnosti obdrželo dne žádost společnosti Farma Brniště s.r.o. se sídlem Jáchymov 1, Brniště, IČ o svolání valné hromady, která má rozhodnout o 3

4 schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na Hlavního akcionáře (dále jen Žádost ). Společnost Farma Brniště s.r.o. je vlastníkem akcií ZOD Brniště a.s., jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí ,-Kč, což představuje podíl ve výši 96,44% na základním kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie společnosti, a s nimiž je spojen 96,44% podíl na hlasovacích právech společnosti. Farma Brniště s.r.o. je hlavním akcionářem ZOD Brniště a.s. a je tedy oprávněna, v souladu s 375 zákona o obchodních korporacích, požadovat, aby valná hromada rozhodla o návrhu na přechod všech účastnických cenných papírů na Farmu Brniště s.r.o. Vzhledem k tomu, že v Žádosti byl obsažen mj. návrh usnesení a splňovala i další náležitosti vyžadované českými právními předpisy a stanovami společnosti, plní představenstvo uveřejněním této pozvánky svou povinnost svolat předmětnou valnou hromadu, resp. zařadit na program jednání valné hromady příslušný bod. K některým vybraným náležitostem Žádosti uvádí představenstvo následující: 1) Protiplnění za jednu Akcii bylo určeno ve výši 6026,-Kč (slovy: šest tisíc dvacet šest korun českých), přičemž přiměřenost Protiplnění byla doložena znaleckým posudkem č. 1559/09/16 ze dne 11. dubna 2016 vypracovaným znalcem Ing. Otto Šmídou, znalcem v oboru ekonomika, Na Jezírku 628, Liberec, jmenovaný rozhodnutím Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne , č.j. Spr. 2273/97. (uvedený posudek dále jen Znalecký posudek, uvedený znalecký ústav dále jen Znalec ). 2) Na základě podkladů, předpokladů, omezení a vlastních analýz uvedených v tomto Posudku je Znalec názoru, že výše přiměřeného protiplnění v penězích za jednu kmenovou akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 1000,- Kč pro účely procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti ZOD Brniště a.s. činí 6026,-Kč (slovy: šest tisíc dvacet šest korun českých). 3) Závěry znaleckého posudku Ing. Otto Šmídy č. 1559/09/16 ze dne 11. dubna 2016 jsou následující: S ohledem na shora uvedené skutečnosti a výpočetní postupy stanovuje znalec hodnotu akcií emitenta ZOD Brniště a. s., IČ , se sídlem Jáchymov 1, Brniště, znějících na jméno, takto: 1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě Kč 1.000,00, s omezenou převoditelností, částkou Kč 6.026,00 (slovy Šesttisícdvacetšest). V souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích znalec uvádí: a) Jmění společnosti ZOD Brniště a. s. je popsáno v předchozím textu a v dokumentech uváděných v přílohové části tohoto posudku. b) Pro ocenění byla zvolena a použita metoda kapitalizovaných čistých výnosů ze skupiny metod výnosových, což jest v souladu s ustanovením 24 odst. 2 a 3 zákona č. 151/1997 Sb. o oceňování majetku. Dále pak byla použita metoda účetních cen, spadající do skupiny metod majetkových, což jest ve shodě s ustanovením 24, odst. 1 výše jmenovaného zákona. Při oceňování se nevyskytly žádné zvláštní obtíže. c) Hodnota každé jedné posuzované akcie emitenta ZOD Brniště a. s., IČ , se oceňuje výše uvedenou částkou Kč 6.026,00 za každou jednotlivou akcii. 4) Znalecký posudek dle představenstva společnosti vyhovuje požadavkům 376 odst. 1 ZOK, neboť: a) splňuje všechny náležitosti a požadavky na znalecký posudek uvedené v zákoně č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících vyhlášek, b) Znalec použil ve Znaleckém posudku metody běžně používané a dostatečné pro daný účel, přičemž při správném použití těchto metod je možné dospět k hodnotě protiplnění tak, jak je požadováno dle 375 a násl. ZOK, a c) nebylo zjištěno, že by metody ocenění použité ve Znaleckém posudku byly chybně aplikovány. d) S ohledem na to, že: 4

5 (i) navrhovaná výše Protiplnění odpovídá názoru představenstva na vnitřní hodnotu jedné Akcie a společnosti jako celku, a (ii) představenstvo (i s ohledem na výše uvedené závěry) nemá důvod pochybovat o řádném postupu Znalce při vypracování Znaleckého posudku, považuje představenstvo navržené Protiplnění za přiměřené. V případě, že valná hromada rozhodne o schválení navrženého usnesení, podá představenstvo v souladu s 384 ZOK návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Vlastnické právo k Akciím přejde na Hlavního akcionáře uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od zveřejnění tohoto zápisu do obchodního rejstříku. Hlavní akcionář prostřednictvím Pověřené osoby poskytne Protiplnění oprávněným osobám ve lhůtě uvedené v návrhu usnesení. Na Internetových stránkách společnosti budou zveřejněny podrobnosti výplaty Protiplnění. Upozornění pro zástavní věřitele a vlastníky zastavených akcií: Společnost vyzývá zástavní věřitele, v jejichž prospěch bylo zřízeno zástavní právo k Akciím (jak jsou Akcie definovány ve zdůvodnění k bodu 3 pořadu valné hromady), aby jí sdělili existenci takového zástavního práva. Mohou tak učinit písemně na adrese sídla společnosti (a to k rukám Ing. Otto Formana, ředitele společnosti) nebo elektronickou poštou na adrese forman@zodbrniste.cz. Společnost ve smyslu 380 ZOK upozorňuje vlastníky zastavených akcií, že vlastníci zastavených Akcií jsou povinni sdělit společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení akcií a osobu zástavního věřitele. K bodu 4 programu Zdůvodnění a vyjádření představenstva společnosti Stejně jako v minulých letech představenstvo společnosti vypracovalo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční zprávě společnosti za rok Představenstvo dále zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2015 a zajistilo její ověření auditorem, to vše v souladu s příslušnými právním a účetními předpisy, které vypracování těchto dokumentů vyžadují. Výše uvedené dokumenty představenstvo valné hromadě předkládá k projednání. Hospodářským výsledkem společnosti za účetní období kalendářního roku 2015 je zisk ve výši ,71 Kč. Představenstvo navrhuje valné hromadě společnosti schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za účetní období kalendářního roku 2015, řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2015 a návrhu na rozdělení zisku za rok K bodu 5 programu Návrh na usnesení Valná hromada bere na vědomí zprávu o činnosti dozorčí rady a zprávu auditora o ověření účetní závěrky za rok Zdůvodnění a vyjádření představenstva společnosti Dozorčí rada společnosti sledovala v průběhu celého kalendářního roku 2015 a hodnotila vývoj a vedení obchodní činnosti společnosti, zejména pak její finanční situaci a aktivity v této oblasti. V návaznosti na své zjištění pak dozorčí rada vypracovala zprávu o výsledcích její činnosti za účetní období kalendářního roku 2015 v souladu s platnými právními přepisy a stanovami společnosti, kterou předkládá valné hromadě společnosti k jejímu projednání a vzetí na vědomí. Dozorčí rada společnosti v rámci své zprávy konstatuje, že nezjistila nedostatky a nemá námitek ohledně 5

6 podnikatelské činnosti, fungování a aktivit společnosti či jejich orgánů podléhajícím kontrolní činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada dále přezkoumala řádnou účetní závěrku za rok 2015 včetně návrhu představenstva na její schválení a návrhu na rozdělení zisku za rok Výše uvedené dokumenty jsou podle dozorčí rady vypracovány řádně, v souladu s příslušnými právním předpisy a stanovami společnosti. K bodu 6 programu Návrh na usnesení Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti za účetní období kalendářního roku 2015 ve znění předloženém představenstvu společnosti. Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za období kalendářního roku Valná hromada schvaluje rozdělení zisku společnosti za účetní období kalendářního roku 2015 ve výši ,71 Kč tak, že se celý zisk vytvořený za účetní období 2015 převede na účet nerozděleného zisku (428). Zdůvodnění Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti, řádné účetní závěrky vychází ze zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. V souladu se zákonem a stanovami valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti. Představenstvo nenavrhuje výplatu dividend za rok 2015 z důvodu potřeby kumulace vlastních zdrojů k překlenutí aktuální krize v zemědělském sektoru a rovněž z důvodu dokončení náročného investičního programu, který ve společnosti v současnosti probíhá (pozemky, rostlinná výroba a živočišná výroba, akvizice dalších podniků). K bodu 7 programu Návrh usnesení Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2016 se určuje společnost Organizační kancelář CZ, s.r.o. V Hůrkách 1292/8, Praha 5, DIČ CZ , č. reg. MOS v Praze, odd.c, vl Zdůvodnění Navrhovaná auditorka splňuje požadavky vyplývající ze zákona, ve společnosti působila a je tak dostatečně a přesně seznámena s potřebami společnosti a jejím fungováním. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaná auditorka vhodným kandidátem. V Brništi dne 6. května Ing. Petr Kubíček Ing. Ivan Pastorek předseda představenstva místopředseda představenstva 6