MS-INVEST 5/22. Moravská stavební - INVEST, a.s. Prospekt dluhopisů s pevným kupónem se splatností 5 let

Transkript

1 MS-INVEST 5/22 Moravská stavební - INVEST, a.s. Prospekt dluhopisů s pevným kupónem se splatností 5 let v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Kč splatných v roce 2022 ISIN: CZ Tento dokument představuje prospekt dluhopisů ( Prospekt ) dle českého práva s pevnou úrokovou sazbou v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise Kč se splatností v roce 2022, vydávaných společností Moravská stavební - INVEST, a.s., IČO: , se sídlem na adrese Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 2788 (uvedený emitent Emitent ; uvedené dluhopisy Dluhopisy ; emise Dluhopisů podle tohoto Prospektu Emise ). Prospekt obsahuje znění emisních podmínek Dluhopisů ( Emisní podmínky ). Dluhopisy budou úročené pevnou úrokovou sazbou 5,5 % s pravidelnou výplatou úrokového výnosu, jak je blíže uvedeno v kapitole Emisní podmínky Dluhopisů. Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Blíže viz kapitolu Emisní podmínky Dluhopisů. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení úrokového výnosu nebo jmenovité hodnoty, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatky. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu Zdanění a devizová regulace v České republice. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole Rizikové faktory.

2 Emise a nabídka Dluhopisů, jakož i tento Prospekt byly schváleny rozhodnutím Emitenta dne ( Datum Prospektu ). Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu 34 a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ( Zákon o podnikání na kapitálovém trhu ). Za tímto účelem byl Prospekt schválen Českou národní bankou ( ČNB ), a to rozhodnutím č. j. 2017/129561/CNB/570 ze dne , které nabylo právní moci dne Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Centrální depozitář cenných papírů, a.s. ( Centrální depozitář ) přidělil Dluhopisům ISIN CZ Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem prostřednictvím vedoucího manažera, společnosti Conseq Investment Management, a. s., IČO: , se sídlem na adrese Rybná 682/14, Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153 ( Conseq nebo Vedoucí manažer ). Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani jiné podmínky nabízení Dluhopisů nebyly schváleny jakýmkoli orgánem dohledu jakékoli jiné jurisdikce, než je Česká republika.. Tento Prospekt byl vyhotoven k Datu Prospektu. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Po skončení veřejné nabídky Dluhopisů musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu ve znění jeho případných dodatků, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po Datu Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty jsou k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta, v sekci O nás, v části Pro investory, a na internetových stránkách společnosti Conseq, která byla pověřena výkonem činnosti administrátora této Emise, v sekci Speciální produkty. Prospekt je dále k nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně Administrátora (jak je vymezena v kapitole 11 Administrátor Emisních podmínek Dluhopisů), a k nahlédnutí na pobočkách Emitenta na adrese Vídeňská 995/63, Brno a Pobřežní 12, Praha 8 Karlín, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. Vedoucí manažer Conseq Investment Management, a. s. 2

3 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu 36 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 ( Zákon o cenných papírech USA ) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k Datu Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po Datu Prospektu neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po Datu Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu. Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace v České republice a Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné, a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k Datu Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. 3

4 Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. 4

5 OBSAH 1 Obsah DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ... 3 OBSAH... 5 SHRNUTÍ... 8 RIZIKOVÉ FAKTORY RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Finanční rizika Provozní rizika Rizika realitního trhu a specifická rizika obchodních společností ve Skupině Emitenta a Propojených osob RIZIKOVÉ FAKTORY vztahující se k České republice Politické, ekonomické, právní a sociální faktory Ekonomická rizika vztahující se k České republice Rizika spojená s mírou inflace, výší úrokové míry a jejich změnami Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ Obecná rizika spojená s Dluhopisy Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Riziko úrokové sazby z Dluhopisů Riziko likvidity Riziko nesplacení Riziko předčasného splacení Riziko zdanění Riziko inflace Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů Rizika vyplývající ze změny práva Riziko nepředvídatelné události ve vztahu k hodnotě Dluhopisů INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM ODPOVĚDNÁ OSOBA UPISOVÁNÍ A PRODEJ OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE A POVĚŘENÉ OSOBY UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ Jmenovitá hodnota a druh Oddělení práva na výnos; výměnná a předkupní práva Omezení převoditelnosti Vlastníci dluhopisů Převod Dluhopisů Ohodnocení finanční způsobilosti OBJEM EMISE, EMISNÍ KURS, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ Datum emise, lhůta pro upisování Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Úvodní Emisní kurs a Emisní kurs Způsob a místo úpisu Dluhopisů STATUS ÚROKOVÝ VÝNOS Způsob úročení, Výnosová období

6 4.2 Konvence pro výpočet úroku Stanovení úrokového výnosu Konec úročení POVINNOSTI EMITENTA Povinnost dodržovat omezení Dodržování poměru vlastního kapitálu na celkových aktivech Zajištění udržení poměru bankovních úvěrů a celkových nákladů na realizaci projektu Zajištění udržení poměru bankovních úvěrů a celkové budoucí hodnoty projektu Zákaz prodeje zboží a služeb třetím osobám za podnákladové ceny Omezení výplaty podílů na zisku a poskytování financování třetím osobám Potvrzení o plnění SPLACENÍ A ODKOUPENÍ Konečná splatnost Odkoupení Dluhopisů Zánik Dluhopisů Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta PLATEBNÍ PODMÍNKY Měna plateb Den výplaty Konvence Pracovního dne Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Provádění plateb Změna způsobu provádění plateb ZDANĚNÍ PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ Případy neplnění Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů PROMLČENÍ ADMINISTRÁTOR Administrátor SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK Působnost a svolání Schůze Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Průběh Schůze; rozhodování Schůze Některá další práva Vlastníků dluhopisů Zápis z jednání OZNÁMENÍ ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI NÁKLADY EMISE, VÝTĚŽEK EMISE A DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ INFORMACE O EMITENTOVI ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA Založení, vznik a existence Emitenta Základní kapitál Emitenta Historie a vývoj Emitenta Aktuální situace Emitenta Nesplacené úvěry Emitenta Údaje o počtu zaměstnanců HLAVNÍ ČINNOSTI A PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ EMITENTA ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA Akcionářská struktura Emitenta Přímá majetková účast Emitenta v jiných obchodních společnostech Závislost Emitenta Hlavní trhy a postavení Emitenta INFORMACE O TRENDECH

7 6.1 Makroekonomické trendy v České republice Trh nemovitostí v České republice Rezidenční trh nemovitostí v České republice Trh s kancelářskými prostory v České republice Prognózy nebo odhady zisku VÝZNAMNÉ SMLOUVY SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY Představenstvo Emitenta Dozorčí a kontrolní orgány Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE ÚROK ZISKY/ZTRÁTY Z PRODEJE DEVIZOVÁ REGULACE VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI VŠEOBECNÉ INFORMACE PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ŽÁDNÁ VÝZNAMNÁ ZMĚNA INVESTICE ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ INTERPRETACE

8 SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj nepoužije se. Oddíl A Úvod a upozornění Prvek Popis Zveřejňovaná informace A.1 Upozornění Toto shrnutí představuje úvod Prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace uvedené v 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. A.2 Souhlas Emitenta s použitím Prospektu pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli Nepoužije se; Emitent souhlas s použitím Prospektu pro následnou veřejnou nabídku neudělil. Oddíl B Emitent Prvek Popis Zveřejňovaná informace B.1 Název a firma Emitenta Emitentem je Moravská stavební - INVEST, a.s. B.2 Sídlo/právní forma/právo, podle kterého Emitent provozuje činnost Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, vložka B, oddíl Identifikační číslo Emitenta je Sídlo Emitenta je Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů ( Občanský zákoník ), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění 8

9 Prvek Popis Zveřejňovaná informace pozdějších předpisů ( ZOK ), zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), ve znění pozdějších předpisů, či zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů. Emitent provedl tzv. opt-in do zákona o obchodních korporacích (ZOK) a řídí se tímto zákonem jako celkem. B.4b Informace o známých trendech Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta a na jeho běžný finanční rok. Emitenta ovlivňují především trendy dotýkající se trhu rezidenčního bydlení. Současnou situaci ovlivňuje zejména fakt rostoucího tuzemského hospodářství, který se pozitivně odráží také ve stavebnictví. Hospodářský růst se na výdajové straně opírá jak o zvýšenou spotřebu domácností, tak i o zvýšenou investiční aktivitu. Tyto faktory se pozitivně dotýkají i segmentu, ve kterém Emitent působí. Dle prognóz lze očekávat v roce 2017 růst HDP na úrovni 2,5 % a v následujícím roce 2018 přírůstek HDP ve výši 2,6 % 1. S ohledem na příznivý vývoj ekonomické situace dochází v současné době k nárůstu poptávky po nových bytech a domech. Tento nárůst poptávky je do značné míry také ovlivněn stále relativně nízkými úrokovými sazbami na trhu hypotečních úvěrů. I přes rostoucí počty transakcí bytová výstavba nedosahuje stále dostatečných hodnot. Na základě předpokladů posledních zátěžových testů ČNB z prosince 2016 lze učinit určité závěry. Pokud by se ekonomika vyvíjela podle předpokládaného scénáře, ceny nemovitostí by si po zbytek roku 2017 při zachování historických vazeb mezi ukazateli udržovaly dynamický růst kolem 10 %, v průběhu roku 2018 by pak růst zpomaloval k 7,5 % 2. Legislativní změny dotýkající se poskytování úvěrů na bydlení a zpřísnění doporučení ČNB ohledně poskytování hypotečních úvěrů by měly dále mírnit tempo růstu cen bytů. Lze však předpokládat, že tato legislativní změna se již v roce 2017 nestihne schválit. B.5 Informace o skupině Akcionáři Emitenta a osobami ovládajícími Emitenta jsou: Ing. Vladimír Meister, narozen , bytem Suttnerové 815/19, Vokovice, Praha 6, vlastnící kmenové akcie na jméno č. 1-7, každá akcie ve jmenovité hodnotě Kč, odpovídající vkladu Kč do základního kapitálu, a tedy podíl na základním kapitálu Emitenta a hlasovacích právech ve výši 1/3; Ing. Lubomír Malík, narozen , bytem Strmá 524, Mařatice, Uherské Hradiště, vlastnící kmenové akcie na jméno č. 8-14, každá akcie ve jmenovité hodnotě Kč, 1 Zdroj: Trend report 2017 Makroekonomický vývoj a ceny nemovitostí v ČR a ve světě strana Zdroj: Trend report 2017 Makroekonomický vývoj a ceny nemovitostí v ČR a ve světě strana.25. 9

10 Prvek Popis Zveřejňovaná informace odpovídající vkladu Kč do základního kapitálu, a tedy podíl na základním kapitálu Emitenta a hlasovacích právech ve výši 1/3; Ing. Pavel Strnad, narozen , bytem Dr. Kolaříka 3202/11, Zlín, vlastnící kmenové akcie na jméno č , každá akcie ve jmenovité hodnotě Kč, odpovídající vkladu Kč do základního kapitálu, a tedy podíl na základním kapitálu Emitenta a hlasovacích právech ve výši 1/3; ( Akcionáři Emitenta ). Základní kapitál Emitenta činí Kč. Emitent vlastní podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve výši 100 % v následujících obchodních společnostech: MAMEST, s.r.o., IČO: , se sídlem Brno, Koliště č.p. 1912, PSČ 60200, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka ( MAMEST ), M.S. Karlínská, s.r.o., IČO: , se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka ( MSK ), M.S. Nehvizdská, s.r.o., IČO: , se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka ( MSN ), která je jediným společníkem obchodní společnosti MEMAX, s.r.o., IČO: , se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka ( MEMAX ), a Nová dominikánská, a.s., IČO: , se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 5251 ( ND ), která je jediným akcionářem obchodní společnosti Palác Trnitá Brno a.s., IČO: , se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6261 ( PTB ). 10

11 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Skupinu Emitenta tedy tvoří následující osoby ( Skupina Emitenta ): Ing. Lubomír Malík Ing. Vladimír Meister Ing. Pavel Strnad Moravská stavební - INVEST, a.s. MAMEST, s.r.o. M.S. Karlínská, s.r.o. Nová dominikánská, a.s. Palác Trnitá Brno a.s. M.S. Nehvizdská, s.r.o. MEMAX s.r.o. Následující schéma popisuje obchodní společnosti propojené se Skupinou Emitenta a Skupinu Emitenta (obchodní společnosti uvedené ve schéma vyjma Skupiny Emitenta Propojené osoby ): 11

12 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Podíly uvedené v tabulce v procentuálním vyjádření jsou podíly Ing. Lubomíra Malíka, Ing. Vladimíra Meistera a Ing. Pavla Strnada či jen Ing. Lubomíra Malíka a Ing. Vladimíra Meistera na základním kapitálu jednotlivých obchodních společností a zároveň na hlasovacích právech, případně podíly Emitenta či dalších obchodních společností na základním kapitálu a hlasovacích právech dalších obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta, popřípadě mezi Propojené osoby. B.9 Prognózy či odhady zisku Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. B.10 Výhrady auditora Nepoužije se; všechny zprávy auditora k historickým finančním údajům byly bez výhrad či varování. B.12 Vybrané finanční údaje Přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta k (CAS, auditovaná, konsolidovaná) a k (CAS, auditovaná, konsolidovaná): k k Rozvaha Emitenta - údaje v tis. Kč AKTIVA CELKEM Dlouhodobý majetek Dlouhodobý hmotný majetek Kladný konsolidační rozdíl Oběžná aktiva Zásoby Pohledávky Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Peněžní prostředky PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Základní kapitál Kapitálové fondy a ážio Konsolidovaný výsledek hospodaření minulých let (+/-) Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období (+/-) Konsolidovaný výsledek hospodaření za úč.obd. bez menšin. podílů Cizí zdroje Závazky Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Výkaz zisku a ztrát Emitenta - údaje v tis. Kč 12 k k

13 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Tržby z prodeje výroků a služeb Výkonová spotřeba Změna stavu zásob vlastní činnosti Ostatní provozní výnosy Tržby z prodeje dlouhodobého majetku Ostatní provozní náklady Zůstatkové cena prodaného dlouhodobého majetku Jiné provozní náklady Konsolidovaný provozní výsledek hospodaření Výnosové úroky a podobné výnosy Nákladové úroky a podobné náklady Ostatní finanční náklady Konsolidovaný finanční výsledek hospodaření Konsolidovaný výsledek hospodaření před zdaněním Daň z příjmů za běžnou činnost Konsolidovaný výsledek hospodaření po zdanění Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období bez podílu ekvivalence z toho: konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období bez menšinových podílů Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období * Čistý obrat za účetní období Přehled o peněžních tocích Emitenta - údaje v tis. Kč Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období 13 k k Čistý peněžní tok z provozní činnosti Čistý peněžitý tok vztahující se k investiční činnosti Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období Přehled o změnách vlastního kapitálu Emitenta - údaje v tis. Kč Kapitálové fondy k k Počáteční stav Konečný zůstatek Ztráta účetních období (účet zůstatek na straně MD účtu 431) Počáteční stav Konečný zůstatek

14 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Zisk/ztráta za účetní období po zdanění Počáteční stav Konečný zůstatek Vlastní kapitál celkem Počáteční stav Konečný zůstatek Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta, vyjma následujících skutečností: K byl Emitent jediným společníkem dvou obchodních společností, a to MSK a MAMEST. Emitent se dále za účelem rozšíření Skupiny Emitenta stal: na základě smlouvy o převodu akcií ze dne jediným akcionářem ND, a tedy ovládající osobou PTB, která kromě toho, že již vlastní některé pozemky, na nichž má být realizován projekt Palác Trnitá, má rovněž právo na základě smlouvy o uzavření budoucí smlouvy kupní uzavřené dne , ve znění pozdějších dodatků, nabýt vlastnické právo ke zbylým pozemkům, na nichž má být projekt Palác Trnitá realizován; na základě smlouvy o prodeji a koupi podílů na společnosti M.S. Nehvizdská, s.r.o. ze dne jediným společníkem MSN, a tedy ovládající osobou MEMAX, která má právo na základě smlouvy o společném postupu a o smlouvě budoucí uzavřené dne , ve znění pozdějších dodatků, nabýt vlastnické právo k pozemkům, na nichž má být realizován projekt Rezidence Michle. Emitent koupil veškeré akcie emitované ND za kupní cenu ve výši Kč. Emitent koupil veškeré podíly na MSN za kupní cenu ve výši Kč. Emitent uvedenými transakcemi získal majetek o celkové účetní hodnotě tis. Kč. K Datu Prospektu Emitent nevlastní žádné další podíly v obchodních společnostech ani jiných právnických osobách. B.13 Popis veškerých nedávných události specifických pro Emitenta Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, Skupinu Emitenta či Propojené osoby, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. B.14 Závislost na skupině Emitent je řídící osobou obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta. Emitent podniká především jako řídící osoba prostřednictvím jím řízených osob, a to v oblasti výstavby a prodeje nemovitých věcí (rezidenční a polyfunkční objekty, rodinné domy, apod.). Jeho 14

15 Prvek Popis Zveřejňovaná informace hospodářské výsledky jsou částečně závislé na hospodářských výsledcích řízených osob a některých Propojených osob, kterým poskytuje své služby na základě příkazních smluv, smluv o dílo a jiných smluv v oblasti výstavby a prodeje nemovitých věcí. Významný zdroj příjmů Emitenta tvoří zajišťování, vyhledávání, příprava a realizace developerských projektů pro obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta a Propojené osoby, jimž Emitent poskytuje své služby na základě příkazních smluv, smluv o dílo a jiných smluv, v oblasti výstavby rezidenčních a polyfunkčních projektů ( Investiční development ). Informace o Skupině Emitenta jsou uvedeny v prvku B.5. B.15 Hlavní podnikatelské aktivity V rámci Investičního developmentu Emitent poskytuje komplexní projektový management zahrnující především technické, ekonomické, právní a organizační činnosti, dále projektové financování, marketing, prodej, právní, technický a finanční dohled včetně dalších souvisejících činností a služeb. V rámci akviziční činnosti pak Emitent nabízí a poskytuje i průzkum trhu, vyhotovení tržní analýzy, vyhledávání vhodné lokality či zpracování návrhu konceptu, včetně posouzení proveditelnosti developerského projektu. Činnost Emitenta se tedy zaměřuje na nalezení vhodných investičních příležitostí na nemovitostním trhu, přičemž investice je prováděna prostřednictvím obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta. Emitent dále poskytuje své služby některým Propojeným osobám na základě příkazních smluv, smluv o dílo a jiných smluv, a v rámci nemovitostních projektů Propojených osob působí jako generální dodavatel, příkazník a investor. Emitent dlouhodobě sleduje investiční příležitosti na území Prahy a Brna, zejména pak na lokality s výbornou dostupností a dopravním spojením do centra města, na klidné oblasti v blízkosti přírody i typicky městské bydlení a též na komerční plochy a kanceláře. Analyzuje jednotlivé existující projekty za účelem jejich akvizice a následného developmentu. Činnosti prováděné Emitentem jsou primárně podřízené požadovanému výnosu investice. Pro hospodaření Emitenta jsou aktuálně ekonomicky nejdůležitější nemovitostní projekty, které realizují obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta, a některé Propojené osoby, jimž Emitent poskytuje své služby na základě příkazních smluv, smluv o dílo a jiných smluv. Z těchto nemovitostních projektů plynou Emitentovi, coby jejich generálnímu dodavateli a příkazníku, výnosy za poskytované služby. B.16 Ovládající osoba Emitent je ovládán Akcionáři Emitenta, kteří dlouhodobě jednají ve vzájemné shodě; Akcionáři Emitenta neuzavřeli jakoukoli dohodu o výkonu hlasovacích práv ani jinou obdobnou smlouvu. Informace o Emitentovi, obchodních společnostech patřících do Skupiny Emitenta a Propojených osobách jsou rovněž uvedeny v prvku B.5 výše. 15

16 Prvek Popis Zveřejňovaná informace B.17 Rating Emitenta nebo Dluhopisů Nepoužije se; Emitentovi ani emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating. Oddíl C Cenné papíry Prvek Popis Zveřejňovaná informace C.1 Popis cenných papírů/isin Dluhopisy budou vydávány dle Zákona o dluhopisech. Dluhopisy budou vydávány jako zaknihovaný cenný papír. Dluhopisy budou úročeny 5,5% roční úrokovou sazbou s průběžnou (roční) výplatou výnosu (kupónu). Dluhopisy budou vydány v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do Kč, splatné v roce 2022, ISIN CZ Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 1 Kč. Datum emise je ( Datum emise ). C.2 Měna Koruna česká (Kč) C.5 Převoditelnost Převoditelnost Dluhopisů není omezena. C.8 Práva spojená s cennými papíry Práva a povinnosti plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky Dluhopisů. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené peněžité dluhy Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným a nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich konečné splatnosti dluhopisů ( ) nebo ke dni jejich předčasné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v určitých případech předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů Dluhopisy předčasně splatit k jakémukoliv datu následujícímu po uplynutí tří let od Data Emise. C.9 Úrok/Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisy jsou úročeny úrokovou sazbou ve výši 5,5 % p.a. Výnos z Dluhopisů, případně jeho poměrná část, je vyplácen jednou ročně, vždy 16

17 Prvek Popis Zveřejňovaná informace k 30. listopadu. První platba úrokových výnosů bude provedena k Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 1 Kč. Emisní kurs všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. Emisní kurs jakýchkoli Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude určen Vedoucím manažerem tak, aby Emisní kurs odrážel hodnotu Dluhopisů k příslušnému dni vydání Dluhopisů po Datu emise. Dnem konečné splatnosti je za předpokladu, že nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů. Jestliže dlužná částka (jmenovitá hodnota nebo výnos) v souvislosti s jakýmkoli Dluhopisem není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena zákonným úrokem z prodlení, a to až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Zástupce držitelů Dluhopisů není k datu tohoto Prospektu ustanoven. C.10 Derivátová složka Nepoužije se; derivátová složka výnosu v případě Dluhopisů neexistuje. C.11 Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný veřejný trh. Oddíl D Rizika Prvek Popis Zveřejňovaná informace D.2 Hlavní rizika vztahující se k Emitentovi Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory: Finanční rizika: Kreditní riziko: Emitent vykonává ekonomickou činnost především prostřednictvím obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta v oblasti výstavby a prodeje nemovitých věcí a jeho hospodářské výsledky jsou tedy zprostředkovaně závislé i na hospodářských výsledcích obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta. Emitent dále poskytuje své služby některým Propojeným osobám a v rámci nemovitostních projektů Propojených osob působí jako generální dodavatel, příkazník a investor. Emitent je proto vystaven riziku ztrát především v případě, že třetí strany nesplní svůj dluh vůči Emitentovi nebo vůči společnostem patřícím do Skupiny Emitenta nebo vůči Propojeným osobám. Riziko likvidity: Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, kterému je Emitent vystaven v případě opožděných plateb ceny za dílo z titulu uzavřených smluv o dílo, odměny za poskytnuté služby v případě uzavřených příkazních smluv či jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry jednotlivým obchodních společnostem patřícím do Skupiny Emitenta či Propojeným osobám. 17

18 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Riziko úrokové sazby: Emitent může být vystaven riziku nárůstu úrokové sazby v souvislosti s dlouhodobým dluhovým financováním Emitenta, ale i obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta, které je reprezentováno bankovními úvěry s převážně pohyblivou úrokovou sazbou a privátními zápůjčkami. Cenové riziko: Hospodářské výsledky Emitenta jsou zprostředkovaně závislé na vývoji cenové hladiny stavebních a souvisejících prací a ceny nemovitých věcí. Riziko nepředvídatelné události: Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení na návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Riziko spojené s ovládáním Emitenta: Ve vztahu k Emitentovi nebyla přijata žádná zvláštní omezení vylučující zneužití kontroly ze strany hlavních akcionářů. Změna kontroly Emitenta pak může mít negativní dopad na Emitenta a/nebo investici do Dluhopisů. Provozní rizika: Závislost na Skupině Emitenta a Propojených osobách: Vzhledem k tomu, že Emitent částečně použije prostředky získané Emisí na financování, případně refinancování projektů, které nesou obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta (PTB - projekt Palác Trnitá), resp. budou nést (MEMAX - projekt Rezidence Michle), je Emitent závislý na úspěšnosti podnikání PTB a MEMAX a jejich nemovitostních projektů, a dále rovněž na obchodních společnostech MSK a MAMEST patřících do Skupiny Emitenta či některých z Propojených osob. Riziko ztráty klíčových osob: Činnost klíčových osob Skupiny Emitenta je rozhodující pro její strategické řízení a schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Jejich ztráta by tak mohla negativně ovlivnit schopnost řízení Skupiny Emitenta. Riziko neoprávněného zahájení insolvenčního řízení: Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi spojuje právní řád určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, některé z obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta či některé Propojené osobě, by Emitent, respektive příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta či Propojená osoba, byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho hospodářských výsledcích. Riziko soudních sporů: Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Emitenta, obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta či Propojených osob, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. 18

19 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta, obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta či Propojených osob a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta a jeho budoucí výhledy. Rizika realitního trhu a specifická rizika obchodních společností ve Skupině Emitenta a Propojených osob: Riziko konkurence: Emitent, Skupina Emitenta a Propojené osoby podnikají v oblasti realitního trhu (developmentu) a jsou účastníky hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a na chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent, respektive některá z obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta či některá z Propojených osob nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta či některé z Propojených osob, kterým Emitent poskytuje své služby, a v konečném důsledku negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. Riziko spojené s pojištěním majetku: Jelikož pojištění majetku Skupiny Emitenta neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitými věcmi v jejím vlastnictví, nelze zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod.) nebudou mít negativní dopad na majetek a hospodářskou a finanční situaci Skupina Emitenta. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitých věcí: Riziko investování do nemovitých věcí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitých věcí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitých věcí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu či případné snížení prodejní ceny nemovitých věcí v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Skupiny Emitenta a Propojené osoby, a tedy i na Emitenta. Riziko developerské výstavby: Výstavba rezidenčních a polyfunkčních projektů je výrazně dlouhodobý proces, v jehož rámci může dojít např. k chybnému odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny těchto developerských projektů a pozemků, na nichž se projekt realizuje, což může ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. Riziko související s umístěním developerských projektů: Pokud Skupina Emitenta a Propojené osoby neodhadnou správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může pro ně být obtížné dokončenou nemovitou věc výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních investorů tak může být Skupina Emitenta a Propojené osoby nuceny ke snížení požadované prodejní ceny nemovité věci. Rizika související s akvizicí nemovité věci: Ve vztahu k akvizici nemovitých věcí vyžaduje současná právní úprava celou řadu formalit, jejichž absence může způsobit právní vady, případně též 19

20 Prvek Popis Zveřejňovaná informace neplatnost převodu vlastnictví k nemovité věci. Pokud by se v budoucnu ukázalo, že příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta či příslušná Propojená osoba není vlastníkem pozemku pod objektem, nelze vyloučit, že by soud mohl rozhodnout o povinnosti odstranit stavbu, což by mohlo mít za následek náklady na odstranění a ztrátu takových objektů a z toho vyplývající podstatný nepříznivý dopad na hospodaření příslušné obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta či příslušné Propojené osoby. Riziko ze záruk poskytnutých Emitentem: Emitent poskytuje dozajištění financování poskytnutého obchodním společnostem patřícím do Skupiny Emitenta a některým Propojeným osobám. Emitent nemůže předjímat ani ovlivnit, zda v budoucnu bude některé z poskytnutého dozajištění realizováno a v jaké výši. Případná realizace těchto záruk by mohla mít negativní dopad na finanční situaci Emitenta a tím i na návratnost investice do Dluhopisů. Emitent poskytuje finanční záruky za vícenáklady pro případ, že náklady na výstavbu a celkovou realizaci příslušného developerského projektu přesáhnou určitou předpokládanou výši nákladů; předpokládané náklady jsou stanovovány s patřičnou rezervou. Nadto pravděpodobnost realizace takových záruk je nízká, neboť Emitent ve smlouvě o dílo s příslušným subdodavatelem developerského projektu (díla) fixuje cenu díla (náklady na výstavbu developerského projektu) v jeho rané fázi. Riziko financování výstavby: Samotná akvizice bude vyžadovat, aby Skupina Emitenta získala financování samotné výstavby. S tímto financování jsou spojeny následující rizika: 1) Skupina Emitenta může být neúspěšná s žádostí o poskytnutí financování. Nemožnost získat takové financování může vést k nutnosti financovat výstavbu za méně výhodných podmínek, případně k nedostatečnosti financování výstavby. 2) S ohledem na tržní praxi lze dále předpokládat, že financující subjekt bude žádat zajištění jak k pozemkům vztahujícím se ke konkrétnímu projektu, tak k podílům Emitenta v obchodních společnostech patřících do Skupiny Emitenta. Jestliže by Skupina Emitenta nebyla schopna splácet toto financování, hrozilo by, že by příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta, byla nucena prodat projekt za účelem splacení svých dluhů z tohoto financování, případně že Emitent přestane být vlastníkem ve vztahu k podílu v příslušné obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta. Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů: Výsledek developerského projektu záleží na výši pořizovacích nákladů a výši výnosů. Zatímco náklady jsou z velké míry zafixovány v počáteční fázi projektu (při zahájení), výnosy se mohou v čase měnit v závislosti na trhu a nedosáhnout plánované úrovně. Tento pokles výnosů by mohl mít negativní dopad na hospodářský výsledek developerského projektu. V období tzv. světové finanční krize (2009 a bezprostředně následujících letech), která měla rovněž vliv i na development a obor stavebnictví obecně, došlo k poklesu výnosů z některých developerských projektů realizovaných v této době, přičemž v několika případech došlo k tomu, že některé developerské projekty byly realizovány s mírnou ztrátou (např. projekt Nad Nivami ve Zlíně, který byl v realizaci v letech ), případně prodány ještě ve fázi realizace. 20

21 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Riziko veřejnoprávních povolení: Developerský projekt je možné realizovat pouze na základě platných povolení v souladu s právními předpisy České republiky. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zastavit až do okamžiku jejich získání. Riziko subdodavatelů: Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena s několika stavebními smlouvami se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednány až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se může projevit rovněž i po dokončení projektu, neboť se mohou vyskytnout nedostatky v provedených pracích. Tyto nedostatky jsou nicméně kryty garanční zárukou poskytnutou subdodavatelem dle příslušné smlouvy o dílo. Specifická rizika ve vztahu k projektu Palác Trnitá: Zahájení výstavby projektu Palác Trnitá je plánováno na rok 2018 a jeho postupné dokončení je předpokládáno v průběhu roku Vzhledem k tomu, že PTB k datu vyhotovení tohoto Prospektu nedisponuje stavebním povolením, mohly by případné komplikace spojené s neobdržením tohoto stavebního povolení způsobit zdržení stavby projektu a realizaci výnosů z projektu. Specifická rizika ve vztahu k projektu Rezidence Michle: MEMAX má k datu vyhotovení tohoto Prospektu uzavřenou smlouvu o budoucí kupní smlouvě na nákup pozemků, na nichž má být realizován projekt Rezidence Michle, na jejímž základě má MEMAX právo tyto pozemky koupit. V této souvislosti existuje riziko, že osoby, které uzavřely smlouvu o smlouvě budoucí kupní nebudou jednat v souladu s uzavřenou smlouvou a společnost MEMAX, tudíž nebude schopna zaručit, že tyto osoby dodrží závazky vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní a zmíněné pozemky MEMAX prodají. Vzhledem k tomu, že MEMAX k Datu emise nedisponuje územním rozhodnutím, ani stavebním povolením, mohly by komplikace spojené s neobdržením těchto veřejnoprávních povolení způsobit zdržení stavby projektu a realizaci výnosů z projektu. Rizikové faktory vztahující se k České republice: Politické, ekonomické, právní a sociální faktory: Změny v míře právní regulace v České republice či ve výkladu právní úpravy ve vztahu ke Skupině Emitenta či Propojeným osobám mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Ekonomická rizika vztahující se k České republice: Změny hospodářských, regulatorních, správních či jiných politik vlády a politický a ekonomický vývoj České republiky (včetně možných změn ratingů České republiky) by mohly mít výrazný vliv na českou ekonomiku, což by se mohlo negativně projevit na podnikání Emitenta, jeho finančním stavu, hospodářských výsledcích nebo schopnosti realizovat své podnikatelské plány prostřednictvím obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta a Propojených osob. Rizika spojená s mírou inflace, výší úrokové míry a jejich změnami: Hospodářské výsledky Skupiny Emitenta a Propojených 21

22 Prvek Popis Zveřejňovaná informace osob jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné zvýšení inflace nebo úrokové míry (pro více informací viz rizikový faktor Riziko úrokové sazby v sekci 1.1 (Finanční rizika)) by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci. Vyšší míra inflace by mohla zvýšit ceny stavebních prací a služeb využívaných k developerské činnosti, což by mohlo vést k prodražení výstavby developerského projektu, a tím i ke snížení očekávaných zisků z jednotlivých developerských projektů. Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů: Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, nesoulad vývoje českého práva a daňového práva Evropské unie, prodloužené lhůty pro splacení dlužných závazků, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli českou obchodní společnost, včetně Emitenta určité daňové riziko. D.3 Hlavní rizika vztahující se k cenným papírům Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: Obecné riziko dluhopisů: Dluhopisy jsou finančním nástrojem, který není vhodný pro všechny investory, a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. Riziko dalšího zadlužení Emitenta: Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. Riziko úrokových sazeb: Dluhopisy jsou vystaveny riziku snížení jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Riziko likvidity: Existuje riziko, že nevznikne dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud vznikne, nemusí existovat po dostatečně dlouhou dobu. To platí tím spíše, že Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném regulovaném trhu (včetně toho organizovaného Burzou cenných papírů Praha). Riziko nesplacení: Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nevyplatí výnos Dluhopisu, přičemž hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Riziko předčasného splacení: Předčasné splacení Dluhopisů může negativně ovlivnit výši předpokládaného výnosu z Dluhopisů. Dluhopisy jako jakákoli jiná zápůjčka podléhají riziku nesplacení. Riziko zdanění: Výnosnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. Riziko inflace: Reálná výnosnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. Riziko regulace: Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. 22

23 Prvek Popis Zveřejňovaná informace Riziko změny právních předpisů: Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Riziko nepředvídatelné události: Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích a/nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů. Oddíl E Nabídka Prvek Popis Zveřejňovaná informace E.2b Důvody nabídky Čistý celkový výnos z prodeje Dluhopisů bude Emitentem použit na splacení úvěru poskytnutého na základě smlouvy o úvěru č ze dne , jehož aktuální zůstatek činí Kč, poskytnutého Emitentovi obchodní společností Banka CREDITAS a.s., IČO: , se sídlem Olomouc, tř. Svobody 1194/12, PSČ 77900, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka ( Banka CREDITAS ), a dále na financování, případně refinancování developerských projektů, které realizují, resp. budou realizovat MEMAX a PTB, a to na projekt Rezidence Michle v Praze a projekt Palác Trnitá v Brně. V případě, že výtěžek Emise bude převyšovat prostředky nezbytné k financování, případně refinancování projektů a úvěrů zmíněných výše, může být výtěžek Emise použit na nákup nových developerských projektů v podobě nákupu hmotných aktiv. Tyto projekty budou podobné těm projektům, které doposud Emitent realizoval nebo právě realizuje. Dále může být výtěžek z Emise převyšující prostředky nezbytné k financování, případně refinancování projektů a úvěrů zmíněných výše použit i na obecné korporátní účely, ekonomické aktivity a optimalizaci kapitálové struktury Emitenta. Výtěžek Emise může být v omezené výši použit také na úhradu provozních nákladů Emitenta. V případě, že prostředky získané Emisí a nabídkou Dluhopisů nebudou dostačující pro všechny výše uvedené účely, Emitent tyto prostředky použije v následujícím pořadí: 1) splacení úvěru poskytnutého Bankou CREDITAS na základě smlouvy o úvěru č ze dne , jehož aktuální zůstatek činí Kč, 2) financování a refinancování projektu Rezidence Michle, 3) financování projektu Palác Trnitá. E.3 Podmínky nabídky V případě, že prostředky získané Emisí a nabídkou Dluhopisů nebudou dostačující pro některý/některé z výše uvedených účelů, Emitent se pokusí získat dodatečné prostředky prostřednictvím vnitroskupinových půjček od Akcionářů Emitenta a prostřednictvím bankovních úvěrů, přičemž konkrétní výše těchto dodatečných prostředků bude určena dodatečně v závislosti na budoucích potřebách Skupiny Emitenta. Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím obchodní společnosti Conseq Investment Management, a.s., IČO: , se 23

24 Prvek Popis Zveřejňovaná informace sídlem Rybná 682/14, Staré Město, Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153 ( Vedoucí manažer ), v rámci veřejné nabídky probíhající v první fázi před Datem emise od do (včetně). Dluhopisy mohou být vydávány v tranších. Nepodaří-li se během první fáze upsat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise, budou Dluhopisy následně nabízeny i v druhé fázi, a to od do Emitent hodlá prostřednictvím Vedoucího manažera nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise (tj Kč) zájemcům z řad tuzemských či zahraničních kvalifikovaných investorů a rovněž neprofesionálním (retailovým) investorům v České republice. Nabídka bude činěna tzv. na best efforts bázi. Vedoucí manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi povinnost Dluhopisy upsat či koupit. Investoři budou osloveni Vedoucím manažerem, který za tímto účelem bude oprávněn využít rovněž svou síť investičních zprostředkovatelů, a v případě jejich zájmu budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Vedoucí manažer na základě objednávek koncových investorů svým jménem a na účet koncových investorů upíše Dluhopisy od Emitenta. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Vedoucího manažera je uzavření smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů ( Smlouva o obstarání ) mezi investorem a Vedoucím manažerem a vydání pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy ( Pokyn k nákupu ). Tímto není dotčena možnost nabytí Dluhopisů prostřednictvím Vedoucího manažera mimo rámec veřejné nabídky na základě jiného právního titulu, například smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů, kterou Vedoucí manažer uzavřel nebo uzavře se svým klientem. Minimální částka, na kterou může znít Pokyn k nákupu Dluhopisů vydaný jednotlivým investorem, je stanovena na Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, k jejichž obstarání je jednotlivý investor oprávněn vydat Pokyn k nákupu, je omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. E.4 Zájem osob zúčastněných na Emisi Emitentovi není, vyjma zájmů Vedoucího manažera, který umisťuje Dluhopisy na trhu, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný. E.7 Náklady účtované investorovi V souvislosti s nabytím Dluhopisů nebudou investorovi Emitentem ani Vedoucím manažerem účtovány žádné poplatky s výjimkou poplatku za potvrzení obchodu, který k Datu Prospektu činí 15 Kč. Konkrétní výši poplatků lze nalézt v Sazebníku poplatků na webových stránkách Vedoucího manažera v části Jak Investovat/Poplatky. 24

25 RIZIKOVÉ FAKTORY Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Pořadí, v nichž jsou tyto rizikové faktory uváděny, není dáno pravděpodobností jejich výskytu ani rozsahem jejich případného komerčního dopadu. Následující přehled rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo povinnosti vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem. 1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI 1.1 Finanční rizika Řízení finančního rizika Emitenta, potažmo Skupiny Emitenta, a Propojených osob je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, kterým je Skupina Emitenta a Propojené osoby vystaveny v důsledku svých činností. Finanční rizika Skupiny Emitenta a Propojených osob zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně rizika úrokové sazby a cenového rizika). Dohled nad řízením finančních rizik Skupiny Emitenta a Propojených osob je vykonáván v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu v rámci rozhodování managementu Emitenta a také v rámci příslušného rozhodování statutárního orgánu Emitenta, potažmo Skupiny Emitenta, a statutárního orgánu jednotlivých Propojených osob. Skupina Emitenta a jednotlivé Propojené osoby významněji nevyužívají derivátové finanční instrumenty za účelem redukce vystavení se výše uvedeným rizikům Kreditní riziko Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Emitent je vystaven zejména kreditnímu riziku ze smluvních vztahů s obchodními společnostmi patřícími do Skupiny Emitenta a Propojenými osobami, přičemž nejvýznamnější pohledávky vůči těmto obchodním společnostem uvádí přehled níže, se stavem v tis. Kč k a k Souhrnná výše těchto pohledávek Emitenta za uvedenými obchodními společnostmi přesahuje 43 % všech aktiv Emitenta. Dále plyne kreditní riziko z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí. Toto riziko by v případě realizace mohlo negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta, jeho výsledky podnikání a jeho schopnost vyplatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, příp. úrokové výnosy. Hodnoty významných pohledávek (k datu , k a k ): Skupina Emitenta MAMEST, s.r.o M.S. Karlínská, s.r.o Propojené osoby M.S. Ivanovická, a.s M.S. Panorama, s.r.o

26 MS Sokolovská, s.r.o MS Zet4, s.r.o M.S. Blanenská, s.r.o M.S. Vídeňská, s.r.o M.S. Vinořská, s.r.o M.S. Bydlení, s.r.o M.S. Bauerova s.r.o Další významné pohledávky Cholupice 3. fáze, s.r.o KEMPZ House s.r.o KOMBUL House s.r.o Dále Emitent eviduje krátkodobé pohledávky z obchodního styku, které přesahují 30,7 % všech aktiv Emitenta. Tyto pohledávky Emitent eviduje převážně z titulu uzavřených smluv o dílo a příkazních smluv (soupis těchto nejvýznamnějších smluv je uveden v kapitole 8 Významné smlouvy), v jejichž rámci vystupuje jako generální dodavatel a příkazník. Některé krátkodobé pohledávky z obchodního styku, které vyplývají z těchto smluv mohou být po splatnosti z důvodu časového nesouladu mezi provedením služeb Emitentem a čerpáním bankovního úvěru, který daný developerský projekt ze značné části financuje. Splatnost jednotlivých pohledávek za Propojenými osobami může tedy nastat dříve, než je načerpán bankovní úvěr na daný projekt, který má sloužit právě na pokrytí těchto pohledávek Emitenta. K činila výše krátkodobých pohledávek z obchodního styku po splatnosti tis. Kč. Vzhledem k tomu, že Emitent použije výnos z prodeje Dluhopisů především na financování projektů realizovaných obchodními společnostmi patřícími do Skupiny Emitenta a stávajícího úvěru Emitenta, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá především na schopnosti Skupiny Emitenta generovat dostatek zdrojů a na schopnosti Emitenta poskytovat služby Propojeným osobám za úplatu. Na schopnosti Emitenta splácet své závazky z Emise se mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně Skupiny Emitenta a Propojených osob, a to především rizika realitního trhu, popsaná níže v sekci 1.3 (Rizika realitního trhu a specifická rizika společností ve Skupině Emitenta) Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, kterému je Emitent vystaven v případě opožděných plateb ceny za dílo z titulu uzavřených smluv o dílo, odměny za poskytnuté služby v případě uzavřených příkazních smluv či jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry jednotlivým obchodních společnostem patřícím do Skupiny Emitenta či Propojeným osobám. Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent, respektive Skupina Emitenta a Propojené osoby, nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálových výdajů, ke kterým jsou zavázáni. Řízení likvidity Skupiny Emitenta a Propojených osob má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti dluhů Skupiny Emitenta a Propojených osob a portfoliu zdrojů financování Skupiny Emitenta a Propojených osob. V následujících tabulkách jsou uvedeny bankovní úvěry přijaté Skupinou Emitenta a dluhopisy vydané Emitentem: 26

27 Společnost a číslo smlouvy o úvěru Úvěrující Výše (v tis. Kč) Splatnost Zůstatek k Datu Prospektu (v tis. Kč) Moravská stavební INVEST, a.s. Banka CREDITAS a.s č Moravská stavební INVEST, a.s. Banka CREDITAS a.s č Dluhopisy ISIN: CZ Pro analýzu likvidity Emitenta byly použity následující ukazatele a způsoby výpočtu: Okamžitá likvidita - (neboli likvidita I. stupně) udává schopnost zaplatit krátkodobé závazky ihned tedy pomocí hotovosti, peněz na bankovních účtech. Okamžitá likvidita = Peněžní prostředky (rozvaha, řádek C.IV.)/Krátkodobé závazky (rozvaha, řádek B.III.) Pohotová likvidita - (neboli likvidita II. stupně) výpočet stejný jako v případě běžné likvidity, pouze se v čitateli odečítá hodnota zásob. Jinak řečeno, kolika korunami pohledávek a hotovosti (pokladna či bankovní účet) je pokryta 1 Kč krátkodobých závazků. Pohotová likvidita = (Oběžná aktiva (rozvaha, řádek C.) Zásoby (rozvaha, řádek C.I.))/ Krátkodobé závazky (rozvaha, řádek B.III.) Běžná likvidita - (neboli likvidita III. stupně) říká, kolika korunami z celkových oběžných aktiv je pokryta 1 Kč krátkodobých závazků. Běžná likvidita = Oběžná aktiva (rozvaha, řádek C.)/Krátkodobé závazky (rozvaha, řádek B.III.) Veškeré hodnoty a výpočty byly použity z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta. Analýza likvidity Emitenta k (v tis. Kč): Společnost Moravská stavební - INVEST, a.s. Peněžní prostředky Zásoby Oběžná aktiva bez zásob Oběžná aktiva Krátkodobé závazky Moravská stavební - INVEST, a.s. Okamžitá likvidita (OL) Pohotová likvidita (PL) Běžná likvidita (BL) Výpočet OL = / PL = ( )/ BL = / Hodnota 0,06 2,37 2,77 Analýza likvidity Emitenta k (v tis. Kč): Společnost Peněžní prostředky Zásoby Oběžná aktiva bez zásob Oběžná aktiva Krátkodobé závazky Moravská stavební - INVEST, a.s Moravská stavební - INVEST, a.s. Okamžitá likvidita (OL) Pohotová likvidita (PL) Běžná likvidita (BL) 27

28 Výpočet OL = 8 318/ PL = ( )/ BL = / Hodnota 0,02 1,68 1,86 Skupina Emitenta a Propojené osoby mohou být vystaveny podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá ze smluv o úvěru, které Emitent, jednotlivé obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta a Propojené osoby uzavřely a podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k potřebě finančních prostředků dříve než k datu původní smluvní splatnosti Riziko úrokové sazby Obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta a některé Propojené osoby financují nemovitostní projekty bankovními úvěry. V případě růstu úrokových sazeb mohou mít příslušné obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta a Propojené osoby zvýšené obtíže se splácením svých finančních závazků. Níže je uvedena informace o úvěrech přijatých Emitentem, obchodními společnostmi patřícími do Skupiny Emitenta a Propojenými osobami, které jsou zároveň dlužníky a odběrateli služeb Emitenta: Společnost Věřitel Výše úvěrového rámce (v tis. Kč) Úroková sazba Splatnost Zůstatek k (v tis. Kč) MS Sokolovská, s.r.o. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s M Pribor + 2,85 % p.a MS Zet4, s.r.o. Česká spořitelna, a.s M Pribor + 2,85 % p.a MS s.r.o. Bauerova Waldviertler Sparkasse Bank AG M Pribor + 2,15 % p.a MS s.r.o. Ctiradova, Artesa, družstvo spořitelní ,5% p.a M.S. Panorama, s.r.o. Česká spořitelna, a.s Česká spořitelna, a.s M Pribor + 2,85 % p.a. 3M Pribor + 2,85 % p.a M.S. Vídeňská, s.r.o. Oberbank AG pobočka Česká republika Oberbank AG pobočka Česká republika M Pribor + 2,5 % p.a. 3M Pribor + 2,5 % p.a Moravská stavební INVEST, a.s. Banka CREDITAS a.s % p.a Banka CREDITAS a.s % p.a Nárůst úrokových sazeb je zároveň nárůstem finančních nákladů a zdražuje tak i činnosti samotné výstavby, která bývá z podstatné části financována cizím kapitálem. Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow bude kolísat z důvodu případného růstu úrokových sazeb. 28

29 1.1.4 Cenové riziko Emitent, obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta a Propojené osoby, kterým Emitent poskytuje své služby, podnikají v oblasti výstavby, pronájmu a prodeje nemovitých věcí (pozemků, bytových a nebytových jednotek, rodinných domů apod.) a jejich hospodářské výsledky jsou zprostředkovaně závislé na výši cenové hladiny stavebních a souvisejících prací a ceny nemovitých věcí (bytových a nebytových jednotek, rodinných domů apod.). Pokud by byla Skupina Emitenta nucena hradit vyšší ceny při výstavbě nemovitostních projektů nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny cen bytových či nebytových jednotek a rodinných domů, mohla by mít tato skutečnost zprostředkovaně negativní vliv na hospodářské výsledky i na schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů Riziko nepředvídatelné události Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, může mít vliv na návratnost peněžních prostředků uložených Skupinou Emitenta u finančních institucí, jejichž výše standardně dosahuje několika jednotek milionů korun českých, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit dlužné částky vyplývající z Dluhopisů Riziko spojené s ovládáním Emitenta Emitent je ovládán panem Ing. Lubomírem Malíkem, panem Ing. Vladimírem Meisterem a panem Ing. Pavlem Strnadem, kteří dlouhodobě jednají ve vzájemné shodě (jejich jednání dlouhodobě a konzistentně naplňuje generální klauzuli jednání ve shodě dle 78 odst. 1 ZOK), přičemž tento vztah ovládání je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví veškerých akcií Emitenta tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom žádného opatření, které by bránilo případnému zneužití kontroly ze strany hlavních akcionářů (s výjimkou kogentních ustanovení zákona na ochranu věřitelů) ani případné změně této kontroly (ať už v důsledku prodeje či případného přechodu vlastnictví akcií z jakéhokoliv důvodu). Pokud by došlo k rozporu mezi zájmy akcionářů či ke změně kontroly ve vztahu k Emitentovi, mohla by taková skutečnost mít negativní dopad na Emitenta a/nebo investici do Dluhopisů. 1.2 Provozní rizika Riziko závislosti Emitenta na Skupině Emitenta a Propojených osobách Služby poskytované Emitentem v rámci jeho podnikatelské činnosti jsou poskytovány převážně ve vztahu k obchodním společnostem patřícím do Skupiny Emitenta a Propojeným osobám, v důsledku čehož jsou příjmy Emitenta téměř zcela závislé na obchodních společnostech patřících do Skupiny Emitenta a Propojených osobách. Přibližně 66 % tržeb z prodeje vlastních výrobků a služeb je k datu generováno z poskytování služeb Propojeným osobám na základě smluv o dílo a příkazních smluv. Emitent je také závislý na ostatních obchodních společnostech tvořících Skupinu Emitenta, neboť ty prodávají bytové a jiné jednotky koncovým zákazníkům, a Emitent je tak na nich závislý z titulu vlastnictví jediného podílu v těchto obchodních společnostech. Schopnost Emitenta dostát svým závazkům může být tedy významným způsobem ovlivněna hospodářskou a finanční situací ostatních obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta a Propojených osob. Toto riziko je navíc prohloubeno tím, že pohledávky Emitenta za obchodními společnostmi patřícími do Skupiny Emitenta a Propojenými osobami jsou podřízeny úvěrovému financování poskytovanému bankami obchodním společnostem patřícím do Skupiny Emitenta a Propojeným osobám. Tato skutečnost může ovlivnit schopnost Emitenta splatit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů a dostát tak dluhům z vydaných Dluhopisů Riziko ztráty klíčových osob Klíčové osoby Skupiny Emitenta spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Skupiny Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro strategické řízení Skupiny Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Vzhledem k tomu, že tyto osoby jsou převážně akcionáři Emitenta, je Emitent přesvědčen, že bude schopen udržet ve Skupině Emitenta a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním sektoru. 29

30 1.2.3 Riziko neoprávněného zahájení insolvenčního řízení Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů ( Insolvenční zákon ), je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a dluhy po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto dluhy není schopen plnit, případně je-li předlužen. I přesto, že za dobu účinnosti Insolvenčního zákona bylo přijato několik novel Insolvenčního zákona zaměřených proti šikanózním insolvenčním návrhům, které zakotvily určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Emitent přitom již byl vystaven obdobnému návrhu, a to ze strany obchodní společnosti S-A-S STAVBY spol. s r.o., IČO: , se sídlem Gagarinova 2770/54, Znojmo, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka Návrh v tomto řízení byl zveřejněn dne , přičemž insolvenční řízení skončilo na základě zpětvzetí tohoto návrhu dne I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude na jakoukoliv obchodní společnost ze Skupiny Emitenta či Propojenou osobu podán neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení, tyto budou omezeny po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho podnikatelských výsledcích Soudní a jiná řízení K Datu Prospektu žádná z obchodních společností ze Skupiny Emitenta a Propojených osob není účastníkem významných soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jejich finanční nebo obchodní situací. K Datu Prospektu si Emitent není vědom žádných nevyřešených sporů, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Skupiny Emitenta, některé z Propojených osob či Emitenta samotného. Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Skupiny Emitenta či Propojených osob, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. Negativní výsledek případných soudních sporů Skupiny Emitenta či Propojených osob a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta a jeho budoucí výhledy. 1.3 Rizika realitního trhu a specifická rizika obchodních společností ve Skupině Emitenta a Propojených osob Vzhledem k tomu, že jediným hlavním zdrojem příjmů Emitenta jsou výnosy z realitního trhu, uvádí Emitent níže jednotlivá rizika tohoto trhu a specifické rizikové faktory, které by v konečném důsledku mohly negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy vyplývající z Dluhopisů Riziko konkurence Skupina Emitenta a Propojené osoby podnikají v oblasti realitního trhu a jsou účastníky hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Skupina Emitenta a Propojené osoby nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta. Měnící se situace na trhu rezidenčního bydlení může být způsobena především měnící se preferovanou velikostí bytu, preferovaným počtem obytných místností, zvyšujícími se požadavky na počet parkovacích 30

31 stání, odlivem koupěschopné klientely z Prahy, Brna i obecně z České republiky nebo výraznou změnou podmínek pro financování bydlení Riziko spojené s pojištěním majetku Skupina Emitenta a Propojené osoby mají uzavřené majetkové pojištění všech významných aktiv v průběhu celé výstavby nemovitostního projektu. Nelze však zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod.) nebudou mít negativní dopad na majetek a hospodářskou a finanční situaci Skupiny Emitenta a Propojených osob, jelikož pojištění neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitými věcmi ve vlastnictví Skupiny Emitenta a Propojených osob Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitých věcí Riziko investování do nemovitých věcí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitých věcí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitých věcí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu či případné snížení prodejní ceny nemovitých věcí v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Skupiny Emitenta a Propojené osoby, a tedy i na Emitenta Riziko spojené s developerskou výstavbou Výstavba nemovitých věcí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníku může uplynout dlouhá doba, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Skupina Emitenta v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitých věcí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent ztratit podstatnou část zisku Riziko související s umístěním developerských projektů Hodnota nemovitých věcí do značné míry závisí na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovité věci. Pokud Skupina Emitenta a Propojené osoby neodhadnou správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může pro ně být obtížné dokončenou nemovitou věc výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních investorů tak může být Skupina Emitenta a Propojené osoby nuceny ke snížení požadované prodejní ceny nemovité věci. Dlouhodobá neprodejnost nemovité věci nebo nedosažení plánované prodejní ceny předmětné nemovité věci může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu. Rizika související s akvizicí nemovité věci Ve vztahu k akvizici nemovitých věcí vyžaduje současná právní úprava celou řadu formalit, jejichž absence může způsobit právní vady, případně též neplatnost převodu vlastnictví k nemovité věci. V případě, že by se jakákoli osoba takové neplatnosti u soudu domáhala, příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta či příslušná Propojená osoba by se aktivně bránila. Nicméně i kdyby se po soudním řízení ukázalo, že příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta či příslušná Propojená osoba není vlastníkem kteréhokoli dotčeného pozemku, bude jednat s vlastníkem o koupi anebo pronájmu pozemku anebo zřízení břemene za kompenzaci, přičemž pokud by se nic z toho nepodařilo dojednat a došlo by k soudnímu sporu s vlastníkem, pak příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta či příslušná Propojená osoba v takovém sporu bude žádat soud, aby soud zřídil věcné břemeno na pozemku za přiměřenou finanční kompenzaci ve výši ceny obvyklé. Vedle toho by příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta či příslušná Propojená osoba měla v takovém případě pohledávku na navrácení kupní ceny za pozemek z titulu bezdůvodného obohacení. I přes výše uvedené však v případě určení, že příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta či příslušná Propojená osoba není vlastníkem pozemku pod objektem, nelze vyloučit, že by soud mohl rozhodnout o povinnosti odstranit stavbu, což by mohlo mít za následek náklady na odstranění a ztrátu takových objektů a z toho vyplývající podstatný nepříznivý dopad na hospodaření příslušné obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta či příslušné Propojené osoby. 31

32 1.3.6 Rizika ze záruk poskytnutých Emitentem: Emitent poskytuje dozajištění financování poskytnutého obchodním společnostem patřícím do Skupiny Emitenta a některým Propojeným osobám. Emitent nemůže předjímat ani ovlivnit, zda v budoucnu bude některé z poskytnutého dozajištění realizováno. Případná realizace těchto záruk by mohla mít negativní dopad na finanční situaci Emitenta a tím i na návratnost investice do Dluhopisů. Nadto pravděpodobnost realizace takových záruk je nízká, neboť Emitent ve smlouvě o dílo s příslušným subdodavatelem developerského projektu (díla) fixuje cenu díla (náklady na výstavbu developerského projektu) v jeho rané fázi. Případné navyšování rozpočtu může vznikat v důsledku developerem požadovaných změn projektu, které jsou ale provázeny navýšením výnosů. Z tohoto důvodu nelze určit přesnou maximální částku, za kterou Emitent vystavil záruku. Třebaže tak Emitent považuje toto riziko za nízké, může být teoreticky objem tohoto ručení neomezený a Emitent tak může být teoreticky vystaven neomezenému množství nároků příslušných věřitelů Riziko financování výstavby Samotná akvizice pozemků, na kterých bude probíhat developerská činnost, a související náklady budou refinancovány z prostředků získaných na základě této Emise a z vlastních prostředků Skupiny Emitenta. Náklady spojené s developerskou činností však budou vyžadovat, aby Skupina Emitenta získala také financování samotné výstavby. S tímto financováním jsou spojená následující rizika: Riziko schopnosti získat odpovídající financování Skupina Emitenta může být na trhu neúspěšná s žádostí o poskytnutí financování za jimi přijatelných podmínek. Nemožnost získat takové financování může vést k nutnosti financovat výstavbu za méně výhodných podmínek (zejména ve vztahu k výši úrokové sazby), případně k nedostatečnosti financování výstavby Riziko realizace zajištění financování S ohledem na tržní praxi lze předpokládat, že subjekt financující výstavbu příslušného projektu bude žádat zajištění ve formě zástavního práva jak k pozemkům vztahujícím se ke konkrétnímu projektu, tak k podílům Emitenta v obchodních společnostech patřících do Skupiny Emitenta. Jestliže by Skupina Emitenta nebyla schopna splácet toto financování, hrozilo by, že by příslušná obchodní společnost patřící do Skupiny Emitenta byla nucena prodat projekt za účelem splacení svých dluhů z tohoto financování, případně že Emitent přestane být vlastníkem ve vztahu k podílu v příslušné obchodní společnosti patřící do Skupiny Emitenta Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů Výsledek developerského projektu záleží na výši pořizovacích nákladů, jako je například pořizovací cena pozemku, stavba, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovanou úroveň. Toto navýšení nákladů by mohlo mít negativní dopad na hospodářský výsledek jednotlivých projektů Skupiny Emitenta a Propojených osob a tím i zprostředkovaný negativní vliv na Emitenta, který v rámci jednotlivých projektů Skupiny Emitenta a Propojených osob působí jako generální dodavatel těchto projektů a dodává příslušným obchodním společnostem patřícím do Skupiny Emitenta a Propojeným osobám další služby na základě příkazních smluv. Shodný negativní dopad pak mohou mít i další skutečnosti, především pokles cen na realitním trhu, vedoucí k tomu, že realizací jednotlivých projektů Skupiny Emitenta nebo Propojených osob bude dosaženo nižších výnosů, než jaké byly předpokládány. V období světové finanční krize (2009 a bezprostředně následujících letech), která měla rovněž vliv i na development a obor stavebnictví obecně, došlo k poklesu výnosů z některých developerských projektů realizovaných v této době, přičemž v několika případech došlo k tomu, že některé developerské projekty byly realizovány s mírnou ztrátou (např. projekt Nad Nivami ve Zlíně, který byl v realizaci v letech ), případně prodány ještě ve fázi realizace. 32

33 1.3.9 Riziko získání veřejnoprávních povolení Developerský projekt je možné realizovat pouze na základě platných povolení v souladu s právním řádem České republiky. Jedná se zejména o soulad plánované výstavby s územním plánem a dále získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Pomalé povolování nejen developerských projektů stavebními úřady je v posledních letech problém, který tuto oblast podnikání negativně ovlivňuje. 3 To může mít zprostředkovaný negativní vliv na Emitenta, který v rámci jednotlivých projektů Skupiny Emitenta a Propojených osob působí jako generální dodavatel těchto projektů a dodává příslušným obchodním společnostem patřícím do Skupiny Emitenta a Propojeným osobám další služby na základě příkazních smluv Riziko subdodavatelů Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena s několika smlouvami se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika mohou mít negativní vliv na provozní činnost, finanční výkonnost a finanční vyhlídky Skupiny Emitenta a Propojených osob, což může mít zprostředkovaný negativní vliv na Emitenta, který v rámci jednotlivých projektů Skupiny Emitenta a Propojených osob působí jako generální dodavatel těchto projektů a dodává příslušným obchodním společnostem patřícím do Skupiny Emitenta a Propojeným osobám další služby na základě příkazních smluv Specifická rizika ve vztahu k projektu Palác Trnitá Projekt Palác Trnitá bude realizovat společnost PTB. Emitent má v rámci projektu Palác Trnitá působit jako generální dodavatel a dodávat PTB další s projektem spojené služby na základě příkazní smlouvy. Vzhledem k tomu, že PTB k Datu Prospektu nedisponuje územním rozhodnutím, ani stavebním povolením, mohly by komplikace spojené s neobdržením tohoto územního rozhodnutí a následného stavebního povolení způsobit zdržení stavby a realizaci výnosů z projektu, což může mít zprostředkovaný negativní vliv na Emitenta. Dále společnost PTB k Datu Prospektu nevlastní zcela všechny pozemky potřebné k realizaci projektu Palác Trnitá, má však uzavřené smlouvy o budoucích kupních smlouvách na nákup těchto pozemků, na jejichž základě má PTB právo tyto pozemky koupit. V této souvislosti existuje riziko, že osoby, které uzavřely tyto smlouvy o smlouvě budoucí kupní, nebudou jednat v souladu s těmito smlouvami. Společnost PTB tedy není schopna zaručit, že tyto osoby dodrží závazky vyplývající ze smluv o smlouvách budoucích kupních a zmíněné pozemky PTB prodají. Toto následně může mít zprostředkovaný negativní vliv na Emitenta Specifická rizika ve vztahu k projektu Rezidence Michle MEMAX bude k Datu emise oprávněnou stranou ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě na nákup pozemků, na nichž má být realizován projekt Rezidence Michle, na jejímž základě bude mít MEMAX právo tyto pozemky koupit. Emitent má v rámci projektu Rezidence Michle působit jako generální dodavatel a dodávat MEMAX další s projektem spojené služby na základě příkazní smlouvy. V této souvislosti existuje riziko, že osoby, které uzavřely smlouvu o smlouvě budoucí kupní, nebudou jednat v souladu s uzavřenou smlouvou. Společnost MEMAX tudíž není schopna zaručit, že tyto osoby dodrží závazky vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní a zmíněné pozemky MEMAX prodají. Toto následně může mít zprostředkovaný negativní vliv na Emitenta. Zároveň následné zahájení výstavby projektu Rezidence Michle je podmíněno získáním územního rozhodnutí a stavebního povolení, které k Datu Emise nebyly vydány. V důsledku případného nevydání územního rozhodnutí či stavebního povolení ze strany příslušných orgánů státní správy by mohly nastat komplikace spojené se zdržením realizace projektu. 3 Zdroj: 33

34 2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K ČESKÉ REPUBLICE 2.1 Politické, ekonomické, právní a sociální faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Skupiny Emitenta a Propojených osob mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, které nelze objektivně předvídat a které je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Zejména změny v míře právní regulace či ve výkladu právní úpravy ve vztahu ke Skupině Emitenta či Propojeným osobám mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoli ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání. 2.2 Ekonomická rizika vztahující se k České republice Ekonomická a hospodářská situace v České republice je ovlivněna řadou faktorů, které Skupina Emitenta a Propojené osoby nemohou předvídat ani ovlivnit. Tržby Emitenta jsou úzce spjaty s výsledky české ekonomiky, jelikož jeho tržby jsou generovány z domácího trhu. Změny hospodářských, regulatorních, správních či jiných politik vlády a politický a ekonomický vývoj České republiky (včetně možných změn ratingů České republiky) by mohly mít výrazný vliv na českou ekonomiku, což by se mohlo negativně projevit na podnikání Emitenta, jeho finančním stavu, hospodářských výsledcích nebo schopnosti realizovat své podnikatelské plány prostřednictvím obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta a Propojených osob. 2.3 Rizika spojená s mírou inflace, výší úrokové míry a jejich změnami Hospodářské výsledky Skupiny Emitenta a Propojených osob jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné zvýšení inflace nebo úrokové míry (pro více informací viz rizikový faktor Riziko úrokové sazby v sekci 1.1 (Finanční rizika)) by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci. Vyšší míra inflace by mohla zvýšit ceny stavebních prací a služeb využívaných k developerské činnosti, což by mohlo vést k prodražení výstavby developerského projektu, a tím i ke snížení očekávaných zisků z jednotlivých developerských projektů. 2.4 Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli českou obchodní společnost, včetně Emitenta, určité daňové riziko. 3 RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ 3.1 Obecná rizika spojená s Dluhopisy Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především: - mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků); - mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio; - mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů; - úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a 34

35 - být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Investor nese riziko případné nevhodnosti investice do Dluhopisů. 3.2 Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího (zajištěného či nezajištěného) dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, respektive z ručení, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora. 3.3 Riziko úrokové sazby z Dluhopisů Vlastník dluhopisu, u něhož je výnos určen pevnou úrokovou sazbou, je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální výnos po dobu existence Dluhopisů fixován, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ( tržní úroková sazba ) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů. 3.4 Riziko likvidity Neexistuje jistota, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Investor je vystaven riziku, že v případě nelikvidního trhu Dluhopisů nebude schopen prodat Dluhopisy za stejnou nebo obdobnou cenu, kterou by byl schopen získat v případě investičních nástrojů, u nichž se sekundární trh vytvořil. 3.5 Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Vlastník dluhopisů je tedy vystaven riziku, že v den konečné splatnosti Dluhopisů mu nemusí být vyplacena jmenovitá hodnota Dluhopisů nebo tato nemusí být vyplacena v plné výši. 3.6 Riziko předčasného splacení Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit ke dni, který nemůže nastat dříve než po uplynutí 3 (tří) let od Data emise. 3.7 Riziko zdanění Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvést daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů či jehož jsou občany či rezidenty, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z Dluhopisů může být nižší, než Vlastníci dluhopisů původně předpokládali, a/nebo že Vlastníkovi dluhopisů může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. 35

36 3.8 Riziko inflace Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. 3.9 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, resp., jehož je rezident, nebo státu (právního řádu), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů Rizika vyplývající ze změny práva Právní postavení vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi se řídí českým právem platným k Datu Prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Emitent nemůže poskytnout jakoukoliv záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů. Vývoj a změny aplikovatelného práva, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na českou ekonomiku a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů Riziko nepředvídatelné události ve vztahu k hodnotě Dluhopisů Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích a/nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů ovlivněna globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány. 36

37 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové stránce Emitenta v sekci O nás, v části Pro investory. Informace o Emitentovi Dokument Konkrét ní strany Zpráva auditora a konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící Zpráva auditora o ověření konsolidované účetní závěrky společnosti Moravská stavební INVEST, a.s. k Přesná URL adresa pdf Zpráva auditora a konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící Konsolidovaná výroční zpráva a zpráva auditora o ověření konsolidované účetní závěrky společnosti Moravská stavební INVEST, a.s. k , solidovana_vyrocni_zprava_k_ pdf Účetní závěrka PTB za účetní období končící Účetní závěrka společnosti Palác Trnitá Brno a.s. k rnita_brno_2015.pdf Účetní závěrka PTB za účetní období končící Účetní závěrka společnosti Palác Trnitá Brno a.s. k rnita_brno_2016.pdf Účetní závěrka ND za účetní období končící Účetní závěrka společnosti Nová dominikánská, a.s. k ominikanska_2015.pdf Účetní závěrka ND za účetní období končící Účetní závěrka společnosti Nová dominikánská, a.s. k ominikanska_2016.pdf Účetní závěrka MSN za účetní období končící Účetní závěrka společnosti M.S. Nehvizdská, s.r.o. k vizdska_2015.pdf Účetní závěrka MSN za účetní období končící Účetní závěrka společnosti M.S. Nehvizdská, s.r.o. k vizdska_2016.pdf Účetní závěrka MEMAX za účetní období končící Účetní závěrka společnosti MEMAX s.r.o. k _2015.pdf Účetní závěrka MEMAX za účetní období končící Účetní závěrka společnosti MEMAX s.r.o. k _2016.pdf 37

38 ň Á ě á ú ú ů ý ě ľ á í Č í ľ š ě Č ľ á á í ľ ří é ľ ľ ě í ź ľ š ź ř ž í š ľé ř ěř é éě ší ě í ú é ľ ě í ż ě č źá ĺé ě é ě ý ľ ĺĺ í é í í é ę ě ř ě

39 UPISOVÁNÍ A PRODEJ 1 OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE A POVĚŘENÉ OSOBY Emitent pověřil na základě smlouvy o pověření vedoucího manažera emise dluhopisů ze dne ( Příkazní smlouva ), společnost Conseq jako vedoucího manažera činnostmi souvisejícími s přípravou Emise, jakož i veřejnou nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů ( Vedoucí manažer ). Dluhopisy mohou být nabízeny výhradně prostřednictvím Vedoucího manažera, který na základě objednávek koncových investorů svým jménem a na účet koncových investorů upíše Dluhopisy od Emitenta, jak je popsáno níže. 2 UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Vedoucího manažera v rámci veřejné nabídky dle ustanovení 34 odst. 1 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a to v době od do ( Lhůta pro veřejné nabízení ). Dluhopisy mohou být vydávány ve více tranších. Veřejná nabídka Dluhopisů činěná Vedoucím manažerem tak bude probíhat (eventuálně) ve více fázích. V první fázi přitom budou Dluhopisy nabízeny ještě před Datem emise, a to od do (včetně). Nepodaří-li se během první fáze upsat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise, budou Dluhopisy následně nabízeny i v druhé fázi, a to od do Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu nebo bude-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu po jeho schválení Českou národní bankou. Emitent hodlá prostřednictvím Vedoucího manažera v rámci veřejné nabídky nabízet Dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do Kč tuzemským či zahraničním kvalifikovaným investorům a rovněž neprofesionálním (retailovým) investorům v České republice. V Příkazní smlouvě udělil Emitent Vedoucímu manažerovi pověření v souvislosti s Emisí působit v roli vedoucího manažera a Vedoucí manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění Dluhopisů těmto investorům. Umístění Dluhopisů Vedoucím manažerem bude provedeno tzv. na best efforts bázi. Vedoucí manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi povinnost Dluhopisy upsat či koupit. Investoři budou vždy osloveni Vedoucím manažerem, který za tímto účelem bude oprávněn využít rovněž svou síť investičních zprostředkovatelů, a v případě jejich zájmu budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Vedoucího manažera je uzavření smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů ( Smlouva o obstarání ) mezi investorem a Vedoucím manažerem a vydání pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy ( Pokyn k nákupu ), případně mohou být investoři Vedoucím manažerem vyzváni k předložení identifikačních údajů. Tímto není dotčena možnost nabytí Dluhopisů prostřednictvím Vedoucího manažera mimo rámec veřejné nabídky na základě jiného právního titulu, například smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů, kterou Vedoucí manažer uzavřel nebo uzavře se svým klientem. Investoři mají povinnost nechat si zřídit (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené obchodní společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: , se sídlem Praha 1, Rybná 14, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 ( Centrální depozitář ), nebo majetkový účet v evidenci navazující na centrální evidenci, případně jiný účet, který jim umožní držet Dluhopisy prostřednictvím příslušného účastníka v Centrálním depozitáři. Smlouva o obstarání je komisionářskou smlouvou podle 2455 a násl. občanského zákoníku. Vedoucí manažer se touto smlouvou zavazuje svým jménem na účet investora a na základě jeho pokynů obstarávat nákupy a prodeje investičních nástrojů a investor se zavazuje zaplatit za to Vedoucímu manažerovi odměnu (ve formě poplatku za potvrzení obchodu, který k Datu Prospektu činí 15 Kč). Konkrétní výši poplatků lze nalézt v Sazebníku poplatků na webových stránkách Vedoucího manažera v části Jak Investovat/Poplatky. 39

40 Pokyn k nákupu může být doručen Vedoucímu manažerovi v listinné podobě osobně investorem nebo osobou jím pověřenou, nebo prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, anebo prostřednictvím investičního zprostředkovatele, který na základě pověření Vedoucího manažera od investorů přijímá Pokyny k nákupu a předává je Vedoucímu manažerovi. V rámci první fáze veřejné nabídky, po vyhledání koncových investorů a obdržení Pokynů k nákupu ze strany koncových investorů, Vedoucí manažer obstará k Datu emise upsání Dluhopisů na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů, bude-li Pokyn k nákupu doručen Vedoucímu manažerovi a částka kupní ceny v Pokynu k nákupu požadovaných Dluhopisů uhrazena Vedoucímu manažerovi na bankovní účet Vedoucího manažera, číslo /2700 ( Bankovní účet ) nejpozději tři pracovní dny před Datem emise. Kupní cena za Dluhopisy koupené a včas zaplacené investory v rámci první fáze veřejné nabídky odpovídá 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Během druhé fáze veřejné nabídky probíhající od do Vedoucí manažer obstará k datu vydání příslušné tranše upsání Dluhopisů za účelem uspokojení závazných objednávek koncových investorů učiněných po datu ; za takovou objednávku se považuje i Pokyn k nákupu doručený Vedoucímu manažerovi dříve, pokud částka kupní ceny Dluhopisů byla uhrazena Vedoucímu manažerovi na Bankovní účet později než třetí pracovní den předcházející Datu emise. Při uzavírání smluv o upsání a koupi Dluhopisů v druhé fázi veřejné nabídky Vedoucí manažer nepřihlíží k objednávkám koncových investorů, u kterých byla částka kupní ceny v Pokynu k nákupu požadovaných Dluhopisů uhrazena Vedoucímu manažerovi na Bankovní účet později než tři pracovní dny před datem vydání příslušné tranše. Datum vydání příslušné tranše bude stanoveno po dohodě mezi Vedoucím manažerem a Emitentem a bude zveřejněno ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů předem na webových stránkách Vedoucího manažera v sekci Speciální produkty. Pokud investor uhradil Vedoucímu manažerovi částku kupní ceny v Pokynu k nákupu po konci Lhůty pro upisování (jak je vymezena v čl. 2 Objem emise, emisní kurs, lhůta pro upisování, způsob emise dluhopisů Emisních podmínek Dluhopisů), zašle mu Vedoucí manažer případný přeplatek bez zbytečného prodlení zpět na účet, ze kterého byla částka poukázána, nedohodnou-li se Vedoucí manažer a investor jinak. Následně, k datu vydání příslušné tranše, uspokojí Vedoucí manažer objednávky podané koncovými investory (po jejich případném krácení) a upíše Dluhopisy na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů. Kupní cena za Dluhopisy upsané v rámci druhé fáze veřejné nabídky bude určena vždy tak, aby věrně odrážela hodnotu Dluhopisů k příslušnému dni vydání Dluhopisů po Datu emise, přičemž taková kupní cena bude uveřejněna na webových stránkách Vedoucího manažera, v sekci Speciální produkty, kde bude rovněž uveřejněn počet Dluhopisů upsaných v rámci druhé fáze veřejné nabídky. Kupní cena za Dluhopisy upsané v rámci druhé fáze veřejné nabídky bude Vedoucím manažerem uveřejňována průběžně před datem vydání příslušné tranše. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že Vedoucí manažer nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat. Vypořádání obchodů s Dluhopisy bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře. Výsledky první fáze veřejné nabídky prováděné před Datem emise budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta, v sekci O nás, v části Pro investory a na webových stránkách Vedoucího manažera, v sekci Speciální produkty, a to nejpozději 1 (jeden) pracovní den před Datem emise. Konečné výsledky celé veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi pak budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta, v sekci O nás, v části Pro investory a na webových stránkách Vedoucího manažera, v sekci Speciální produkty, a to bezprostředně po konci Lhůty pro veřejné nabízení. Minimální částka, na kterou může znít Pokyn k nákupu Dluhopisů vydaný jednotlivým investorem, je rovna částce Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, k jejichž obstarání je jednotlivý investor oprávněn vydat Pokynu k nákupu, je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Vedoucí manažer je oprávněn objednávky investorů na koupi Dluhopisů dle vlastního uvážení a po dohodě s Emitentem 40

41 krátit. Při krácení Vedoucí manažer zohlední zejména datum podání objednávek (upřednostní tedy objednávky podané dříve před objednávkami podanými později). Pokud v předchozí větě specifikovaný způsob krácení objednávek nepovede k souladu celkové jmenovité hodnoty objednávek s celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou emise, je Vedoucí manažer oprávněn dále krátit objednávky proporcionálně, a to v takové míře, aby souladu dosáhl. Pokud již investor uhradil Vedoucímu manažerovi celou kupní cenu v Pokynu k nákupu požadovaných Dluhopisů, zašle mu Vedoucí manažer případný přeplatek bez zbytečného prodlení zpět na účet, ze kterého byla úhrada ceny objednaných Dluhopisů poukázána, nedohodnou-li se Vedoucí manažer a investor jinak. To platí obdobně pro případ úhrady kupní ceny v Pokynu k nákupu požadovaných Dluhopisů až po uplynutí lhůty shora pro její úhradu určené. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v listinném nebo elektronickém potvrzení, které Vedoucí manažer zašle investorovi bez zbytečného odkladu po připsání Dluhopisů na majetkový účet investora prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb nebo za použití prostředků komunikace na dálku, např. elektronické pošty, na kontakt uvedený ve Smlouvě o obstarání. Obchodování může začít i před učiněním oznámení uvedeného v předchozí větě investorovi. Vedoucí manažer nebude v souvislosti s nabídkou a nabytím Dluhopisů účtovat investorovi žádné náklady ani poplatky s výjimkou poplatku za potvrzení obchodu, který k Datu Prospektu činí 15 Kč. Konkrétní výši poplatků lze nalézt v Sazebníku poplatků na webových stránkách Vedoucího manažera v části Jak Investovat/Poplatky. 41

42 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB, která schválila tento Prospekt, a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna). Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 ve znění pozdějších předpisů ( Zákon o cenných papírech USA ) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických, a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska ( Velká Británie ) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 ve znění pozdějších předpisů. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) ve znění pozdějších předpisů, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) ve znění pozdějších předpisů a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) ve znění pozdějších předpisů. Emitent a Vedoucí manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy a upozorňují, že Emitent neudělil třetím osobám souhlas s distribucí Prospektu. U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. 42

43 EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ Dluhopisy vydávané obchodní společností Moravská stavební - INVEST, a.s., IČO: , se sídlem na adrese Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, vložka B, oddíl 2788 ( Emitent ), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do Kč, s pravidelným výnosem na základě úrokové sazby 5,5 % p.a., splatné v roce 2022 ( Emise a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise Dluhopisy ), se řídí těmito emisními podmínkami ( Emisní podmínky ) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů ( Zákon o dluhopisech ). Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím Emitenta dne Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ Název Dluhopisu je MS-INVEST 5,5/22. V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ( Zákon o podnikání na kapitálovém trhu ), a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, ve znění pozdějších předpisů ( Nařízení ), prospekt Dluhopisů ( Prospekt ), jehož součástí je i znění těchto Emisních podmínek. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2017/129561/CNB/570 ze dne , které nabylo právní moci dne , a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta v sekci O nás, v části Pro investory. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s řádným nebo předčasným splacením Dluhopisů zajišťovat obchodní společnost Conseq Investment Management, a.s., IČO: , se sídlem na adrese Rybná 682/14, Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, vložka B, oddíl 7153 ( Administrátor nebo Vedoucí manažer ). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí (včetně činností spojených s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům) je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem ( Smlouva s administrátorem ). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku těchto Emisních podmínek. 1 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 1.1 Jmenovitá hodnota a druh Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 1 Kč. 1.2 Oddělení práva na výnos; výměnná a předkupní práva Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 1.3 Omezení převoditelnosti Dluhopisy jsou vydány jako neomezeně převoditelné. 1.4 Vlastníci dluhopisů Pro účely Emisních podmínek se Vlastníkem dluhopisů, není-li prokázáno něco jiného, rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v evidenci vedené obchodní společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: , se sídlem Praha 1, Rybná 14, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 ( Centrální depozitář ), či v evidenci navazující na centrální evidenci, je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisů není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné 43

44 evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora. 1.5 Převod Dluhopisů K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci. 1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti Emitentovi nebyl k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen žádný rating. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating. 2 OBJEM EMISE, EMISNÍ KURS, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ 2.1 Datum emise, lhůta pro upisování Datum emise Dluhopisů je stanoveno na ( Datum emise ). Dluhopisy budou upisovány od do ( Lhůta pro upisování ). 2.2 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí Kč. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování. V takovém případě je oprávněn určit dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v Den výplaty (jak je tento pojem definován v článku 7.2 (Den výplaty) těchto Emisních podmínek) a kterou zpřístupní stejným způsobem jako Emisní podmínky ( Dodatečná lhůta pro upisování ). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování i opakovaně. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších) v době počínající Datem emise a končící posledním dnem Lhůty pro upisování, resp. posledním dnem Dodatečné lhůty pro upisování. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování, resp. Dodatečné lhůty pro upisování, oznámí Emitent osobě oprávněné k vedení evidence Dluhopisů skutečnost, že vydal Dluhopisy v menším objemu emise, než byla předpokládaná celková hodnota emise Dluhopisů. Skutečnost uvedenou v předchozí větě též Emitent zpřístupní způsobem stanoveným v článku 13 (Oznámení) těchto Emisních podmínek. 2.3 Úvodní Emisní kurs a Emisní kurs Emisní kurs k Datu emise všech Dluhopisů činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu ( Úvodní Emisní kurs ). Emisní kurs jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Lhůty pro upisování po Datu emise bude vždy určen Vedoucím manažerem tak, aby zohledňoval aktuální tržní podmínky ( Emisní kurs ). 2.4 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Informace o způsobu a místu úpisu Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole Upisování a prodej. 3 STATUS Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň 44

45 rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 4 ÚROKOVÝ VÝNOS 4.1 Způsob úročení, Výnosová období Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,5 % (pěti a půl procent) p. a. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 30. listopadu ( Den výplaty úroku ), a to v souladu s článkem 7 (Platební podmínky) těchto Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k Výnosovým obdobím se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno roční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující roční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) až do Dne splatnosti dluhopisů (jak je definován v článku 4.4 (Konec úročení) těchto Emisních podmínek). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem vymezen v článku 7.3. (Konvence Pracovního dne) těchto Emisních podmínek). 4.2 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). 4.3 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.2 (Konvence pro výpočet úroku) těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Administrátorem zaokrouhlena na dvě desetinná místa dle matematických pravidel a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 (Oznámení) těchto Emisních podmínek. 4.4 Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů ( Dnem splatnosti dluhopisů se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak jsou definovány v článku 6 (Splacení a odkoupení) těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem nebo Administrátorem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v čl. 4.1 (Způsob úročení, Výnosová období) (žádný další zvláštní úrok z prodlení nebude uplatňován) až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky. 5 POVINNOSTI EMITENTA 5.1 Povinnost dodržovat omezení Emitent zajistí, že od Data emise až do doby uhrazení všech dluhů z Dluhopisů budou dodržována veškerá omezení uvedená v tomto článku 5 (Povinnosti Emitenta), ledaže tyto Emisní podmínky stanoví jinak. 45

46 5.2 Dodržování poměru vlastního kapitálu na celkových aktivech Poměr Equity ratio (jak je definováno níže) k datu vyhotovení konsolidované účetní závěrky za dané účetní období Emitenta nebude nižší než 18 %. Equity ratio pro účely těchto Emisních podmínek znamená podíl vlastního kapitálu Emitenta na celkových aktivech Emitenta vypočítaný podle údajů konsolidované účetní závěrky Emitenta následovně: (vlastní kapitál [řádek A. rozvahy pasiva] pohledávky za upsaný základní kapitál [řádek A. rozvahy aktiva] X) / (aktiva celkem [řádek bez označení součtová položka aktiv] - pohledávky za upsaný základní kapitál [řádek A. rozvahy aktiva] peněžní prostředky (řádek C.IV. rozvahy aktiva) X), kde X představuje celkovou výši zápůjček a úvěrů poskytnutých Emitentem jiným osobám, než jsou akcionáři Emitenta nebo osoby ovládané Emitentem, které nejsou zajištěny ručením akcionářů Emitenta nebo zástavním právem k nemovitým věcem nejvýše druhého pořadí zajišťujícími 100 % dané pohledávky. 5.3 Zajištění udržení poměru bankovních úvěrů a celkových nákladů na realizaci projektu Poměr aktuální celkové výše dluhů z úvěru poskytnutého společnosti ovládané Emitentem jinou osobou, než je Emitent (řádek C.I.2. rozvahy pasiva+ C.II.2. rozvahy pasiva + řádek C.I.9.3. rozvahy pasiva+ C.II.8.7. rozvahy pasiva) ( Bankovní úvěr ), vůči celkovým nákladům na realizaci projektu, k jehož financování je Bankovní úvěr určen, nepřekročí k datu vyhotovení účetní závěrky za každé jednotlivé účetní období dané společnosti 80 % (loan-to-cost (LTC) ratio). Pro účely tohoto článku pak platí, že náklady na realizaci projektu se rozumí náklady akceptované věřitelem z Bankovního úvěru v rámci rozpočtu projektu; tato hodnota nebude uveřejňována, avšak plnění daného ukazatele bude ověřováno v rámci zprávy podle článku 5.7 (Potvrzení o plnění). 5.4 Zajištění udržení poměru bankovních úvěrů a celkové budoucí hodnoty projektu Poměr celkové výše dluhů společnosti ovládané Emitentem z Bankovních úvěrů, vůči budoucí hodnotě projektu, k jehož financování je Bankovní úvěr určen, nepřekročí k datu vyhotovení účetní závěrky za každé jednotlivé účetní období této společnosti 70 % (loan-to-value (LTV) ratio). Pro účely tohoto článku pak platí, že budoucí hodnotou projektu se rozumí odhad akceptovaný věřitelem z Bankovního úvěru; tato hodnota nebude uveřejňována, avšak plnění daného ukazatele bude ověřováno v rámci zprávy podle článku 5.7 (Potvrzení o plnění). 5.5 Zákaz prodeje zboží a služeb třetím osobám za podnákladové ceny Souhrn cen, které Emitent uhradí za jakékoli zboží a služby (včetně stavebních činností) svým subdodavatelům (takové zboží nebo služby Subdodávky ), nebude vyšší, než souhrn cen, které Emitent obdrží za zboží nebo služby, za účelem jejichž dodání koncovému odběrateli sjednal dané Subdodávky. Tyto hodnoty nebudou uveřejňovány, avšak plnění daného ukazatele bude ověřováno v rámci zprávy podle článku 5.7 (Potvrzení o plnění). 5.6 Omezení výplaty podílů na zisku a poskytování financování třetím osobám Emitent se zavazuje, že Emitent v době tří (3) let od Data emise nevyplatí jakýkoliv podíl na zisku nebo podíl na jiných vlastních zdrojích. Po uplynutí této doby nevyplatí jakýkoliv podíl na zisku nebo podíl na jiných vlastních zdrojích, pokud by po provedení takové výplaty jeho Equity ratio (jak je definované v článku 5.2 těchto Emisních podmínek) bylo nižší než 30 %. Emitent je oprávněn uzavřít jako věřitel se svým akcionářem smlouvu o úvěru, smlouvu o zápůjčce nebo obdobnou smlouvu jen za podmínek, za nichž by byl oprávněn provést výplatu podílu na zisku. 5.7 Potvrzení o plnění Emitent se zavazuje, že do 6 (šesti) měsíců od konce každého účetního období zveřejní způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek (Oznámení) prohlášení představenstva Emitenta učiněné k datu 46

47 vyhotovení účetní závěrky za dané účetní období, že Emitent a jeho dceřiné společnosti plní povinnosti podle tohoto článku 5 Emisních podmínek (Povinnosti Emitenta). 6 SPLACENÍ A ODKOUPENÍ 6.1 Konečná splatnost Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže (v článku 6.4, 9.1 až 9.4 a 12.4 tohoto Prospektu) bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k ( Den konečné splatnosti dluhopisů ). 6.2 Odkoupení Dluhopisů Emitent je oprávněn, nikoli však povinen, Dluhopisy kdykoliv odkoupit od jednotlivých Vlastníků dluhopisů za cenu odpovídající diskontované hodnotě ( Diskontovaná hodnota ) Dluhopisů ke dni podání žádosti o odkup upravenou o příslušný alikvotní úrokový výnos (AÚV) k datu vypořádání obchodu ( Upravená hodnota ), nebo za cenu pro Vlastníka dluhopisu výhodnější. Diskontovaná hodnota je vypočtena jako součet všech jednotlivých peněžních toků plynoucích z dluhopisu, diskontovaných Diskontní sazbou od data vypořádání obchodu do data výplaty peněžního toku a to dle následujícího vzorce: DH n CF i i t 1 1 r DH je Diskontovaná hodnota dluhopisu; CFi je i-tá hodnota příslušného peněžního toku (např. splátka kupónu nebo jistiny); n je počet peněžních toků, plynoucích z dluhopisu; r je Diskontní sazba, která se stanoví jako lineární interpolace sazeb úrokových swapů (IRS) nejbližší kratší a nejbližší delší splatnosti, než je zbytková splatnost Dluhopisu, kotovaných na mezibankovním trhu v České republice ke dni podání žádosti o odkup, zvýšená o marži ve výši 422 bazických bodů (bps); t je doba vyjádřená v letech od data vypořádání obchodu do doby splatnosti příslušného peněžního toku CFi, vypočtená dle příslušné úrokové konvence. Diskontovaná i Upravená hodnota se zaokrouhluje na 4 desetinná místa. 6.3 Zánik Dluhopisů Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení. 6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Oznámení o předčasném splacení Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek veškeré Dluhopisy předčasně splatit k jím v takovém rozhodnutí určenému dnu ( Den předčasné splatnosti dluhopisů"), přičemž Den předčasné splatnosti dluhopisů nemůže nastat dříve než po uplynutí 3 (tří) let od Data emise Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit veškeré Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4. V takovém případě vzniká všem vlastníkům vydaných a nesplacených Dluhopisů právo na výplatu jmenovité hodnoty a poměrného výnosu ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů. 47

48 6.4.3 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů K předčasnému splacení Dluhopisů dle tohoto článku 6.4 může dojít nejdříve 30 (třicet) a ne později než 60 (šedesát) dnů poté, co došlo ze strany Emitenta k řádnému oznámení o předčasném splacení Dluhopisů v souladu s článkem těchto Emisních podmínek. Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek. 7 PLATEBNÍ PODMÍNKY 7.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že koruna česká zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění, jak je vymezen v čl. 9.1 (Případy neplnění) těchto Emisních podmínek. 7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu Den výplaty úroku nebo Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů nebo každý z těchto dní také jen Den výplaty ). 7.3 Konvence Pracovního dne Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem. Pracovním dnem se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, případně osoby, jejichž vlastnické právo k Dluhopisům ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu bude Emitentovi prokázáno způsobem uvedeným v článku 1.4 těchto Emisních podmínek ( Oprávněné osoby ). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu z Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu kupónu. Rozhodným dnem pro výplatu je Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty nebo Rozhodný den pro výplatu kupónu. 48

49 Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. Rozhodným dnem pro výplatu kupónu je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroku, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu kupónu se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. 7.5 Provádění plateb Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován výše v článku 7.4 Emisních podmínek) prostřednictvím Administrátora, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, který Oprávněná osoba určí v Žádosti (jak je tento pojem definován níže v článku 12.4 (Některá další práva Vlastníků dluhopisů) těchto Emisních podmínek) nebo v jiné písemné instrukci, kterou doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem výplaty (taková instrukce jako Instrukce ). Není-li takový účet v Žádosti uveden nebo nebyla-li Administrátorovi doručena včas řádná Instrukce podle předchozí věty a má-li Oprávněná osoba ke dni příslušné platby uzavřenou s Vedoucím manažerem Smlouvu o obstarání, bude Emitent provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet Vedoucího manažera ve prospěch Oprávněné osoby; Vedoucí manažer přijatou částku zaeviduje ve prospěch investičního účtu Oprávněné osoby podle Smlouvy o obstarání, či na základě jiného právního titulu, například smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů, kterou Vedoucí manažer uzavřel nebo uzavře s Oprávněnou osobou. Instrukce musí mít písemnou formu podepsanou Oprávněnou osobou (s úředně ověřeným podpisem) a musí obsahovat údaje o bankovním účtu umožňující Administrátorovi platbu provést. Je-li Oprávněná osoba při vydání Instrukce zastoupena, například jde-li o právnickou osobou zastoupenou členem jejího statutárního orgánu, musí být k Instrukci přiložen doklad o oprávnění zástupce jednat za Oprávněnou osobu. Instrukce včetně případného dokladu o oprávnění zástupce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že bude za Oprávněnou osobu jednat zmocněnec, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Administrátorovi spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Administrátor nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a neodpovídají za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou Instrukce; to platí obdobně i pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s Instrukcí. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), nerozhodne-li Administrátor v konkrétním případě jinak. Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Povinnost Emitenta splatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je tato částka poukázána ve prospěch Oprávněné osoby a nejpozději v příslušný Den výplaty je (i) připsána na účet banky Oprávněné osoby nebo banky Vedoucího manažera (podle toho, co je s ohledem na prvý odstavec tohoto článku 7.5 relevantní) v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o tuzemskou platbu v národní měně České republiky, nebo (ii) odepsána z bankovního účtu Administrátora, jedná-li se o jinou platbu než uvedenou v bodě i). Pokud kterákoli Oprávněná osoba neuvedla v Žádosti řádně číslo účtu nebo pokud nedodala Administrátorovi včas řádnou Instrukci a nemá-li tato Oprávněná osoba ke dni příslušné platby uzavřenu s Vedoucím manažerem Smlouvu o obstarání, pak se povinnost Emitenta zaplatit Oprávněné osobě jakoukoli dlužnou částku považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána z účtu Administrátora ve prospěch Oprávněné osoby do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádně číslo účtu nebo řádnou Instrukci (podle toho, co je relevantní). 49

50 Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba nedodala včas řádnou Žádost nebo Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované podle tohoto článku 7.5, (ii) taková Žádost nebo Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravdivé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit. Oprávněná osoba nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jinou náhradu za časový odklad příslušné platby. Ustanovení věty prvé tohoto odstavce, bod ii), platí, aniž by stanovilo povinnost Administrátora nebo Emitenta prověřovat úplnost, správnost nebo pravost tam uvedených dokumentů. Tento článek 7.5 se nevztahuje na odkoupení Dluhopisů Emitentem podle článku 6.2 těchto Emisních podmínek. 7.6 Změna způsobu provádění plateb Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. V opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek. 8 ZDANĚNÍ Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě úrokových výnosů z Dluhopisů) bude provedeno bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka relevantní. 9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ 9.1 Případy neplnění Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností Případ neplnění ): Neplacení Jakákoliv platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uskutečněna v den její splatnosti a toto porušení zůstane nenapraveno déle než 20 (dvacet) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi a Administrátorovi do místa Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže); Porušení jiných povinností Emitent poruší nebo nesplní jakýkoliv svůj jiný závazek (jiný než uvedený v bodě výše) v souvislosti s Dluhopisy a takové porušení nebo neplnění zůstane nenapraveno déle než 45 (čtyřicet pět) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže); Neplnění ostatních dluhů Emitenta Jakýkoliv dluh Emitenta v souhrnné částce přesahující Kč nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně nebude uhrazen Emitentem do 90 (devadesáti) kalendářních dní od data, kdy se stane splatným, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění. To neplatí v případě, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost nebo 50

51 neúčinnost Dluhu co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu v této věci, kterým byl uznán povinným plnit; Platební neschopnost nebo insolvenční návrh (A) Emitent jako dlužník navrhne soudu prohlášení úpadku (včetně návrhu na prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení) nebo podá návrh na zahájení obdobného řízení, jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů ( Insolvenční návrh ); (B) na majetek Emitenta je příslušným orgánem prohlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo podán Insolvenční návrh nebo zahájeno jiné obdobné řízení; (C) Insolvenční návrh nebo jiný obdobný návrh na zahájení příslušného řízení je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo (D) Emitent navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti; Změna ovládání Jakákoliv osoba (nebo skupina osob jednajících ve shodě) jiná než (i) pan Ing. Lubomír Malík, (ii) Ing. Vladimír Meister, (iii) Ing. Pavel Strnad nebo (iv) osoba ovládaná jednou z těchto osob získá v Emitentovi přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu nad 50 % nebo získá právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu Emitenta; Likvidace Je vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o jeho zrušení s likvidací; nebo Ukončení podnikání Přestane-li Emitent podnikat nebo přestane-li být oprávněn k vykonávání hlavního předmětu své činnosti, pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny ( Oznámení o předčasném splacení ) požádat o předčasné splacení celkové jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek, pokud to nebude odporovat jiným právním předpisům 9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi ( Den předčasné splatnosti dluhopisů ), ledaže by příslušné neplnění bylo Emitentem odstraněno dříve, než obdrží Oznámení o předčasném splacení příslušných Dluhopisů nebo že by takové Oznámení o předčasném splacení bylo dodatečně odvoláno. 9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud je takové odvolání adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů. 9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek. 51

52 10 PROMLČENÍ Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 11 ADMINISTRÁTOR 11.1 Administrátor Administrátor a Určená provozovna Funkci Administrátora vykonává obchodní společnost Conseq Investment Management, a.s., IČO: , se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Určená provozovna a výplatní místo Administrátora ( Určená provozovna ) je na následující adrese: Conseq Investment Management, a.s. Burzovní palác Rybná 682/ Praha Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v platných právních předpisech uvedeno jinak. 12 SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 12.1 Působnost a svolání Schůze Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů ( Schůze ), je-li to třeba k rozhodnutí, které je v působnosti Schůze podle těchto Emisních podmínek nebo platných právních předpisů. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Emisi, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 52

53 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě (každý z případů níže dále jen Změna zásadní povahy ): a) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle platných právních předpisů vyžaduje; b) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu; c) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) Pracovních dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno. Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění. Za účelem vyloučení jakýchkoliv pochybností rozhodování o jakýchkoli záležitostech uvedených v 21 odst. 1 písm. b), e) a f) Zákona o dluhopisech nepatří do působnosti Schůze Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na své internetové stránce v sekci O nás, v části Pro investory. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, identifikační číslo (IČO) a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku písm. a) těchto Emisních podmínek, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) datum, na které připadá Rozhodný den pro účast na Schůzi (jak je vymezen níže v článku (Osoby oprávněné účastnit se Schůze) těchto Emisních podmínek). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Osoby oprávněné účastnit se Schůze Schůze je oprávněna se účastnit a hlasovat na ní osoba (taková osoba Osoba oprávněná k účasti na schůzi ), která bude Vlastníkem dluhopisů na konci 7. (sedmého) kalendářního dne předcházejícího konání příslušné Schůze ( Rozhodný den pro účast na schůzi ). Osoba oprávněná k účasti na schůzi se Schůze účastní osobně nebo v zastoupení. Plná moc k zastupování musí být písemná s úředně ověřenými podpisy osob udělujících plnou moc. Fyzická osoba se prokáže průkazem totožnosti. Statutární orgán právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii dokladu, prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu; tento doklad nesmí být starší než tři měsíce. V případě zahraničních právnických osob musí být plná moc a výpis z obchodního rejstříku opatřen apostilou (s výjimkou případů, kdy apostila není vyžadována právními předpisy) a úředním překladem do českého jazyka. Doklady dle předešlé věty mohou být nahrazeny jinými dokumenty v obsahu a ve formě uspokojivé 53

54 pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží Hlasovací právo Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem Průběh Schůze; rozhodování Schůze Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku písm. a)) těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví platné právní předpisy jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. 54

55 Odročení Schůze Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku písm. a)) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku písm. a)) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku těchto Emisních podmínek Některá další práva Vlastníků dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila ( Žadatel ), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením ( Žádost ) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi ( Den předčasné splatnosti dluhopisů ) Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku b) nebo c) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku b) nebo c) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají ( Žadatel ), splatit jmenovitou hodnotu včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením ( Žádost ) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky jsou splatné do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi ( Den předčasné splatnosti dluhopisů ) Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných 55

56 k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. 13 OZNÁMENÍ Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta v sekci O nás, v části Pro investory. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. 14 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ Dluhopisy jsou vydávány na základě právních předpisů České republiky. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou rozhodovat obecné (státní) soudy České republiky, přičemž pokud má v prvním stupni rozhodovat krajský soud, bude místně příslušným Městský soud v Praze, v ostatních případech bude místně příslušným soudem Obvodní soud pro Prahu 1. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V případě rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. 56

57 ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Emitentovi není, vyjma zájmů Vedoucího manažera, který umisťuje Dluhopisy na trhu, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný. Odměna Vedoucího manažera za spolupráci při přípravě Emise a obstarání jejího vydání a umístění nepřesáhne částku Kč. 57

58 NÁKLADY EMISE, VÝTĚŽEK EMISE A DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy Emise, tj. náklady na odměnu Vedoucího manažera, náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, ČNB a některé další náklady související s Emisí či jejím umístěním na trhu, budou pohybovat v rozmezí Kč Kč (tj. 2,88 % 3,04 % z celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů) v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů k datu Emise. Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek Emise bude v takovém případě v rozmezí přibližně Kč. Záměrem Emitenta je použít prostředky získané Emisí a nabídkou Dluhopisů v tomto pořadí: (i) Splacení úvěru poskytnutého Bankou CREDITAS Výnosy Emise budou primárně použity na úhradu následujícího úvěru poskytnutého Emitentovi Bankou CREDITAS: Výše(v tis. Kč) Splatnost Aktuální zůstatek 4 (v tis. Kč) (ii) Financování a refinancování projektu Rezidence Michle Emitent poskytne společnosti MEMAX formou zápůjčky či úvěru finanční prostředky v rozmezí přibližně Kč. Zejména se bude jednat o financování úhrady kupní ceny z titulu kupní smlouvy, jež bude uzavřena na základě smlouvy o smlouvě budoucí kupní, jejímž předmětem je budoucí prodej a koupě pozemků, na nichž má být projekt Palác Michle realizován. (iii) Financování projektu Palác Trnitá Příprava projektu Palác Trnitá je doposud financována Emitentem. Emitent poskytne společnosti PTB formou zápůjčky či úvěru finanční prostředky v rozmezí přibližně Kč. V případě, že prostředky získané Emisí a nabídkou Dluhopisů nebudou dostačující pro výše uvedené účely, Emitent zajistí financování prostřednictvím vnitroskupinových zápůjček od ovládajících osob a prostřednictvím bankovních úvěrů, přičemž konkrétní výše těchto dodatečných prostředků bude určena dodatečně v závislosti na budoucích potřebách Skupiny Emitenta. V případě, že prostředky získané Emisí a nabídkou Dluhopisů budou dostačující, může Emitent použít nadbytečné prostředky pro jiné účely, například pro obecné korporátní účely, ekonomické aktivity, optimalizaci kapitálové struktury Emitenta a na úhradu provozních nákladů Emitenta. 4 Jedná se o aktuální stav k Datu Prospektu. 58

59 1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI INFORMACE O EMITENTOVI Obchodní firma: Místo registrace: Moravská stavební - INVEST, a.s. Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka IČO: Datum vzniku: Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku Datum založení: Emitent byl založen dne Sídlo: Právní forma: Rozhodné právo: Koliště 1912/13, Černá Pole, Brno. akciová společnost právní řád České republiky Telefonní číslo: Fax: Internetová webová adresa: Doba trvání: Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: ms-invest@ms-invest.cz na dobu neurčitou Jedná se zejména o následující: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů; zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů; zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), ve znění pozdějších předpisů; a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů. Emitent se podřídil zákonu o obchodních korporacích a řídí se tímto zákonem jako celkem. 2 HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA 2.1 Založení, vznik a existence Emitenta Emitent, tj. společnost Moravská stavební - INVEST, a.s., byla založena na dobu neurčitou podle práva České republiky jako akciová společnost dne Ke vzniku Emitenta došlo dne zápisem 59

60 do obchodního rejstříku. Emitent byl založen za účelem podnikání, jak mimo jiné vyplývá z článku 1 odst. 1.4 stanov Emitenta; předmětem podnikání Emitenta je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a provádění staveb, jejich změn a odstraňování. Na Emitenta, coby společnost nástupnickou, přešlo veškeré jmění obchodní společnosti Nad Nivami, s.r.o., IČO: , se sídlem Brno, Koliště 1912, PSČ 60200, coby společnosti zanikající, a obchodní společnosti M.S. Šemberka, s.r.o., IČO: , se sídlem Brno, Koliště 1912/13, PSČ 60200, coby společnosti zanikající, a to na základě vnitrostátní fúze sloučením, s rozhodným dnem k , přičemž tato fúze nabyla účinnosti zápisem do obchodního rejstříku dne Na Emitenta, coby společnost nástupnickou, dále přešlo veškeré jmění obchodní společnosti BENOT, spol. s.r.o., IČO: , se sídlem Brno, Koliště 1912/13, PSČ 60200, coby společnosti zanikající, a obchodní společnosti M.S. Cholupická, s.r.o., IČO: , se sídlem Brno, Koliště 1912/13, PSČ 60200, coby společnosti zanikající, a to na základě vnitrostátní fúze sloučením, s rozhodným dnem k , přičemž tato fúze nabyla účinnosti zápisem do obchodního rejstříku dne Základní kapitál Emitenta Základní kapitál Emitenta činí Kč a byl splacen v plné výši. Je rozdělen do 21 ks kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě Kč. Všechny akcie jsou vydány jako cenné papíry a znějí na jméno. Emitent nevydal žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie, ani vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy. 2.3 Historie a vývoj Emitenta Emitent byl založen v roce 1998 a jeho zakladateli byli pan Ing. Lubomír Malík, pan Ing. Pavel Strnad a pan Ing. Vladimír Meister. Na počátku své existence se Emitent zaměřil na realizaci projektů v Brně a okolí. S postupem doby rozšířil svoji činnost také do Prahy a okolí. V současné době Emitent provozuje svoji činnost převážně v Praze a Brně, kde se zaměřuje na: Development rezidenčních objektů, jako jsou bytové domy, řadové rodinné domy, samostatně stojící rodinné domy a soubory obytných objektů s veškerou občanskou a technickou vybaveností; Development komerčních ploch a kanceláří; Příprava projektů pro komerční development, zejména akvizice a scelování pozemků, obstarání potřebných povolení, příprava infrastruktury, prodej projektů připravených k výstavbě. Za dobu své existence Emitent přímo (samostatně) či zprostředkovaně coby generální dodavatel zrealizoval celkem cca bytů a rodinných domů, cca m 2 obchodních ploch a kanceláří a také více než m 2 pozemků (realizací pozemků se rozumí vykoupení jednotlivých parcel, jejich následné scelení, dále zpravidla vybudování inženýrských sítí, případně přípojek, a konečně vyřízení příslušných veřejnoprávních souhlasů či rozhodnutí k umístění rodinného domu/rodinných domů či jiných staveb). Na počátku svého podnikání se Emitent zaměřil na výstavbu rodinných domů a bytů na jižním okraji města Kuřim, kde v letech vyrostlo 255 rodinných domů a 213 bytových jednotek. Město Kuřim se nachází 15 km severozápadně od Brna. V roce 2000 byla dokončena výstavba 390 bytových jednotek a komerčních prostor na brněnském sídlišti Lesná Majdalenky. Lokalita je díky množství okolní zeleně jednou z nejatraktivnějších městských částí Brna. Jedná se o klidné bydlení s výborným napojením na městskou hromadnou dopravu. Je zde také komplexní občanská vybavenost a široká možnost volnočasových aktivit. V letech započal Emitent rozsáhlou výstavbu rodinných domů a pětipatrových bytových domů v Nehvizdech u Prahy. Celkem vzniklo více než 200 bytových jednotek. Jako první developer v této lokalitě, se Emitent podílel na rozvoji občanské vybavenosti obce. Spolupodílel se například na výstavbě místní 60

61 základní školy. Nehvizdy leží poblíž hradecké dálnice D11 a stanice Černý most metra B je dostupná do 15 minut. V průběhu let Emitent postavil v městské části Brno Bystrc bytový dům o 32 bytových jednotkách. Nachází se v ulici Přístavní v blízkosti Brněnské přehrady, která nabízí široké spektrum možností trávení volného času. Dům v Přístavní je umístěn v původní bystrcké zástavbě a představuje tak klidné bydlení s dosahem veškeré občanské vybavenosti. V letech bylo vystavěno 16 bytových jednotek a komerční prostory polyfunkčního domu na ulici Vídeňská v Brně Štýřicích. Lokalita nabízí výborné spojení s centrem města a veškeré služby. Díky nedalekým přírodním zónám Červený kopec a Mahenově stráni nad Svratkou je lokalita ceněna seniory i rodinami s dětmi pro svůj klid. Jednou z rozsáhlejších realizací byla v letech výstavba 6 bytových domů se 122 byty a 35 řadovými a samostatnými rodinnými domy v městské části Brno Jundrov při ulici Optátova. Klidná lokalita z jedné strany obepnutá lesy a z druhé řekou Svratkou s cyklostezkou a přitom zároveň v dosahu centra, je jednou z nejžádanějších. Samozřejmostí je veškerá občanská vybavenost. Projekt v roce 2014 získal 1. místo v soutěži Stavba Jihomoravského kraje. V letech proběhla výstavba bytového domu v městské části Brno Komín. Celkem 24 bytových jednotek ve třech nadzemních podlažích vyrostlo na ulici Jundrovská. Projekt představuje možnost bydlení v klidné části města Brna a má velmi dobré napojení na městskou hromadnou dopravu. V letech bylo vybudováno 6 bytových domů s 91 bytovými jednotkami, 10 řadových domů a komerční plochy, to vše v Brně Bohunicích na ulici Čeňka Růžičky. Parkování bylo řešeno podzemními garážemi přímo pod bytovými domy nebo venkovním parkovacím stáním u domu. Okolí je plně občansky vybavené. Je zde základní škola, základní umělecká škola, mateřská škola, sportovní hala, hřiště, tenisové kurty, skate park, dětské hřiště, minigolf, venkovní amfiteátr a fakultní nemocnice. Ve městě Kuřim, na jižním slunném svahu obklopeném lesy, proběhla v letech výstavba 30 moderních řadových a samostatných rodinných domů s praktickými dispozicemi a řešením. Lokalita nabízí klid, množství zeleně a dostatečný prostor pro relaxaci. V dosahu se nachází Moravský kras i Brněnská přehrada. Je ideálním prostředím pro cykloturistiku, v místě se nachází sportovní hřiště, plavecký areál s tobogánem, krytý bazén, tenisové hřiště, golfové hřiště a mnohé další. V letech byly postaveny 4 řadové rodinné domy v ulici Brigádnická v brněnské městské části Mokrá Hora. Ta se nachází na severním okraji města a díky své poloze a nízkému počtu obyvatel si zachovala vesnický charakter. Mokrá hora je obklopena lesy a je tak vhodná pro všechny, kteří chtějí bydlet v klidném prostředí. V letech pokračovala v městské části Brno Bystrc výstavba 2 bytových domů s 60 bytovými jednotkami s garážovým a parkovacím stáním. Domy se nachází na ulici Šemberova, v bezprostřední blízkosti přírodní památky Pekárna, jejíž plocha 60 ha poskytuje velký prostor pro vycházky a relaxaci. Na lukrativních pozemcích jižních svahů s krásným výhledem na město Zlín vzniklo v letech celkem 190 bytových jednotek a 390 m 2 komerčních prostor v polyfunkčních domech v lokalitě Nad Nivami. Většina bytů má balkony, každá jednotka sklep, je zde garážové či venkovní parkovací stání. 100 m od lokality se nachází centrální park Valachův Žleb. V průběhu let proběhla výstavba I. etapy projektu Panorama, v rámci které byly postaveny 3 bytové domy se 125 bytovými jednotkami, komerčními prostorami, garážovým stáním a venkovním parkovištěm. Výstavba dále pokračuje projekty Panorama II a III. Lokalita nabízí veškerou občanskou vybavenost, je obklopena lesy a přírodou a přitom nabízí rychlé a pohodlné spojení s centrem města Brna. V dosahu se nachází ZOO Brno a Brněnská přehrada. V roce 2009 byla dokončena výstavba architektonicky nadstandardně řešené administrativní budovy na ulici Vídeňská. Ta nabízí obchodní a kancelářské plochy se zázemím a parkovací stání. Úsporný provoz zajišťuje 61

62 použití moderních materiálů a revoluční systém chlazení. Budova se nachází v těsné blízkosti centra města, které nabízí širokou síť institucí, bankovních ústavů, obchodů, restaurací a dalších služeb. V docházkové vzdálenosti je pobočka České pošty, obchodní centrum či banka. Přilehlá tramvajová zastávka zajišťuje pohodlné spojení po celé metropoli, v dostupné vzdálenosti se nachází hlavní vlakové i autobusové nádraží. Předností je velmi dobrá návaznost na dálnice D1 a D2. V letech byly postaveny 3 bytové domy se 116 bytovými jednotkami v pražských Cholupicích, kde žije cca 600 obyvatel. Pro svoje klidné okolí jsou nazývány zelenou oázou Prahy. Blízkost přírody, přírodních památek, lesních stezek lákajících k procházkám či projížďkám na kole dělá z Cholupic jedno z nejmalebnějších míst na jihu Prahy. V blízké Točné je malé letiště sportovních letadel, jsou zde výběhy koní místního jezdeckého klubu. V blízké budoucnosti bude lokalita navíc dobře dostupná pomocí linky metra D. Na nároží ulic Ďáblická s Hoříneckou v pražských Ďáblicích byly v letech vybudovány 2 domy s 19 bytovými jednotkami s podzemními garážemi a příjemným posezením ve dvoře domu a vlastní plynovou kotelnou. Domy mají systém pavlačových vstupů přes moderní terasy. Stanice metra Ládví je vzdálena 5 minut autobusem. Základní občanská vybavenost je v bezprostředním okolí. V letech bylo vystavěno 74 bytových jednotek v Praze Slovance. Jedná se o 2 samostatné objekty se dvěma patry podzemních garáží, sklepními prostorami a technickým zázemím. Byty v nejvyšších patrech jsou velkoprostorové s terasami a s nádherným výhledem do okolí. V rámci výstavby I. fáze, která probíhala v letech , ve Vinoři vyrostlo celkem 30 rodinných domů Vinoř je klidná lokalita na okraji Prahy s veškerou občanskou vybaveností a výbornou dopravní dostupností. V okolí se nachází řada míst pro relaxaci, například Ctěnický háj se zámkem. V letech byla realizována výstavba 24 dvoupodlažních řadových rodinných domů v ulici Za Rybníkem v Přezleticích. Tato obec leží na okraji úrodné polabské nížiny, 10 minut od Letňan s pravidelným autobusovým spojením. V blízkosti se nachází Ctěnický háj a zámek a archeologická lokalita Zlatý kopec. Bytový dům se 79 bytovými jednotkami byl postaven v letech v ulici Frýdecká v pražských Letňanech. Byty od velikosti 1+kk po 4+kk splňují nároky komfortního a moderního bydlení. Jsou v energetické třídě B. V podzemí domu jsou garážová stání, veškerá občanská vybavenost je v bezprostředním okolí. Stanice metra pak dvě zastávky autobusem, který zastavuje hned u domu. V rámci II. etapy bylo v Cholupicích v letech realizováno celkem 18 samostatně stojících i řadových rodinných domů s garáží. Pro svoje klidné okolí jsou nazývány zelenou oázou Prahy. V říjnu roku 2013 započala v Brně výstavba projektu Rezidence Lužánky, která tvoří rohovou část ulice Lidická a Burešova a nabízí bytové, nebytové i komerční prostory. Projekt se skládá ze třech budov, které jsou podzemními podlažími spojeny v jeden funkční objekt. Celkem zde vzniklo 94 bytových jednotek, které byly v lednu 2016 zkolaudovány. Foto: Rezidence Lužánky První dvě nadzemní podlaží jsou vymezeny pro komerční a kancelářské prostory. Bytové jednotky jsou ve všech budovách umístěny od 3. nadzemního podlaží výše. V rámci projektu jsou v nabídce zastoupeny všechny velikostní kategorie bytových jednotek s plochami v rozmezí m 2. Většina bytových jednotek má balkon nebo terasu, případně střešní terasu. V rámci výstavby II. fáze, která probíhala v letech , ve Vinoři vyrostlo celkem 33 rodinných domů s dispozicí 5+kk, s užitnou plochou v rozmezí m 2, domy mají garáž. Jedná se o prostorné, podsklepené domy s garážemi a užitkovou plochou m 2. 62

63 Na úspěšnou první etapu projektu Rodinné domy Přezletice, kde již od r ve 24 domcích bydlí noví majitelé, bylo navázáno další, resp. druhou etapou, ve které bylo postaveno a koncem roku 2016 také zkolaudováno 33 rodinných domů v modulech trojdomy a čtyřdomy. Domy jsou navrženy jako dvoupodlažní, nepodsklepené, o dispozicích 4+kk nebo 4+kk s garáží. U všech domů je zároveň parkovací stání před domem. Celková plocha se pohybuje od 125,6 m 2 do 160,2 m 2. Projekt se nachází na samotné hranici s Prahou a těší se velké oblibě ze strany klientů. V červenci roku 2015 byla zahájena výstavba III. etapy v Praze Cholupicích. Vyrostlo zde dalších 18 domů o dispozicích 5+kk s garáží. Užitná plocha domů se pohybuje v rozmezí 132,9 151,8 m 2, všechny jsou dokončeny, zkolaudovány a vyprodány. O čtyři měsíce později než III. etapa byla zahájena i II. etapa, v rámci které vzniklo dalších 6 samostatných domů 5+kk s pozemky m 2, a dále pak 5 řadových domů 4+kk s pozemky m 2 a dva samostatné domy 4+kk s pozemky m 2. V bytovém domě REZIDENCE Trinity poblíž ulice Thámova a Rohanského nábřeží byly vystavěny celkem tři věže, ve kterých je umístěno 107 bytových jednotek o dispozicích 1+kk až 4+kk s terasami na střeše. Výstavba byla zahájena v červnu 2015 a dokončena v prosinci Užitná plocha bytů je v rozmezí m 2. Všechny byty mají balkon, terasu nebo předzahrádku. Byty 2+kk, 3+kk a 4+kk mají v ceně garážové stání. V červenci roku 2014 byla v Brně zahájena Foto: REZIDENCE Trinity výstavba dalších etap rodinných a bytových domů developerského projektu Panorama II a III, navazující na úspěšnou realizaci projektu Panorama I. Rozsáhlý projekt je zasazen do okrajové části města Brna Bystrce. Tato oblast je obklopena zelení a naskytuje krásný výhled na Brněnskou přehradu. V rámci II. etapy je realizována výstavba 5 bytových domů s cca 214 bytovými jednotkami a 1 komerční plochou. Bytové domy mají 4 nadzemní podlaží a 1 či 2 podzemní podlaží. Kategorie byly vybudovány o velikosti studia, 1+kk až 5+kk, střešní apartmány. Podlahová plocha bytů je v rozmezí m 2. V rámci III. etapy je v realizaci výstavba 61 rodinných domů. Rodinné domy jsou dvoupodlažní nebo 3 podlažní. Dispozičně byly domy řešeny jako 4+kk, 5+kk a 6+kk. Užitná plocha rodinných domů je od 147 m 2 do 206 m 2. Plocha pozemků je pak m 2. V rámci projektu byla realizována výstavba mateřské školky pro 50 dětí, výstavba nového dětského hřiště i vytvoření nové autobusové zastávky. 63

64 2.4 Aktuální situace Emitenta V současné době má Skupina Emitenta a Propojené osoby ve výstavbě 5 projektů v Praze a Brně. Projekty Podbaba, Karolina Plazza a Vinoř jsou již téměř vyprodány. V průběhu 2. čtvrtletí roku 2017 vstoupily nově do prodeje projekty U Grébovky, který se nachází v Praze, a Rezidence Riverside, který se nachází v Brně. Emitent v těchto projektech vystupuje jako generální dodavatel stavby a jako investor. Všechny tyto projekty mají zajištěné financování. V rámci rezidenčního bydlení Podbaba byla v říjnu 2013 zahájena v Praze 6 na rohu ulic Heinemannova a Lindleyova výstavba bytového domu s dispozicemi 1+kk, 2+kk, 3+kk, 4+kk a mezonety. Užitná plocha bytů je v rozmezí od m 2. Všechny bytové jednotky mají balkon či terasu. Byty v 6.NP mají velké terasy s výhledem na řeku a Šárecké údolí a především na zříceninu Baba. Byty 3+kk a 4+kk mají v ceně garážové stání. Kolaudace projektu je plánována na 3. čtvrtletí V prosinci roku 2015 byla zahájena výstavba projektu Karolina Plazza. Rozsáhlý projekt je zasazen přímo do historické části Karlína v bezprostřední blízkosti metra B, stanice Křižíkova. Celkem zde vyrostou tři domy se 149 bytovými jednotkami o dispozicích 1+kk ž 4+kk ve výměrách od 20 m 2 do 130 m 2 Projekt dále zahrnuje kancelářské a obchodní prostory. Projekt Karolina Plazza má zajištěno seniorní projektové financování a vykazuje vysoký stupeň předprodejů. Dokončení se plánuje na konec roku Foto: Karolina Plazza Emitent realizuje v širším centru Prahy projekt rezidence U Grébovky, který se nachází na rohu ulic Ctiradova a Vlastislavova, v blízkosti Havlíčkových sadů / Grébovky. Projekt U Grébovky nabídne celkem 27 bytových jednotek v 6 nadzemních podlažích. Byty jsou situovány od 2. nadzemního podlaží. Bytové jednotky budou v dispozicích 1kk, 2kk, 3kk a 4kk. Část bytů nabídne balkon nebo lodžii. Rezidenční projekt U Grébovky se nachází na strategicky výhodném místě v širším centru Prahy. Jeho dostupnost je zajištěna ze zastávek MHD Náměstí Bratří Synků a Otakarova. Jedna ze stanic budoucího metra linky D je plánována přímo na Náměstí Bratří Synků a bude spojnicí mezi stanicemi metra C - Pankrác a metra A - Náměstí Míru. Lokalita nabízí plnou občanskou vybavenost, specializované obchody, řadu restaurací a kaváren, pobočky bank, poštu i lékárny. V docházkové vzdálenosti jsou oblíbená divadla Na Fidlovačce a Na Jezerce. Přímé spojení je odtud do obchodních center Arkády Pankrác a NC Eden. Foto: U Grébovky Ve spolupráci se skupinou Cimex realizuje Emitent v širším centru jihomoravské metropole projekt Rezidence Riverside, který se nachází na rohu ulic Poříčí a Bauerova, v těsné blízkosti areálu Brněnských veletrhů a výstav. Projekt představuje dostavbu hotelového komplexu Voroněž, má 8 nadzemních podlaží, přičemž byty jsou situovány od 2. nadzemního podlaží. V jednom podzemním a prvním nadzemním podlaží bude umístěno celkem 34 garážových a 56 parkovacích stání. Celkem zde naleznete 86 bytových jednotek od velikostí studia, 1kk, 2kk, 3kk po 4kk. Většina bytů nabídne balkon nebo lodžii, střešní byty pak i terasy. Byty mají výměry od 25,6 m² do 117,4 m². V rámci výstavby III. fáze ve Vinoři vyrůstají 3 rodinné domy s dispozicí 4+kk až 5+kk, s užitnou plochou v rozmezí m 2. Vinoř je klidná lokalita na okraji Prahy s veškerou občanskou vybaveností a výbornou dopravní dostupností. V okolí se nachází řada míst pro relaxaci, například ctěnický háj se zámkem. Datum kolaudace je předpokládáno v 3Q

65 2.5 Nesplacené úvěry Emitenta Emitent k datu Prospektu má následující doposud nesplacené úvěry: Společnost Úvěrující banka Výše (v tis. Kč) Splatnost Aktuální zůstatek 5 (v tis. Kč) Moravská stavební INVEST, a.s. Banka a.s. CREDITAS Moravská stavební INVEST, a.s. Banka a.s. CREDITAS Emitent k datu Prospektu vydal jednu emisi dluhopisů s výnosem určeným na bázi diskontu splatné v roce 2021, ISIN: CZ , o celkové jmenovité hodnotě Kč. 2.6 Údaje o počtu zaměstnanců Emitent má 4 zaměstnance. Emitent, coby příkazce, zajišťuje svoji činnost zpravidla na základě příkazních smluv uzavřených s obchodní společností Moravská stavební, a.s., coby příkazníkem, jako subdodavatelem Emitenta. Moravská stavební, a.s. má 40 zaměstnanců. 3 HLAVNÍ ČINNOSTI A PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ EMITENTA Emitent má živnostenské oprávnění k následujícím předmětům podnikání: (i) Provádění staveb, jejich změn a odstraňování (živnost ohlašovací vázaná) a (ii) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (životnost ohlašovací volná), a to pro následující obory této živnosti: (a) zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu, (b) koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, (c) inženýrská činnost spočívající v obstarávání záležitostí k zabezpečení přípravy a realizace staveb a (d) činnost realitní kanceláře. Emitent je jediným společníkem či akcionářem a řídící osobou ve vztahu k MAMEST, MEMAX, MSK, MSN, ND a PTB. Emitent je obchodní společností, která se zabývá poskytováním komplexních služeb v oblasti tzv. Investičního developmentu, a to od akvizice nemovitých věcí přes realizaci až po následný prodej. Development je nosnou činností Emitenta. V rámci Investičního developmentu Emitent poskytuje komplexní projektový management zahrnující především technické, ekonomické, právní a organizační činnosti, dále projektové financování, marketing, prodej, právní, technický a finanční dohled včetně dalších souvisejících činností a služeb. V rámci akviziční činnosti, pak Emitent nabízí a poskytuje i průzkum trhu, vyhotovení tržní analýzy, vyhledávání vhodné lokality či zpracování návrhu konceptu, včetně posouzení jeho proveditelnosti. Činnost Emitenta se tedy zaměřuje na nalezení vhodných investičních příležitostí na nemovitostním trhu s tím, že investice je Emitentem prováděna prostřednictvím obchodních společností patřících do Skupiny Emitenta a prostřednictvím Propojených osob. Emitent dlouhodobě sleduje investiční příležitosti na území Prahy a Brna, zejména pak v lokalitách s výbornou dostupností a dopravním spojením do centra města, v klidných oblastech v blízkosti přírody i typicky městské bydlení a dále rovněž na komerční plochy a kanceláře. Analyzuje jednotlivé existující nemovitostní projekty za účelem jejich akvizice a následného developmentu. Činnosti prováděné Emitentem jsou primárně podřízené požadovanému výnosu investice. 5 Jedná se o aktuální stav čerpání a splácení k Datu Prospektu.. 65

66 Pro hospodaření Emitenta jsou aktuálně ekonomicky nejdůležitější nemovitostní projekty, které realizují další obchodní společnosti ve Skupině Emitenta a některé Propojené osoby. Z těchto projektů plynou Emitentu výnosy za poskytované služby, zároveň se též Emitent podílí na zisku z těchto projektů. Aktuální projekty Emitenta jsou popsány výše v článku 2.4. Emitent provozuje výše uvedené činnosti výhradně na území České republiky. S obchodními společnostmi patřícími do Skupiny Emitenta a Propojenými osobami uzavírá před realizací jednotlivých nemovitostních projektů smlouvu o dílo, příkazní smlouvu, smlouvu o zápůjčce, a případně další smlouvy dle konkrétních potřeb příslušného projektu. Emitent v rámci všech aktuálních projektů působí jako generální dodavatel, příkazník a investor. 4 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 4.1 Akcionářská struktura Emitenta Akcionáři Emitenta jsou tři tuzemské fyzické osoby, a to: Ing. Lubomír Malík, narozen , bytem Strmá 524, Mařatice, Uherské Hradiště, vlastnící kmenové akcie na jméno č. 8-14, každá akcie ve jmenovité hodnotě Kč, odpovídající vkladu Kč do základního kapitálu, a tedy podíl na základním kapitálu Emitenta a hlasovacích právech ve výši 1/3; Ing. Vladimír Meister, narozen , bytem Suttnerové 815/19, Vokovice, Praha 6, vlastnící kmenové akcie na jméno č. 1-7, každá akcie ve jmenovité hodnotě Kč, odpovídající vkladu Kč do základního kapitálu, a tedy podíl na základním kapitálu Emitenta a hlasovacích právech ve výši 1/3; Ing. Pavel Strnad, narozen , bytem Dr. Kolaříka 3202/11, Zlín, vlastnící kmenové akcie na jméno č , každá akcie ve jmenovité hodnotě Kč, odpovídající vkladu Kč do základního kapitálu, a tedy podíl na základním kapitálu Emitenta a hlasovacích právech ve výši 1/3; Akcionáři Emitenta ovládají také následující obchodní společnosti - Propojené osoby: Společnosti Ing. Lubomír Malík Ing. Vladimír Meister Ing. Pavel Strnad Moravská stavební, a.s. 33,3 % 33,3 % 33,3 % Moravská stavební - REAL, 50 % 50 % - a.s. MS Bauerova s.r.o. 25 % 25 % - M.S. Blanenská, s.r.o. 1/6 1/6 1/6 M.S. Bydlení, s.r.o. 35 % 35 % 30 % MS Ctiradova, s.r.o. prostřednictvím obchodní společnosti Moravská stavební - REAL, a.s. M.S. Ivanovická, a.s. 33,3 % 33,3 % - M.S. Panorama, s.r.o. cca 15 % cca 15 % - (23110/154067) (23110/154067) MS Rezidence Háje, a.s. 25 % 25 % - MS Sokolovská, s.r.o. 17 % 17 % - M.S. Vídeňská, s.r.o. 50 % 50 % - M.S. Vinořská, s.r.o. 50 % 50 % - MS Zet4, s.r.o. 17 % 17 % - T.I.C.UH, a.s. 100 % - - U akademie, s.r.o. 1/3 1/3 1/3 66

67 přičemž v případě obchodní společnosti: MS Bauerova s.r.o. jedná Ing. Lubomír Malík a Ing. Vladimír Meister ve shodě společně s obchodní společností Philibert, a.s., IČO: , se sídlem Praha 8, Karolinská 661, PSČ 18600, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka ( Philibert ), s níž Ing. Lubomír Malík, Ing. Vladimír Meister uzavřeli společenstevní smlouvu, čímž je naplněna domněnka jednání ve shodě dle 78 odst. 2 písm. i) ZOK; M.S. Blanenská, s.r.o. jedná Ing. Lubomír Malík, Ing. Vladimír Meister a Ing. Pavel Strnad ve shodě společně s Ing. Zdeňkem Přichystalem, narozeným , bytem Dlouhá 1720/8, Kuřim, přičemž jakákoli písemná dohoda o výkonu hlasovacích práv ani jiná obdobná smlouva nebyla uzavřena; MS Sokolovská, s.r.o. jedná Ing. Lubomír Malík a Ing. Vladimír Meister ve shodě společně s Ing. Zdeňkem Popem, narozeným , bytem Jižní 1700, Mařatice, Uherské Hradiště ( Ing. Zdeněk Pop ), jenž vlastní podíl na základním kapitálu této obchodní společnosti a hlasovacích právech ve výši 17 %, což v součtu s podíly ve vlastnictví Ing. Lubomíra Malíka a Ing. Vladimíra Meistera představuje 51 % podíl. S ostatními společníky této obchodní společnosti, kteří v této společnosti působí převážně jako investoři, uzavřeli Ing. Lubomír Malík, Ing. Vladimír Meister a Ing. Zdeněk Pop smlouvu o úpravě některých vzájemných práv a povinností ve vztahu ke společnosti MS Sokolovská, s.r.o., čímž je naplněna domněnka jednání ve shodě dle 78 odst. 2 písm. i) ZOK; M.S. Panorama, s.r.o. jedná Ing. Lubomír Malík a Ing. Vladimír Meister ve shodě společně s Ing. Zdeňkem Popem, jenž vlastní podíl na základním kapitálu této obchodní společnosti a hlasovacích právech ve výši cca 70 % (107847/154067), což v součtu s podíly ve vlastnictví Ing. Lubomíra Malíka a Ing. Vladimíra Meistera představuje podíl v celkové výši 100 % (154067/154067); MS Rezidence Háje, a.s. jedná Ing. Lubomír Malík a Ing. Vladimír Meister ve shodě společně s Ing. Zdeňkem Popem, který stejně jako Ing. Lubomír Malík a Ing. Vladimír Meister vlastní 1 (jeden) ks akcie A o jmenovité hodnotě Kč, se kterou je spojeno zvláštní právo požadovat vysvětlení i mimo valnou hromadu a hlasovací práva ve výši 25 %, což v součtu s akciemi ve vlastnictví Ing. Lubomíra Malíka a Ing. Vladimíra Meistera představuje 75% podíl na hlasovacích právech. Ing. Lubomír Malík, Ing. Vladimír Meister, Ing. Zdeněk Pop a akcionář Ing. Martin Mlčoch, narozený , bytem č.p. 438, Viničné Šumice, vlastnící 1 (jeden) ks akcie B o jmenovité hodnotě Kč, uzavřeli akcionářskou smlouvu, čímž je naplněna domněnka jednání ve shodě dle 78 odst. 2 písm. i) ZOK; MS Zet4, s.r.o. jedná Ing. Lubomír Malík a Ing. Vladimír Meister ve shodě společně s Ing. Zdeňkem Popem, jenž vlastní podíl na základním kapitálu této obchodní společnosti a hlasovacích právech ve výši 16 %, což v součtu s podíly ve vlastnictví Ing. Lubomíra Malíka a Ing. Vladimíra Meistera představuje 50 % podíl. Se zbylým společníkem této obchodní společnosti, obchodní společností Espumil s.r.o., která v této obchodní společnosti působí převážně jako investor, uzavřeli Ing. Lubomír Malík, Ing. Vladimír Meister a Ing. Zdeněk Pop smlouvu o úpravě některých vzájemných práv a povinností ve vztahu ke společnostem TARGUS s.r.o. a ZET4 s.r.o. 6, čímž je naplněna domněnka jednání ve shodě dle 78 odst. 2 písm. i) ZOK; a v případě ostatních obchodních společností uvedených v tabulce Ing. Lubomír Malík, Ing. Vladimír Meister a Ing. Pavel Strnad coby společníci (akcionáři) jednají ve vzájemné shodě za účelem ovládání těchto obchodních společností. Organizační schéma Skupiny Emitenta a Propojených osob aktuální k Datu Prospektu: 6 Obchodní společnost ZET4 s.r.o. zanikla v důsledku fúze sloučením a její jmění přešlo na obchodní společnost TARGUS s.r.o. jakožto společnost nástupnickou. Obchodní společnost TARGUS s.r.o. poté změnila obchodní firmu a počínaje dnem její obchodní firma zní MS Zet4, s.r.o. 67

68 4.2 Přímá majetková účast Emitenta v jiných obchodních společnostech MAMEST, MSK, ND a MSN a jsou jedinými obchodními společnostmi, v nichž má Emitent majetkový podíl a postavení jediného společníka. Moravská stavební - INVEST, a.s. M.S.Karlínská, s.r.o. MAMEST, s.r.o. Nová Dominikánská, a.s. M.S. Nehvizdská, s.r.o. Palác Trnitá Brno a.s. MEMAX s.r.o. 68

69 MAMEST, s.r.o. (MAMEST) MAMEST je nositelem projektu Jundrov IV. Developerský projekt Jundrov IV navazuje na úspěšnou realizaci projektů Jundrov I - III. V rámci těchto projektů vzniklo v Brně Jundrově 39 rodinných domů a bytové domy se 107 byty. Projekt Jundrov IV vyroste také v lokalitě Brno Jundrov a bude napojen na novou ulici Prašnice, v klidném prostředí obklopeném lesy a řekou Svratkou. K Datu Prospektu bylo u projektu Jundrov IV vydáno nepravomocné územní rozhodnutí, které by mělo nabýt právní mocí v říjnu Následně bude zahájeno řízení pro získání stavebního povolení a příprava území pro zahájení samotné výstavby. Zahájení výstavby se předpokládá v roce 2018 a dokončení celého projektu se očekává v roce Stejně jako v případě dalších nemovitostních projektů bude před realizací projektu Jundrov IV mezi Emitentem a MAMEST uzavřena smlouva o dílo, příkazní smlouva, smlouva o zápůjčce, a případně další smlouvy dle konkrétních potřeb projektu Emitent bude v rámci tohoto projektů působit jako generální dodavatel, příkazník a investor. Projekt Jundrov IV nemá k Datu Emise zajištěné seniorní financování. M.S. Karlínská, s.r.o. (MSK) MSK v současné době v Praze připravuje projekt Karolina Plazza 2, jenž má navazovat na projekt Karolina Plazza, který je aktuálně v realizaci, a s nímž bude tvořit funkční celek. Devítipatrový komplex bude disponovat cca 60 bytovými jednotkami o dispozici 1+kk až 4+kk. Projekt dále zahrnuje kancelářské a obchodní prostory. Výstavba bude zahájena v roce 2018, přičemž k dokončení by mělo dojít v průběhu roku K Datu prospektu nabylo právní mocí územní rozhodnutí a probíhá řízení a předkládání podkladů pro udělení stavebního povolení. Projekt Karolina Plazza 2 je zasazen přímo do historické části Karlína v bezprostřední blízkosti metra B, stanice Křižíkova. Komplex bude v přízemí propojen obchodní pasáží s Emitentem realizovaným projektem Karolina Plazza. Obchodní pasáž bude zároveň spojovacím prvkem mezi ulicemi Sokolovská a Křižíkova. Díky umístění projektu v centru Prahy je občanská vybavenost komplexně zajištěna. Karlín, coby část Prahy 8, je výborně dostupná jak městskou hromadnou dopravou, tak individuálně autem. V těsné blízkosti projektu se nachází tramvajová zastávka i stanice metra B. Stejně jako v případě dalších nemovitostních projektů bude před realizací projektu Karolina Plazza 2 mezi Emitentem a MSK uzavřena smlouva o dílo, příkazní smlouva, a případně další smlouvy dle konkrétních potřeb projektu Emitent bude v rámci tohoto projektů působit jako generální dodavatel, příkazník a investor. Projekt Karolina Plazza 2 nemá k Datu Emise zajištěné seniorní financování za účelem realizace uvedeného projektu. Nová dominikánská, a.s. (ND) Emitent se v roce 2017 stal prostřednictvím ND (jakožto jediného akcionáře) ovládající osobou PTB. PTB v současné době v Brně připravuje projekt Palác Trnitá. Tento několikapatrový komplex se nachází v Brně na ulici Trnitá, v samém centru města, v blízkosti moderního nákupního centra Galerie Vaňkovka, s kompletní občanskou vybaveností. Tento projekt bude rozdělen do 2 etap. První etapa bude zahájena v roce 2018 a její dokončení se plánuje v roce Disponovat bude cca 192 byty o užitné ploše m², podzemními parkovacími stáními o kapacitě 373 míst, obchodními plochami v přízemí o užitné ploše m² a kancelářskými plochami o výměře cca m². První etapa zahrnuje i výstavbu 1.podzemního podlaží pro druhou etapu. Druhá etapa bude navazovat na první etapu a její dokončení se plánuje v roce Bude zahrnovat podzemní parkovací stání o kapacitě 122 míst, obchodní plochy v přízemí o užitné ploše 530 m² a kancelářské plochy o výměře m². Tak jako v případě dalších nemovitostních projektů bude před realizací projektu Palác Trnitá mezi Emitentem a PTB uzavřena smlouva o dílo, příkazní smlouva, a případně další smlouvy dle konkrétních potřeb projektu 69

70 Emitent bude v rámci tohoto projektů působit jako generální dodavatel, příkazník a investor. Projekt Palác Trnitá nemá k Datu Emise zajištěné seniorní financování za účelem realizace. Rozvaha PTB - údaje v tis. Kč k k AKTIVA CELKEM B. Dlouhodobý majetek B.II. Dlouhodobý hmotný majetek Poskyt.zál.na dlouh.hmot.maj a nekon.dl.maj Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek C. Oběžná aktiva C.II. Pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky - ostatní Stát - daňové pohledávky Krátkodobé poskytnuté zálohy C.IV. Peněžní prostředky PASIVA CELKEM A. Vlastní kapitál A.I. Základní kapitál A.IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) A.V. Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) B.+C. Cizí zdroje C. Závazky C.I. Dlouhodobé závazky Závazky z obchodních vztahů C.II. Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky ostatní Výkaz zisku a ztrát PTB - údaje v tis. Kč k k I. Tržby z prodeje výroků a služeb A. Výkonová spotřeba A.3. Služby III. Ostatní provozní výnosy III.3. Jiné provozní výnosy * Provozní výsledek hospodaření J. Nákladové úroky a podobné náklady K. Ostatní finanční náklady 5 5 * Finanční výsledek hospodaření ** Výsledek hospodaření před zdaněním ** Výsledek hospodaření po zdanění *** Výsledek hospodaření za účetní období * Čistý obrat za účetní období

71 Rozvaha ND - údaje v tis. Kč k k AKTIVA CELKEM B. Dlouhodobý majetek B.II. Dlouhodobý hmotný majetek B.II.1. 2.Stavby B.III. Dlouhodobý finanční majetek C. Oběžná aktiva C.II. Pohledávky Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů 27 4.Pohledávky - ostatní Krátkodobé poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky 188 C.IV. Peněžní prostředky Časové rozlišení 7 8 PASIVA CELKEM A. Vlastní kapitál A.I. Základní kapitál A.III. Fondy ze zisku A.III.1. Ostatní rezervní fondy A.IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) A.V. Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) B.+C. Cizí zdroje C. Závazky C.I. Dlouhodobé závazky C.I.9. 3.Jiné závazky C.II. Krátkodobé závazky C.II.3. Krátkodobé přijaté zálohy C.II.4. Závazky z obchodních vztahů C.II.8. Závazky ostatní D. Časové rozlišení pasiv Výkaz zisku a ztrát ND - údaje v tis. Kč k k I. Tržby z prodeje výroků a služeb A. Výkonová spotřeba A.2. Spotřeba materiálu a energie A.3. Služby E. Úpravy hodnoty v provozní oblasti E1.1 Úpravy hodnot dlouhod.nehm a hm.maj.-trvalé III. Ostatní provozní výnosy 0 0 III.3. Jiné provozní výnosy 71

72 F. Ostatní provozní náklady 8 5 F.3. Daně a poplatky v provozní oblasti 5 5 F.5. Jiné provozní náklady 3 * Provozní výsledek hospodaření VI. Výnosové úroky a podobné výnosy 1 J. Nákladové úroky a podobné náklady K. Ostatní finanční náklady * Finanční výsledek hospodaření ** Výsledek hospodaření před zdaněním ** Výsledek hospodaření po zdanění *** Výsledek hospodaření za účetní období * Čistý obrat za účetní období M.S. Nehvizdská, s.r.o. (MSN) Emitent se v roce 2017 prostřednictvím MSN stal ovládající osobou MEMAX. MEMAX v současné době v Praze 4 - Michli připravuje projekt Rezidence Michle. Celý projekt bude rozdělen do několika budov osazených ve svahu uprostřed krásné zeleně, přesto nedaleko centra města. Dle územního plánu se předpokládá výstavba o celkové ploše m² s kapacitou 120 garážových stání. Zahájení výstavby se předpokládá v roce 2019 a dokončení celého projektu se plánuje v roce V blízkém okolí se nachází veškerá potřebná občanská vybavenost - nákupní centrum Arkády Pankrác, supermarket Kaufland, restaurace i sportoviště (lukostřelnice, diskgolfové hřiště a další). V docházkové vzdálenosti se nachází několik školek, základních i středních škol a pouhých deset minut jízdy hromadnou dopravou je dostupný areál Thomayerovy nemocnice. Lokalita je co se týká dopravy výborně dostupná jak pro automobily s návazností na magistrálu, tak i v rámci městské hromadné dopravy. Zastávka autobusu i tramvaje je v těsné blízkosti. Stejně jako v případě dalších nemovitostních projektů bude před realizací projektu Rezidence Michle mezi Emitentem a společností MEMAX uzavřena smlouva o dílo, příkazní smlouva, smlouva o zápůjčce, a případně další smlouvy dle konkrétních potřeb projektu Emitent bude v rámci tohoto projektů působit jako generální dodavatel, příkazník a investor. Projekt Rezidence Michle nemá k Datu Emise zajištěné seniorní financování za účelem realizace uvedeného projektu. Rozvaha MSN - údaje v tis. Kč k k AKTIVA CELKEM B. Dlouhodobý majetek B.III. Dlouhodobý finanční majetek C. Oběžná aktiva C.II. Pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů C.IV. Peněžní prostředky Časové rozlišení PASIVA CELKEM A. Vlastní kapitál A.I. Základní kapitál A.III. Fondy ze zisku

73 A.IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) A.V. Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) B.+C. Cizí zdroje C. Závazky C.II. Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky - ostatní 37 1 Výkaz zisku a ztrát MSN - údaje v tis. Kč k k I. Tržby z prodeje výroků a služeb 8 8 A. Výkonová spotřeba A.3. Služby * Provozní výsledek hospodaření -7-7 K. Ostatní finanční náklady 4 4 * Finanční výsledek hospodaření -4-4 ** Výsledek hospodaření před zdaněním ** Výsledek hospodaření po zdanění *** Výsledek hospodaření za účetní období * Čistý obrat za účetní období 8 8 Rozvaha MEMAX - údaje v tis. Kč k k AKTIVA CELKEM B. Dlouhodobý majetek B.II. Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky a stavby Pozemky Stavby C. Oběžná aktiva C.II. Pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky - ostatní Stát - daňové pohledávky Jiné pohledávky C.IV. Peněžní prostředky PASIVA CELKEM A. Vlastní kapitál A.I. Základní kapitál A.III. Fondy ze zisku 1 1 A.IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) A.V. Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) B.+C. Cizí zdroje C. Závazky C.I. Dlouhodobé závazky

74 C.II. Krátkodobé závazky Krátkodobé přijaté zálohy Závazky z obchodních vztahů Závazky - ostatní Stát - daňové závazky a dotace Dohadné účty pasivní Výkaz zisku a ztrát MEMAX - údaje v tis. Kč k k I. Tržby z prodeje výroků a služeb 0 30 A. Výkonová spotřeba A.2. Spotřeba materiálu a energie 3 0 A.3. Služby D. Osobní náklady 60 III. Ostatní provozní výnosy Tržby z prodeje dlouhodobého majetku F. Ostatní provozní náklady Zůstatkové cena prodaného dlouhodobého majetku Daně a poplatky 1 * Provozní výsledek hospodaření VI. Výnosové úroky a podobné výnosy 8 1 J. Nákladové úroky a podobné náklady K. Ostatní finanční náklady 3 4 * Finanční výsledek hospodaření ** Výsledek hospodaření před zdaněním L. Daň z příjmů za běžnou činnost splatná 182 ** Výsledek hospodaření po zdanění *** Výsledek hospodaření za účetní období * Čistý obrat za účetní období Závislost Emitenta Emitent podniká jako řídící osoba v rámci koncernové struktury prostřednictvím MAMEST, MSK, MSN a ND v oblasti výstavby a prodeje nemovitých věcí a jeho hospodářské výsledky nejsou k Datu prospektu zprostředkovaně závislé na hospodářských výsledcích těchto obchodních společností, protože k Datu prospektu tyto obchodní společnosti nevykazují žádnou významnou podnikatelskou činnost. Emitent dále poskytuje své služby Propojeným osobám na základě příkazních smluv, smluv o dílo a jiných smluv v oblasti výstavby a prodeje nemovitých věcí. Přibližně 96 % tržeb z prodeje vlastních výrobků a služeb je k datu generováno právě z poskytování služeb Propojeným osobám. Emitent nemá jiné významné zdroje příjmů. 5 HLAVNÍ TRHY A POSTAVENÍ EMITENTA Emitent je aktivní výhradně v České republice. Aktuální projekty Emitenta, popsané v tomto Prospektu, se také nacházejí na území České republiky, zejména pak v Praze a Brně. V současné době Emitent nerealizuje a ani neuvažuje o realizaci projektů v zahraničí. 74

75 6 INFORMACE O TRENDECH Od data poslední účetní závěrky Emitenta ověřené auditorem nedošlo k žádné podstatné negativní změně v jeho vyhlídkách. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu rezidenčního bydlení. Jedná se o specifické prostředí, které je významně ovlivňováno vlivy jak na makroekonomické, tak na místní úrovni. 6.1 Makroekonomické trendy v České republice V letech 2017 a 2018 předpokládají analytici mírné oživení dynamiky ekonomické aktivity v rozvíjejících se ekonomikách a pokračování stávajícího růstu ve vyspělých zemích. Z pohledu domácí ekonomiky jsou důležité prognózy vývoje HDP v eurozóně, které v letošním i v příštím roce naznačují růst kolem 1,6 % 7, podobně jako v roce Za celý rok 2016 se podle březnového odhadu Českého statistického úřadu HDP v ČR zvýšil o 2,3 %. Lednová prognóza analytiků pak počítá s tím, že domácí HDP vzroste v letošním i příštím roce o 2,8 % 8. Pokračující růst domácí ekonomiky se bude nadále pozitivně projevovat i na trhu práce. Obecná míra nezaměstnanosti by se měla podle lednové prognózy ČNB v letošním roce snížit na 3,7 % 9. Mzdy v podnikatelské sféře se zvýší v letošním roce o 5,3 % a v roce 2018 o 5,1 %. Dynamika bankovních úvěrů soukromému sektoru v ČR zůstala v průběhu loňského roku silná a byla jednou z nejvyšších v rámci EU. Poptávku po úvěrech podporovaly kromě pokračování ekonomického růstu uvolněné úvěrové a měnové podmínky. Vysoká byla zejména dynamika nově poskytnutých úvěrů domácnostem, v níž se odrážel především růst úvěrů na bydlení. Ceny bytů v průběhu roku 2016 dále akcelerovaly a v roce 2017 se předpokládá, že jejich poměrně rychlý růst bude dále pokračovat. Postupně by však měl zpomalovat. Pro vývoj české ekonomiky bude nadále kromě domácích hospodářských politik určující další vývoj ve vnějším okolí, zejména v eurozóně. Výhledy, ze kterých vycházejí prognózy ČNB, předpokládají v letošním roce zpomalení tempa růstu HDP v eurozóně na 1,5 %, což je o 0,6 procentního bodu méně ve srovnání s rokem V příštím roce by se pak tempo růstu mělo opět vrátit k 2 % úrovni. Hospodářský růst české ekonomiky v loňském roce 2016 zpomalil. Lednová prognóza ČNB však považuje toto zpomalení za dočasné. V roce 2017 a 2018 by se mělo tempo růstu HDP zvýšit na 2,8 % 10. Ekonomiku bude podporovat pokračující růst zahraniční poptávky a obnovené zvyšování fixních investic, v jejichž rámci oživí zejména dynamika vládních investic spolufinancovaných z evropských fondů. TABULKA Vývoj a výhledy ekonomické aktivity ČR. (meziroční tempa růstu reálného HDP v %) 11 HDP INFLACE 3M PRIBOR RHDD MZDY NEZAMĚSTNANOST BĚŽNÝ ÚČET ,4 0,7 0,3 2,6 4,4 4, ,8 2,4 0,5 2,1 5,2 3,7 1, ,8 2,2 1,1 2,6 4,9 3,6 1,5 Pozn.: HDP reálný hrubý domácí produkt (mzr. růst v %); Inflace růst spotřebitelských cen (v %), 3M Pribor 3měsíční sazba peněžního trhu (v %); RHDD reálný hrubý disponibilní důchod domácností (mzr. růst v %, po očištění od inflace); mzdy průměrná nominální mzda (mzr. růst v %); nezaměstnanost obecná míra nezaměstnanosti (v %); běžný účet podíl salda běžného účtu platební bilance na HDP (v %). 7 Zdroj: Trend report 2017 Makroekonomický vývoj a ceny nemovitostí v ČR a ve světě strana Zdroj: Trend report 2017 Makroekonomický vývoj a ceny nemovitostí v ČR a ve světě strana Zdroj: Trend report 2017 Makroekonomický vývoj a ceny nemovitostí v ČR a ve světě strana Zdroj: Trend report 2017 Makroekonomický vývoj a ceny nemovitostí v ČR a ve světě strana Zdroj: Zpráva o inflaci I/2017, ČNB Trend report 2017 Domácí makroekonomické prostředí vývoj a jeho přehled

76 Tržní úrokové sazby 3M EURIBOR by se měly v letech 2017 i 2018 nadále nacházet v záporných hodnotách. Postupně se bude zvyšovat tempo růstu nominálního disponibilního důchodu až k 5,4 % na konci roku 2018, což je důležitý ukazatel z hlediska vývoje spotřeby a investic. Nejvýrazněji se na tom bude i nadále podílet objem mezd a platů při již jen slabě rostoucí míře zaměstnanosti. Postupně se začnou zvyšovat rovněž příjmy podnikatelů. Inflace v závěru roku 2016 výrazně zrychlila a vrátila se k 2 % cíli. Podle prognózy, jejíž vyznění je v souladu s údaji o vývoji inflace v lednu roku 2017, se inflace dále zvýší. Prognóza zároveň nebere v úvahu, že případné posílení kurzu koruny může být výrazně tlumeno zajištěním kurzového rizika ze strany vývozců stejně jako uzavíráním korunových pozic finančních investorů. Tato překoupenost trhu může vést až k oslabení kurzu. Výnosy českých státních dluhopisů se i v roce 2016 pohybovaly na historicky nejnižších úrovních. Dosahovaly záporných hodnot nejen v kratších splatnostech, ale i ve splatnostech kolem 5 let. To se promítlo také do úrokových sazeb z nových úvěrů, které se u úvěrů nefinančním podnikům ke konci roku snížily k úrovni mírně přesahující 2 % a u úvěrů domácnostem na bydlení 2,2 %. S ohledem na stávající a předpokládaný vývoj v globálním měnovém prostředí lze předpokládat, že výnosy státních dluhopisů a úrokové sazby z úvěrů i přes očekávané zvyšování zůstanou v letech 2018 a 2019 na velmi nízkých úrovních. Na růstu úvěrů poskytnutých domácnostem se v rozhodující míře podílely opět úvěry na bydlení a v rámci nich pak úvěry hypoteční. Meziroční růst stavu hypotečních úvěrů činil v roce 2016 v průměru 8,5 % a převýšil tak růst v roce 2015 (7,6 %). K růstu nejvýrazněji přispěly reálně nové hypoteční úvěry, jejichž podíl se na celkových nových hypotečních úvěrech v roce 2016 dále mírně zvýšil 12. Růst úvěrů na bydlení v české ekonomice zůstává jedním z nejrychlejších v EU (GRAF1). Meziroční růst nově poskytnutých hypotečních úvěrů se v roce 2016 snížil z průměrných 32 % v roce 2015 na 24 %. Informace o růstu těchto úvěrů je však zkreslována objemem základny, ze které je tento procentuální meziroční růst počítán. Absolutně bylo v roce 2016 poskytnuto ještě o 30 mld. Kč nových hypotečních úvěrů více než v roce předcházejícím, a to 170 mld. Kč. Relativně nejvyšší meziroční růst byl zaznamenán v prvním a ve čtvrtém čtvrtletí roku 2016, nejnižší pak v letních měsících. GRAF 1 Růst úvěrů na bydlení v ČR a zemích s největším, resp. nejnižším tempem jejich růstu v EU (meziročně růst v %) 13 Pozn.: Úvěry rezidentům ve všech měnách, průměr za poslední tři měsíce k prosinci V reakci na růst úvěrové aktivity a nárůst cen nemovitostí spolu s uvolňováním úvěrových standardů vydala ČNB již v červnu 2015 Doporučení k řízení rizik spojených s poskytováním retailových úvěrů zajištěných rezidenční nemovitostí ( Doporučení ), které bylo zaměřené proti potenciálnímu nárůstu rizik v oblasti 12 Reálně nové hypoteční úvěry zahrnují nové úvěrové smlouvy. Nové hypoteční úvěry zahrnují navíc i navýšení existujících úvěrů při refinancování. 13 Zdroj: ECB, výpočty ČNB, Trend report 2017 Vývoj hypotečních úvěrů strana 23 76

77 nových úvěrů. Doporučení stanovilo kvantitativní limity ukazatele LTV (poměr výše úvěru a hodnoty zajištění). 6.2 Trh nemovitostí v České republice V roce 2016 dále zrychloval růst cen bytů z minulých let (GRAFY 2 a 3). Rychlý růst cen podporovaly pokračující oživení ekonomické aktivity, zlepšená situace na trhu práce a rychlý růst úvěrů na bydlení. Na růstu cen se podepsala také omezená nabídka nových bytů. Všechny sledované cenové indexy rostly, naprostá většina z nich pak zaznamenala nejvyšší tempa růstu od počátku roku 2009, tedy za posledních osm let. Ceny bytů v roce 2016 rostly plošně jak s ohledem na různé typy cenových indexů (nabídkové ceny oproti realizovaným cenám), tak pro různé regiony (Praha oproti zbytku ČR). V Praze se tak již úroveň cen bytů dostala nad úroveň svých předchozích cyklických maxim z roku 2008, a to pro všechny typy dostupných indexů. Nabídkové ceny jsou vyšší i po očištění o nerealistický růst cen z roku Graf 2 Ceny bytů v Praze (maximum=100) 15 ČSÚ realizované (daňové přiznání) ČSÚ realizované (starší; výběrové šetření) ČSÚ realizované (nové; výběrové šetření) ČSÚ nabídkové ČSÚ nabídkové (upraveno o rok 2012) IRI 16 nabídkové GRAF 3 Ceny bytů ve zbytku ČR (maximum=100) 17 ČSÚ realizované (daňové přiznání) ČSÚ realizované (daňové přiznání) ČSÚ nabídkové IRI nabídkové 14 Nabídkové ceny dle ČSÚ v Praze v první polovině roku 2012 zaznamenaly nárůst o téměř 9 %, který ale nebyl v souladu s údaji z alternativních zdrojů o nabídkových cenách, podle kterých v tomto období ceny naopak klesaly. 15 Zdroj: ECB, výpočty ČNB, Trend report 2017 Trh nemovitostí v ČR strana IRI Institut Regionálních Informací Zdroj: Zdroj: ČSÚ, IRI, Realit, Trend report 2017 Trh nemovitostí v ČR strana 24 77

78 Vyšší jsou realizované ceny podle výběrového šetření Českého statistického úřadu (ČSÚ) pro byty z nových developerských projektů i pro starší byty (o 1,3 %, resp. 2,3 %). Vzhledem k tomu, že v minulosti došlo ve zbytku ČR oproti metropoli k opožděnějšímu růstu cen, zůstávají ceny mimo Prahu v průměru o 2 10 % pod svými maximy z období před propuknutím finanční krize (graf 5). Růst nabídkových cen bytů v Praze již delší dobu výrazně převyšuje růst cen realizovaných, což znamená rostoucí rozdíly mezi oběma druhy cen v hlavním městě. ČNB při vyhodnocování rovnovážnosti cen nemovitostí pracuje s realizovanými cenami bytů z daňových přiznání za celou ČR. Ty se pohybovaly z relevantních indexů nejníže (ke konci roku 2015 celkem 14 % pod svými maximy; po protažení řady podle ostatních typů cen pro rok 2016 již pouze o necelá 3 % méně). Ve srovnání s příjmy však narostly ceny bytů ke konci roku 2016 od svých minimálních hodnot ze začátku roku 2013 o 10 %. Trh rezidenčních nemovitostí v dalších letech bude záviset především na makroekonomickém vývoji a situaci na trhu hypotečních úvěrů. Odhad budoucího růstu cen nemovitostí je předmětem řady nejistot. Dílčím vodítkem zde mohou být předpoklady Základních scénářů zátěžových testů sestavovaných pravidelně ČNB v rámci Zpráv o finanční stabilitě a podzimní Aktualizace těchto testů (GRAF 4). GRAF 4 Scénáře cen nemovitostí. (maximum (3Q 2008) = 100) 18 ZFS 2014/2015 ZFS 2010/2011 ZFS 2012/2013 ZFS 2011/2012ZFS 2013/2014 základní scénář skutečnost Tyto scénáře v posledních třech letech předpokládaly oživení trhu nemovitostí, ke kterému docházelo i ve skutečnosti. Rychlost oživení trhu nemovitostí však byla oproti předpokladům vyšší. To je vysvětlitelné lepším než původně předpokládaným vývojem na trhu práce a výrazným poklesem úrokových sazeb z úvěrů na bydlení. Pokud by se ekonomika vyvíjela podle Základního scénáře těchto testů (GRAF 4), ceny nemovitostí by si po zbytek roku 2017 při zachování historických vazeb mezi ukazateli udržovaly dynamický růst kolem 10 %, v průběhu roku 2018 by pak růst zpomaloval k 7,5 %. V případě legislativních změn dotýkající se poskytování úvěrů na bydlení a zpřísnění doporučení ČNB ohledně poskytování hypotečních úvěrů by měly dále mírnit tempo růstu cen bytů. 6.3 Rezidenční trh nemovitostí v České republice V roce 2016 se v Praze prodalo nových bytů, což znamená nárůst o 5,7 %. Budeme-li brát v potaz výsledek za rok 2015 očištěný o prodeje v projektech bez právoplatného územního rozhodnutí. Pokud se do statistik zahrnou i byty v projektech bez územního rozhodnutí, jednalo se pak dokonce o 7 % nárůst (GRAF 5). V Brně nárůst dosáhl dokonce 50 %. Průměrná cena dostupných bytů v Praze vzrostla na Kč/m 2, 18 Zdroj: Zdroj: Výpočty ČNB, Trend report 2017 Trh nemovitostí v ČR strana 25 78

79 což představuje meziročně nárůst o 17,4 %. Nejlépe fungujícím sub-segmentem rezidenčního trhu jsou rodinné domy. Bytové domy se stavějí nedostatečně. GRAF 5 Vývoj prodejů nových bytů *Odhad 20 V Praze se mezi roky postavilo celkem cca 19 tis. bytů, z toho v rámci developerských projektů je to přibližně jen 13 tisíc, což je objektivně velice málo. To se dle očekávání muselo odrazit na cenách nemovitostí, které rostou kvůli nedostatku vhodných nemovitostí a změně orientace developerů z levnějších na dražší projekty. Nová výstavba v Praze nestačí pokrýt potřebu bytů vyvolanou růstem počtu obyvatelstva. Od roku 2011 jde přibližně o 30 tisíc hlavně dospělých občanů. Růst počtu obyvatel Prahy je totiž dán převážně kladným migračním saldem. Nejvíce obyvatel přibývá v Praze 6, 5 a 8, ubývá naopak rezidentů v centru. Investování do rodinného domu je tradiční formou vlastnictví nemovitosti fungující stovky let. Češi rodinné domy vlastní rádi, rádi je i staví, a to plošně po celé republice. Výměry pozemků u nově stavěných domků se zvětšují a v průměru přesahují m 2. Prodejní ceny mají malou volatilitu, pohybují se zhruba obdobně jako inflace. Bydlení v rodinném domě je u nás spojováno s jeho vlastnictvím. Na rozdíl od většiny vyspělých zemí není u nás pronájem rodinného domu vyhledávaný. Na pražském trhu ke konci roku 2016 působilo přes 110 developerů. Čtyři tisícovky dostupných bytů se nabízely v téměř 200 developerských projektech. Relativně se navýšil počet nových bytových domů ve vnějším centru Prahy, které kvantitativně převážily nad developerskými aktivitami na pražských periferiích. Největší zájem přetrvával především o byty 2+kk. Pro kupující byly přitom nejzajímavější městské obvody Praha 5, Praha 9 a Praha 10. Regiony ČR v roce 2016 vykázaly obdobné výsledky jako v roce Prodeje se přehouply přes jednotek. V nabídce bylo ke konci roku 2016 zhruba dostupných bytů. Cenové podmínky pro pořízení nového bytu se ve valné většině regionů od situace v hlavním městě liší a reflektují tak místní podmínky Vývoj cen nových dostupných bytů v Praze Rok 2016 byl charakteristický propadem nabídky dostupných bytů a jejich rostoucí cenou. Nabízených bytů na trhu meziročně ubylo o 1.800, což značí 31 % pokles. Odhadovaná hodnota dostupných bytů na trhu poklesla pod 25 mld. Kč. K hlavním důvodům uvedeného poklesu patří prodlužující se příprava nových developerských projektů, která je zapříčiněna současným stavem domácí legislativy a celkově komplikovaným procesem samotného povolování. K nejistotě na trhu navíc přispívá absence závazných plánů, který upravují, 19 Zdroj: Ekospol ( ),Trigema ( ),Trigema, Ekospol, Skanska Reality (2014), Trigema, Central Group, Skanska Reality ( ), Trend report 2017 Development nových bytů, strana Zdroj: Trigema, Trend report 2017 Development nových bytů, strana 34 79

80 kde a za jakých podmínek se bude moci ve městě stavět. Jde především o Metropolitní plán a Pražské stavební předpisy, které naštěstí v průběhu roku 2016 získaly finální podobu a trh se jimi od 1. srpna 2016 může řídit. TABULKA Průměrná cena Kč/m 2 bytů v Praze. 21 MĚSTSKÁ ČÁST NOVÉ BYTY SECONDHAND ROZDÍL Praha ,30 % Praha ,30 % Praha ,70 % Praha ,10 % Praha ,80 % Praha ,60 % Praha ,00 % Praha ,20 % Praha ,40 % Praha ,60 % Od poloviny roku 2015, konkrétně od 2. kvartálu, lze evidovat neustálý růst průměrné ceny nových bytů za metr čtverečný. Od uvedeného období, kdy se začal trh dynamicky vyvíjet, vzrostla průměrná cena dostupných bytů v Praze již na Kč s DPH / m2. V meziročním srovnání se jedná o 17,4 % nárůst. Pokud eliminujeme cenové extrémy na trhu, tj. očistíme data o 5 % nejdražších a nejlevnějších bytů v nabídce dle jejich průměrné ceny za m 2, pak se ke konci roku 2016 pohyboval průměr na úrovni Kč s DPH m 2. Medián, střední hodnota průměrné ceny za m 2 plochy, byla ve stejném období ve výši Kč s DPH/m 2. Průměrná cena prodaných bytů meziročně vzrostla o 19,5 %, ke konci roku 2016 dosáhla úrovně Kč s DPH/m 2. Průměrná cena očištěná o extrémy, tedy o 5 % nejdražších a 5 % nejlevnějších bytů, činila Kč s DPH na m 2 a vzrostla oproti třetímu čtvrtletí 2015 o 6,3 %. Medián byl Kč s DPH/m 2. GRAF 6 Vývoj průměrné ceny za m 2 dostupných bytů GRAF 7 Srovnání cenových segmentů dostupných bytů v Praze 2015 a (detailní pohled) Zdroj: Secondhandy k , Trigema (cca dostupných záznamů v Praze z cca 20 realitních serverů na českém trhu). Očištěno o nové byty aktuálně nabízené v developerských projektech. Nové byty: Trigema, Skanska Reality, Central Group; Trend report 2017 Development nových bytů, strana Zdroj: Trigema, Skanska Reality, Central Group, Trend report 2017 Development nových bytů, strana Zdroj: Zdroj: Trigema, Skanska Reality, Central Group,2015 k (5800 dostupných bytů) 2016 k (4000 dostupných bytů), Trend report 2017 Development nových bytů, strana 35 80

81 6.3.2 Vývoj rezidenčního trhu s novými byty v Brně V Brně, které po Praze představuje druhý největší trh s novými byty, našlo nové majitele bytů. Vzhledem k tomu, že v předchozích letech se jednalo zhruba o tisíc prodaných bytů, zvětšil se tamní trh v průběhu roku 2016 o více než polovinu. S ohledem na rostoucí cenu nových bytů v Brně, pozvolna řídnoucí nabídku (stejné příznaky jako v Praze) a komplikace okolo Územního plánu města Brno lze předpokládat, že zde bude poptávka po novém bydlení stále růst, pravděpodobně však již ne takovým tempem. V regionech se prodeje odehrávaly především v Jihomoravském, Středočeském a Plzeňském kraji. Ke konci roku 2016 bylo ve všech regionech České republiky okolo dostupných bytů, z toho celé dvě třetiny se kumulovaly právě v těchto třech krajích. V Jihomoravském a ve Středočeském kraji způsobila relativně vysoká poptávka po novém bydlení to, že se zde průměrná cena na m2 zvedla o 7,9 % resp. 11,3 %. To může být také jeden z hlavních důvodů, proč se celorepubliková průměrná cena zvýšila ke konci roku 2016 až na Kč s DPH/m 2. GRAF 8 Vývoj prodejů nových bytů v Brně Vývoj rezidenčního trhu - závěr Bytový trh se po ochlazení před sedmi lety stabilizoval a funguje. I přes rostoucí počty transakcí bytová výstavba nedosahují stále dostatečných hodnot. Na základě předpokladů posledních zátěžových testů ČNB z prosince 2016 lze učinit určité závěry. Pokud by se ekonomika vyvíjela podle předpokládaného scénáře, ceny nemovitostí by si po zbytek roku 2017 při zachování historických vazeb mezi ukazateli udržovaly dynamický růst kolem 10 %, v průběhu roku 2018 by pak růst zpomaloval k 7,5 %. Legislativní změny dotýkající se poskytování úvěrů na bydlení a zpřísnění doporučení ČNB ohledně poskytování hypotečních úvěrů by měly dále mírnit tempo růstu cen bytů. Lze však předpokládat, že tato legislativní změna se již v roce 2017 nestihne 24 Zdroj: Trikaya, Trigema, Odhad: Trigema, Trend report 2017 Development nových bytů, strana 35 81