Stanovy akciové společnosti AGRO Poleň, a.s.

Transkript

1 Stanovy akciové společnosti AGRO Poleň, a.s. I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ článek 1 Založení společnosti: Společnost byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne v souladu s usnesením členské schůze ZOD Poleň ze dne , a to přeměnou ZOD Poleň dle ustanovení 239 odst. 4 písm. g), 254, 255, 256 v souvislosti s ustanovením 69 zákona č. 513/1991 Sb. článek 2 Obchodní firma, sídlo, vnitřní struktura a internetové stránky společnosti: Obchodní firma společnosti zní: AGRO Poleň, a.s. Sídlem společnosti je: Poleň, Klatovy Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury společnosti. Internetové stránky společnosti, na nichž jsou zveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a další informace pro akcionáře, jsou umístěny na adrese: článek 3 Předmět podnikání: a) Zemědělská výroba vč. prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje. b) Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej mimo zboží, na které je třeba zvláštní povolení v režimu živnosti volné. c) Zemní práce d) Pronájem mechanizačních prostředků článek 4 Práva o povinnosti akcionářů: 1. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení, a který se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů (dividenda). Dividendy přijaté v dobré víře se nevrací. Akcionář nemůže žádat po dobu trvání strana 1/8

2 společnosti ani v případě jejího zrušení vrácení svých vkladů. Zisk může být rozdělen mezi akcionáře jen za podmínek uvedených v 350 zákona o obchodních korporacích. 2. V případě zrušení a zániku společnosti jsou práva akcionáře upravena v ustanovení 549 a násl. zákona o obchodních korporacích. 3. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. 4. Akcionář má právo, pokud o to písemně požádá, aby mu představenstvo nejpozději do osmi dnů před konáním valné hromady poskytlo potřebné informace ohledně záležitostí navržených na pořad jejího jednání. Představenstvo musí sdělit akcionářům nejméně třicet dnů před konáním valné hromady dobu a místo, kde je možnost nahlédnout do řádné účetní závěrky a návrhu změny stanov společnosti. 5. Akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, může požádat představenstvo, aby zařadilo jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo žádosti vyhoví, pokud je k záležitosti navrženo i usnesení, nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li učen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady. 6. Kterýkoliv akcionář se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady za podmínek uvedených v 428 a násl. zákona o obchodních korporacích. 7. Akcionář nesmí zveřejňovat obchodní tajemství hospodářského i technologického či jiného charakteru ani jinak vědomě poškozovat zájmy společnosti. II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL článek 5 1. Základní kapitál společnosti činí při jejím založení ,- Kč, to je slovy jedenmilionjednostoosmdesáttřitisíce korun českých. Základní kapitál je rozvržen na 91 kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě ,- Kč. Emisní kurz akcie činí ,- Kč a byl splacen způsobem uvedeným v odst Zakladatelé upsali všechny akcie a splatili základní kapitál podle zakladatelské smlouvy sami části svých vkladů na majetku zaniklého Zemědělského obchodního strana 2/8

3 družstva Poleň a stanovených v jeho transformačním projektu, jakož i stanovách z účinných od Přechodem části peněžitého i nepeněžitého majetku zaniklého družstva na akciovou společnost ke dni jejího vzniku byla splacena celá výše základního kapitálu (viz upisovací listiny). 3. Základní kapitál je tvořen vklady zakladatelů odpovídajícími části členských vkladů zakladatelů v původním transformovaném ZOD Poleň. 4. Vkladem není zemědělská půda ve vlastnictví zakladatelů, ledaže by se na tom akcionář a společnost dohodli. III. AKCIE článek 6 1. Společnost může vydat akcie znějící na jméno nebo na majitele 2. Akcie jsou převoditelné a přecházejí na dědice nebo právního nástupce akcionáře. 3. Převod akcií na jméno je podmíněn předchozím souhlasem představenstva, jinak je převod neúčinný. 4. K akciím společnosti nelze zřídit zástavní právo. článek 7 Společnost vydává kmenové akcie v listinné podobě znějící na jméno. Akcie stejného druhu zajišťují akcionáři stejná práva. článek 8 1. Kmenové akcie mohou být vydány ve jmenovité hodnotě ,- Kč. Akcie o jmenovité hodnotě ,- Kč, představuje při hlasování na valné hromadě jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je Mají-li být akcie registrované, musí splňovat náležitosti stanovené zvláštními právními předpisy. Každá akcie je označena pořadovým číslem. 1. strana 3/8

4 . IV. VALNÁ HROMADA článek 9 1. Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, a to nejméně 30 dnů před konáním valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současným jejím zasláním akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářům nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Pozvánka musí obsahovat údaje uvedené v 407 zákona o obchodních korporacích. 2. Valná hromada se svolává jedenkrát ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 3. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona i těchto stanov pro svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. článek 10 Do působnosti valné hromady náleží rozhodování o věcech uvedených v 421 zákona o obchodníchh korporacích, a to zejména o: a) rozhodování o změně stanov, b) rozhodování o zvýšení základního kapitálu c) rozhodování o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů, d) volba a odvolání členů představenstva, e) volba a odvolání členů dozorčí rady, f) schválení řádné, mimořádné konsolidované a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení tantiém, g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, h) rozhodování o pachtu závodu nebo jeho části článek Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradí valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo uveřejněním pozvánky na náhradní valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současným jejím zasláním akcionářům s tím, že zákonem i stanovami stanovaná lhůta se zkracuje na patnáct dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být strana 4/8

5 uveřejněno nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odst. 1. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak. článek Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí o záležitostech uvedených v 416 zákona o obchodních korporacích je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí o záležitostech uvedených v 417 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. K rozhodnutí o záležitostech uvedených v 417 odst. 2 zákona o obchodních korporacích je zapotřebí tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastních dotčené akcie. K rozhodnutí o záležitostech uvedených v 417 odst. 3 zákona o obchodních korporacích je zapotřebí tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí o záležitostech uvedených v 417 odst. 4 zákona o obchodních korporacích je zapotřebí souhlasu všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 2. Akcionář hlasuje osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, kterým může být pouze jiný akcionář společnosti. 3. Hlasuje se zvednutím ruky nebo odevzdáním hlasovacích lístků osobě pověřené sčítáním hlasů s uvedením počtu hlasů akcionáře, který se odvíjí od počtu akcií (článek 13 odst. 1 stanov). V. PŘEDSTAVENSTVO článek Představenstvo společnosti je pětičlenné, členy volí valná hromada na dobu pěti let. Představenstvo se schází podle potřeby, nejméně však dvakrát do roka. 2. Představenstvo jako statutární orgán společnosti řídí její činnosti, zastupuje společnost a rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, přičemž každý člen má jeden hlas. O zasedání představenstva se pořizují zápisy, které musí mít náležitosti uvedené v 440 zákona o obchodních korporacích. strana 5/8

6 VI. DOZORČÍ RADA článek 14 1) Dozorčí rada má tři členy volené valnou hromadou na pět let. 2) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkající se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečnosti a zda podnikatelská činnosti společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolává dozorčí rada valnou hromadu a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Dozorčí rada rovněž určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 4. Na způsob rozhodování dozorčí rady se použije přiměřeně ustanovení článku 13 odst. 3 stanov. VII. ŘEDITEL SPOLEČNOSTI článek 15 1) Valná hromada může rozhodnout o zřízení funkce ředitele. 3. Ředitel společnosti obstarává běžné záležitosti, realizuje usnesení valné hromady a rozhodnutí představenstva a zajišťuje další úkoly uložené mu valnou hromadou nebo představenstvem. VIII. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI článek 16 Po skončení účetního období, kterým je kalendářní rok, sestaví představenstvo řádnou účetní závěrku a předloží ji nejbližší valné hromadě ke schválení spolu s návrhem na rozdělení zisku či úhradu ztráty. Představenstvo tak učiní nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. článek 17 Rozdělení zisku a úhrada ztráty: strana 6/8

7 O způsobu rozdělení zisku a úhradě ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a dozorčí rady. Způsob rozdělení zisku se provede v souladu s ustanovením 348 a násl. zákona o obchodních korporacích. Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především z rezervního fondu společnosti. článek 18 Rezervní fond: 1. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více, než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento Fond se ročně doplňuje nejméně o 5 % z čistého zisku až do výše 20 % základního kapitálu. 2. Rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty, o jeho použití rozhoduje představenstvo na základě rozhodnutí valné hromady. IX. OBECNÁ USTANOVENÍ článek 19 Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie: 1. Ocitne-li se upisovatel v prodlení se splácením emisního kurzu akcií, které upsal, zaplatí úrok z prodlení ve výši 20 % ročně z dlužné částky. 2. Nesplatí-li upisovatel ve lhůtě emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, postupuje představenstvo podle 345 zákona o obchodních korporacích. článek 20 Neurčuje-li právní předpisy jinak, údaje, které je společnost povinna zveřejňovat se zveřejní v Obchodním věstníku a dále na vývěsce v sídle společnosti. článek 21 Doplňování a změna stanov: O změnách a doplnění stanov rozhoduje valná hromada. Není-li k rozhodnutí třeba formy notářského zápisu, pořídí se o rozhodnutí písemný zápis, podepsaný všemi členy představenstva. článek 22 Jednání za společnost: strana 7/8

8 Způsob jednání: a) Zastupování Za společnost jedná navenek předseda představenstva nebo dva jiní členové představenstva společně. b) Podepisování K napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva nebo dva jiní členové představenstva společně.. článek 23 Zrušení a zánik společnosti: V případě zrušení a zániku společnosti se postupuje podle 168 a násl. zákona o obchodních korporacích. článek 24 Přechodná a závěrečná ustanovení: 1) Společnost je právním nástupcem ZOD Poleň. 2) Společnost vytváří fond rozvoje. 3) Vklady do tohoto fondu jsou tvořeny vkladem peněžitým či nepeněžitým. Takový vklad nezvyšuje základní kapitál společnosti. Akcionář, který jej vloží, obdrží od společnosti protihodnotu, o jejíž výši a formě rozhodne valná hromada. 4) Společnost se podřizuje ve smyslu 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. zákonu o obchodních korporacích jako celku. 5) Stanovy společnosti v původním znění byly přijaty rozhodnutím zakladatelů dne , toto úplné znění stanov bylo schváleno rozhodnutím valné hromady dne strana 8/8