Obchodní zákoník po novelách

Transkript

1 Obchodní zákoník po novelách Svaz průmyslu a dopravy ČR 18. května 2010 Mgr. Barbora Mokrošová Mgr. Ondřej Dušek

2 Novela živnostenského zákona k zákon č. 130/2008 Sb. stále je vyžadováno splnění tzv. všeobecných podmínek provozování živnosti o o o 18 let způsobilost k právním úkonům bezúhonnost (zjednodušeno prokazování bezúhonnosti - výpis z rejstříku trestů si obstarává živnostenský úřad sám) zavedení jediné volné živnosti výroba obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (celkem 80 oborů) živnostenskému úřadu se oznamuje jen změna oboru (nezpoplatněno)

3 Novela živnostenského zákona k zrušení místní příslušnosti živnostenských úřadů, možnost činit podání na kterémkoli živnostenském úřadu nebo na Czech Point standardizované formuláře CRM pro komunikaci s živnostenským úřadem zrušení živnostenských listů a koncesních listin nahrazeny výpisem ze živnostenského rejstříku. zkrácení doby praxe a snížení se nároků na odbornou způsobilost pro vydání živnostenského oprávnění

4 Novela živnostenského zákona k skupiny podnikatelů nebo odpovědných zástupců u řemeslných živností: o mají vzdělání v oboru prokázání odborné způsobilosti dokladem o odborném vzdělání o mají vzdělání v příbuzném oboru nebo potřebnou rekvalifikaci prokázání odborné způsobilosti dokladem o odborném vzdělání a dokladem o vykonání 1-roční praxe (ne u VŠ) o nemají požadované vzdělání prokazují odbornou způsobilost dokladem o vykonání 6- leté praxe

5 Novela živnostenského zákona k zastoupení na základě plné moci - nemusí být ověřený podpis ohlášen pouze těch změn, které nejsou v obchodním rejstříku snížení správních poplatků o ohlášení volné živnosti, řemeslné nebo vázané 1.000,- Kč o změna v oboru činnosti v rámci volné živnosti je od správního poplatku osvobozena o další ohlášení živnosti řemeslné nebo vázané je zpoplatněno částkou 500,- Kč

6 Sídlo právnických osob zákon č. 215/2009 Sb., účinnost od 20. července 2009 novela 19c občanského zákoníku vypuštění 19c odst. 2 ObčZ podle kterého muselo být sídlo právnické osoby určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat zákon nestanovuje povinnost určit a zapsat do veřejného rejstříku skutečné sídlo právnické osoby, ale každý se může dovolat jejího skutečného sídla sídlo se určí při zřízení právnické osoby (v zakladatelské listině stačí uvedení obce) zákaz sídla v bytě pokud to odporuje povaze právnické osoby nebo její činnosti problematika výmazu sídla

7 Auditor společnosti podle nových pravidel Kritéria pro povinný audit: obrat více než ,- Kč aktiva více než ,- Kč; průměrný přepočtený stav zaměstnanců více než 50, dvakrát po sobě u AS 1 kritérium, u ostatních 2 kritéria

8 Určení auditora u povinných subjektů nejvyšší orgán (případně dozorčí orgán) smlouvu o povinném auditu lze uzavřít jen s takto jmenovaným auditorem společnost může jednostranně zrušit smlouvu o povinném auditu jen pro porušení právních nebo vnitřních předpisů nebo etického kodexu auditorem důsledky porušení

9 Schvalování účetní závěrky, rozdělování zisku lhůta ke konání řádné valné hromady lhůta ke schválení účetní závěrky potřebné podklady k rozhodnutí VH o ztrátě nebo zisku 29 Cdo 4284/2007 (OR 3/2010) 29 Cdo 1326/2009

10 Valná hromada akciové společnosti zákon č. 420/2009 Sb., účinnost od 1. prosince 2009 svolání valné hromady AS s akciemi na majitele - obchodní věstník a jiný vhodný způsob určený stanovami (nemusí již tedy jít o celostátně distribuovaný deník) právo požádat o svolání valné hromady mají akcionáři, kteří mají akcie, jejichž hodnota dosahuje alespoň 3% (resp. 5%). Žádost musí obsahovat odůvodnění navržených bodů programu nebo návrh usnesení rozhodnutí VH. VH se musí konat do 40 dnů ode dne podání žádosti a lhůta pro uveřejnění oznámení nebo odeslání pozvánky činí 15 dnů. valné hromady se akcionáři účastní osobně či v zastoupení o plná moc písemná pro jednu či více valných hromad

11 Valná hromada akciové společnosti zrušen zákaz zastoupení akcionáře na valné hromadě členem představenstva a dozorčí rady (u SRO jednatelem) povinnost informovat zmocnitele o střetu zájmu. Členové orgánů společnosti tyto informace musí zveřejnit spolu s pozvánkou na VH nebo v oznámení o jejím svolání. akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem stanovy mohou upravit podmínky účasti na valné hromadě elektronicky, korespondenčně (nutno vyznačit v listině přítomných, jak byla ověřena jejich totožnost a identita akcií) hlasování na valné hromadě korespondenčně, elektronicky, před konáním VH

12 Valná hromada akciové společnosti rozhodný den o se nyní vztahuje i na společnosti s listinnými akciemi o pro účast na valné hromadě (max. 30 dní před valnou hromadou) U veřejně obchodovatelných akcií je to vždy 7 dnů, u ostatních nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak 30 dnů o pro výplatu dividendy je den konání valné hromady, která rozhodla o jejich výplatě, pokud stanovy neurčí, že je shodný s rozhodným dnem pro účast na takové valné hromadě (kvalifikovanou většinou)

13 Valná hromada akciové společnosti prokázání oprávnění vykonávat akcionářská práva na VH o listinné akcie - ten, kdo byl zapsán k rozhodnému dni v seznamu akcionářů o vyvratitelná právní domněnka u listinných akcií na majitele, že akcionář, který při uplatnění svých práv předloží společnosti listinné akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat tato práva k rozhodnému dni o zaknihované akcie - osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů vysvětlení na valné hromadě lze podávat souhrnnou odpovědí, zveřejněním na internetu min. 1 den předem a k dispozici na valné hromadě

14 Zrušení listinných akcií na majitele smysl úpravy poslanecký návrh dopady na existující akciové společnosti

15 Oceňování nepeněžitých vkladů zákon č. 215/2009 Sb., účinnost od 20. července 2009 neuplatní se při zakládání společnosti nepřímá novelizace 59 odst. 3, 131, 143, 202 a 203 o zvýšení nerozhoduje VH

16 Oceňování nepeněžitých vkladů 3 případy, kdy lze upustit od jmenování znalce soudem: o jde li o investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu, o ocenění nepeněžitého vkladu a rozhodne-li statutární orgán společnosti, jejíž základní kapitál má být zvýšen, použije se při určení hodnoty vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody na regulovaném trhu v době 6 měsíců před splacením vkladu o jde-li o jiný majetek a rozhodne-li statutární orgán společnosti, jejíž základní kapitál má být zvýšen, použije se hodnota určena obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne starších než 6 měsíců před splacením vkladu o jde-li o jiný majetek než cenný papír či nástroj peněžního trhu a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije se pro určení jeho hodnoty reálná cena vykázaná v účetní závěrce za předcházející účetní období, pokud byla ověřena auditorem bez výhrad, pokud se účtuje dle zákona o účetnictví

17 Oceňování nepeněžitých vkladů nové ocenění znalcem jmenovaným soudem o o zajistí statutární orgán pokud hodnota nepeněžitého vkladu je ovlivněna výjimečnými okolnostmi (cenné papíry) nebo novými okolnostmi, které by hodnotu vkladu změnily nezajistí-li statutární orgán sám, mohou ho požádat společníci (akcionáři) a nenavrhne-li jmenování statutární orgán do 14 dnů, pak mohou jmenování znalce navrhnout sami následné zveřejnění oznámení společnosti před splacením nepeněžitého vkladu uložení prohlášení společnosti do sbírky listin o obsah: popis a hodnota nepeněžitého vkladu vyjádření, zda hodnota odpovídá emisnímu kurzu a počtu akcií (velikosti obchodního podílu) sdělení, zda nastaly výjimečné okolnosti

18 Finanční asistence zákon č. 215/2009 Sb., účinnost od 20. července 2009 finanční asistence povolena pokud budou dodrženy podmínky stanoveny zákonem Společnost s ručením omezeným o za podmínek obvyklých v obchodním styku o nehrozí bezprostředně úpadek o společnost nevykazuje neuhrazené ztráty o písemná zpráva jednatele o finanční asistenci - ukládá se do sbírky listin před konáním valné hromady o následné schválení valnou hromadou prostá většina hlasů přítomných společníků

19 Finanční asistence Akciová společnost o předem povolena ve stanovách o za podmínek obvyklých v obchodním styku o představenstvo prošetřilo finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována o písemná zpráva představenstva o finanční asistenci - ukládá se do sbírky listin před konáním valné hromady o předchozí schválení valnou hromadou - 2/3 většina všech akcionářů o jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, spravedlivá o nepřivodí bezprostředně úpadek společnosti o musí být vytvořit rezervní fond ve výši finanční asistence

20 Aktuální judikatura ve věcech obchodních společností Ručení a 196a ObZ (29 Cdo 3276/2008) (OR 8/2009) Plná moc k zastupování na VH (29 Cdo 5297/2008) Souběh výkonu funkce statutárního orgánu a zákonného zmocnění (31 Odo 11/2006) Účast členů představenstva na VH (29 Cdo 3009/2007) Funkční obdobní členů představenstva

21 Dotazy??? Děkujeme za pozornost Barbora Mokrošová Ondřej Dušek PRAHA. BRATISLAVA. KYJEV. SOFIE. MOSKVA