POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo akciové společnosti GEOtest, a.s. ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Transkript

1 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo akciové společnosti GEOtest, a.s. se sídlem v Brně, Šmahova 1244/112 svolává na den 26. září 2016, hod do zasedací místnosti v sídle společnosti Pořad jednání: ŘÁDNOU VALNOU HROMADU 1. Zahájení, návrh jednacího řádu, předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, skrutátorů. 2. Schválení jednacího řádu, předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, skrutátorů. 3. Návrh změny stanov 4. Schválení změny stanov. 5. Návrh postupu evidence cenných papírů pro emitenta a akcionáře. 6. Schválení postupu evidence cenných papírů pro emitenta a akcionáře. 7. Závěr. Prezence akcionářů od 9.30 hod. Při prezenci se akcionáři, zapsaní ke dni konání valné hromady v seznamu akcionářů, prokážou platným osobním dokladem (OP). Zastupující zmocněnci akcionářů zapsaných ke dni konání valné hromady v seznamu akcionářů odevzdají při prezenci písemnou plnou moc s uvedeným rozsahem oprávnění a podepsanou zastoupeným akcionářem a prokážou se platným osobním dokladem (OP). Právo účasti na valné hromadě mají akcionáři zapsaní k rozhodnému dni v seznamu akcionářů. Rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě je den konání valné hromady. Představenstvo bude navrhovat schválení navrhované změny stanov, která spočívá ve změně podoby akcií společnosti z listinných na zaknihované. A s tím souvisejícími úpravami článků 5, 10, 11, 34 a 40 současných stanov. Kromě toho bude v článku 8, písmeno p) opravena odvolávka na paragraf nového Zákona o korporacích a družstvech beze změny smyslu ustanovení. Zároveň bude představenstvo navrhovat postup evidence cenných papírů u Centrálního depozitáře. Nové znění stanov a navrhovaný postup budou ode dne k nahlédnutí na sekretariátu společnosti a současně budou pro akcionáře zveřejněny na webových stránkách společnosti. Hlasovací právo má každý řádně osobně nebo prostřednictvím zmocněného zástupce prezentovaný akcionář. Každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady je stanovena na patnáct dnů před datem konání valné hromady. Lubomír Procházka člen představenstva GEOtest, a.s.

2 Návrh usnesení valné hromady GEOtest, a.s. ze dne K bodu 4. Pořadu, Schválení změny stanov: Návrh změn stanov společnosti GEOtest, a.s. předkládaný ke schválení na valné hromadě konané dne Článek 5 Článek 5 Akcie 1) Základní kapitál společnosti, uvedený v článku 5, odst. 1, je rozdělen do (třicet sedm tisíc sedm set pět) kusů kmenových akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 1.000,- Kč (tisíc korun českých). 2) Akcie společnosti jsou vydány v podobě cenného papíru. 3) S akciemi společnosti nejsou spojena žádná zvláštní práva nebo povinnosti. 4) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. 5) Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie. Společnost na základě písemné žádosti akcionáře vymění akcionáři hromadnou akcii za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie do 90 dnů ode dne doručení žádosti akcionáře o výměnu hromadné akcie nebo hromadných akcií. Požaduje-li akcionář výměnu hromadných akcií za jiné hromadné akcie, musí žádost obsahovat údaje o počtu hromadných akcií, které požaduje akcionář vydat, a údaje o počtu a identifikaci (zejména druh, číselné označení a jmenovitou hodnotu) akcií, jež mají být nahrazeny hromadnou akcií. Společnost vydá akcionáři jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie oproti předložení dosavadních hromadných akcií nebo pravomocného usnesení o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných akcií nebo pravomocného usnesení o jejich umoření není výměna možná. Nedohodne-li se akcionář se společností jinak, budou mu akcie nebo jiné hromadné akcie vydány v sídle společnosti. 6) S jednou akcií je na valné hromadě spojen vždy jeden hlas. 7) Společnost je povinna vést seznam akcionářů, v němž se uvádějí údaje v souladu s platnými a účinnými právními předpisy. 8) Společnost zapíše nového vlastníka akcie nebo akcií do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 9) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

3 Nové znění: Článek 5 Akcie 1) Základní kapitál společnosti, uvedený v článku 5, odst. 1, je rozdělen do (třicet sedm tisíc sedm set pět) kusů kmenových akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 1.000,- Kč (tisíc korun českých). 2) Akcie společnosti jsou vydány v podobě zaknihovaného cenného papíru. 3) S akciemi společnosti nejsou spojena žádná zvláštní práva nebo povinnosti. 4) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. 5) S jednou akcií je na valné hromadě spojen vždy jeden hlas. 6) Společnost je povinna vést seznam akcionářů, v němž se uvádějí údaje v souladu s platnými a účinnými právními předpisy. 7) Společnost zapíše nového vlastníka akcie nebo akcií do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 8) Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. 9) Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti. 10) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Článek 8, odst. 2), písmeno p) p) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií podle 161a, odst. 1) obch. zák., Nové znění: p) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií podle 298 a násl. zák. č. 90/2012 Sb. Článek 10, odst. 4) 4) Právo účasti na valné hromadě mají akcionáři zapsaní k rozhodnému dni v seznamu akcionářů. Rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě je den konání valné hromady.

4 Nové znění: 4) Právo účasti na valné hromadě mají akcionáři zapsaní k rozhodnému dni v seznamu akcionářů. Rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Článek 11, odst. 7), písmeno e) e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, Nové znění: e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, Článek 34, odst. 3) 3) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě podílu na zisku, neusnese-li se valná hromada jinak. Nové znění: 3) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. Článek 40, odst. 2) 2) Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, poskytuje společnost veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlastníka listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Nové znění: 2) Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, poskytuje společnost veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlastníka zaknihované akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů.

5 - Valná hromada schválila navrhované změny stanov tak, jak byly představenstvem předloženy a zveřejněny dle zákona Poměrem hlasů Pro: Proti: Zdrželo se: K bodu 6. Pořadu, Schválení postupu evidence cenných papírů pro emitenta a akcionáře - Valná hromada schválila navržený postup přeměny akcií na zaknihované akcie pro Společnost a pro akcionáře Společnosti: Po zápisu přeměny akcií na zaknihované akcie (zaknihované podoby akcií) Společnosti do OR 1. GEOtest, a.s. (dále i výše také Společnost ) vyhlásí pro akcionáře řádnou lhůtu v délce minimálně 2 měsíců pro předložení akcií a nahlášení majetkového účtu u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. (dále jen CDCP ), a to dopisy akcionářům i zveřejněním na webových stránkách Společnosti a v Obchodním věstníku 2. Akcionáři po vyhlášení řádné lhůty a zajištění si majetkového účtu u CDCP (skrze jejich Účastníka centrálního depozitáře CDCP, dále ÚCD ) předloží svoje akcie a číslo majetkového účtu v místě určeném v dopise vyhlašujícím řádnou lhůtu pro předložení akcií a nahlášení čísla majetkového účtu u CDCP. 3. GEOtest, a.s. do konce řádné lhůty zajistí u CDCP zápis zaknihovaných akcií Společnosti v seznamu emisí a v registru emitenta, včetně přidělení ISIN. 4. GEOtest, a.s. po uplynutí řádné lhůty zajistí u CDCP připsání akcií na účty majitelů, kteří akcie odevzdali a nahlásili číslo majetkového účtu 5. GEOtest, a.s. vyhlásí pro akcionáře přiměřenou dodatečnou lhůtu pro předložení akcií a nahlášení čísla majetkového účtu u CDCP dopisy akcionářům i zveřejněním na webových stránkách Společnosti a v Obchodním věstníku 6. Akcionáři, kteří nevyužili řádné lhůty, po vyhlášení dodatečné lhůty a zajištění si majetkového účtu u CDCP (skrze jejich ÚCD) předloží akcie a číslo majetkového účtu v místě určeném v dopise vyhlašujícím dodatečnou lhůtu pro předložení akcií a nahlášení čísla majetkového účtu u CDCP. 7. Představenstvo Společnosti po uplynutí dodatečné lhůty prohlásí nepředložené akcie za neplatné a zveřejní neplatnost nepředložených akcií (dopis, web, Obchodní věstník) 8. Zaknihované akcie, odpovídající akciím prohlášeným za neplatné, budou prodány v souladu se zákonem s odbornou péčí. Případný výtěžek z prodeje zaknihovaného cenného papíru bude vyplacen osobě, jejíž cenný papír byl prohlášen za neplatný, po započtení pohledávek vzniklých Společnosti prohlášením cenného papíru za neplatný a prodejem zaknihovaného cenného papíru, který jej nahrazuje. Poměrem hlasů Pro: Proti: Zdrželo se:

6 Návrh jednacího řádu řádné valné hromady GEOtest, a.s., konané dne v sídle společnosti 1. Jednání valné hromady Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda, do doby jeho zvolení pak představenstvem pověřený předsedající. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. 2. Rozhodování valné hromady Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři (nebo jejich zmocnění zástupci), kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů a mají dohromady akcie/hromadné listiny s jmenovitou hodnotou, představující více než 30% základního kapitálu společnosti. Jedna akcie má při hlasování váhu jednoho hlasu. V souladu se stanovami a obchodním zákoníkem rozhoduje valná hromada o otázkách předložených k hlasování na dnešní valné hromadě takto: - hlasovací lístky č. 1 a č. 3 - prostou většinou přítomných hlasů - hlasovací lístek č. 2 - stanovami určenou tříčtvrtinovou většinou. 3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. Pověřený zmocněnec nepřítomných akcionářů hlasuje svými hlasovacími lístky s váhou hlasů odpovídajících počtu akcií, jimiž byl zmocněn (písemné plné moci musí před zahájením VH předložit při prezenci). 4. Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva, to je hlasovat k navrženým bodům programu, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady (dále pouze dotaz) a uplatňovat návrhy a protinávrhy v termínu do ukončení valné hromady. 5. Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest, týkající se rozhodnutí valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady, a to v termínu do ukončení valné hromady. 6. Dotazy, návrhy, protinávrhy a protesty podávají akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady předsedovi valné hromady ústně nebo písemně, osobním předáním. V záhlaví je nutno vyznačit zdali jde o dotaz, návrh, protinávrh nebo protest. Dotazy, návrhy, protinávrhy a protesty musí vedle vlastního textu obsahovat firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště

7 fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. 7. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny dotazy podané podle tohoto jednacího řádu. 8. Prezence na valné hromadě je zajištěna prostřednictvím prezenčního lístku, který akcionář podepíše. Zmocněnci akcionářů fyzických osob se při prezenci vykáží plnou mocí všech akcionářů, které zastupují. Představitelé akcionářů - právnických osob uvedou na prezenční lístek IČO zastupované organizace a prokáží se plnou mocí, ke které je nutno doložit výpis z obchodního rejstříku (výpis z registrace u jiného správního orgánu) včetně ověřených podpisových vzorů. Výpis lze nahradit plnou mocí. Ostatní podmínky účasti na valné hromadě jsou uvedeny v oznámení o konání valné hromady. 9. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky, na sčítání hlasů se použije výpočetní technika. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, není-li návrh přijat, hlasuje se postupně o jednotlivých protinávrzích. Protinávrhy jsou předkládány v pořadí, které odpovídá počtu akcií akcionáře, či jeho zástupce, které na valné hromadě zastupuje, a to od největšího akcionáře. Pokud je některý z návrhů přijat potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích se nehlasuje. 10. Akcionáři na hlasovacím lístku vyznačí svou vůli u čísla otázky, ke které se hlasuje. U příslušného čísla hlasovacího lístku křížkem označí políčko svého rozhodnutí. Za neplatné jsou považovány roztrhané hlasovací lístky, počárané či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými či nejednoznačnými informacemi). 11. Zaregistrovaný akcionář, který při hlasování nebude přítomen v jednacím sále, bude posuzován, jako by se zdržel hlasování. 12. Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacích lístků vyplněním křížků do nesprávného políčka, je nutno požádat o pomoc skrutátora anebo pomocníka skrutátora. Skrutátor (pomocník) upraví chybný křížek na hvězdičku a čitelným podpisem umístěným pod podpisem akcionáře (zmocněnce) stvrdí tuto úpravu. 13. V případě ztráty hlasovacího lístku je možno požádat skrutátory o vystavení duplikátu. O vystavení duplikátu je nutno učinit zápis. 14. Skrutátoři po každém hlasování zahájí vyhodnocování hlasovacích lístků. V okamžiku, kdy se zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů, potřebného k rozhodnutí o navrženém bodu, předseda dostane od skrutátorů oznámení o tomto předběžném výsledku hlasování. 15. Vyhodnocování zbývajících hlasů akcionářů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápise z valné hromady.

8 16. Pokud by při tomto prvním skrutiniu nebylo dosaženo potřebného počtu hlasů pro přijetí návrhu, předseda valné hromady vyzve akcionáře, kteří dosud neodevzdali své hlasy, aby svou vůli k projednávané otázce urychleně vyjádřili. 17. Představenstvo má povinnost vydat na písemné požádání akcionáři kopii zápisu nebo jeho části, a to na účet akcionáře. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě do 15 dnů od ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.