N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S

Transkript

1 JUDr. Irena Bischofová notářka Jiráskovo nám. 165/8, Prostějov tel , STEJNOPIS - strana první - N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S N 416/2014 NZ 377/2014 sepsaný dne , slovy devatenáctého srpna roku dvou tisícího čtrnáctého, mnou JUDr. Irenou Bischofovou, notářkou se sídlem v Prostějově, s notářskou kanceláří na adrese Prostějov, Jiráskovo nám. 165/8, na místě samém v Olomouci, Hodolanská 413/32, v sídle společnosti MO PARTNER a.s., na žádost obchodní společnosti MO PARTNER a.s. se sídlem Olomouc, Hodolanská 413/32, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2357, dále jen MO PARTNER a.s. nebo společnost, kterou zastupuje pan Kamil Werner, narozený dne , s bydlištěm Frýdlant nad Ostravicí, Frýdlant, Ondřejnická 658, předseda představenstva, obsahující osvědčení dle 80a zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění, dále jen notářský řád, to je osvědčení požadovaných formalit a právních jednání společnosti či jejích orgánů a osvědčení obsahu: rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti MO PARTNER a.s přijatých v průběhu jejího jednání, které se konalo dne na místě samém uvedeném shora, jemuž jsem byla osobně přítomna při projednání 1. až 5. bodu programu od hodin do hodin I. Na základě mně předložených listin v rámci přípravy této valné hromady a na základě mé přítomnosti při jejím jednání osvědčuji níže uvedené formality a právní jednání orgánu společnosti související s přijetím předmětného rozhodnutí: a) Existence obchodní společnosti MO PARTNER a.s. byla ověřena z výpisu z obchodního rejstříku, z vložky 2357, oddílu B, vedeného Krajským soudem v Ostravě, ze dne , který je přílohou č. 1 tohoto notářského zápisu, o němž předseda představenstva společnosti pan Kamil Werner prohlásil, že obsahuje aktuální stav údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku b) Působnost valné hromady k přijetí předmětného rozhodnutí byla zjištěna z ustanovení 421 odst. 2 a 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen zákon o obchodních korporacích, a z Článku 12 odstavec 2. písm. a) a d) předložených stanov ze dne , o nichž předseda představenstva společnosti pan Kamil Werner prohlásil, že jde o poslední úplné znění stanov obchodní společnosti MO PARTNER a.s

2 - strana druhá - c) Způsobilost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla zjištěna: z pozvánky představenstva společnosti o konání valné hromady, kterou byla svolána valná hromada, jež obsahuje náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích ( 407) a úplným zněním stanov (Článek 13, odst. 9.), o které předseda představenstva společnosti pan Kamil Werner prohlásil, že byla uveřejněna na internetových stránkách společnosti v souladu s 406 odst. 1 zákona o obchodních korporacích třicet dnů přede dnem konání valné hromady nepřetržitě až do okamžiku konání valné hromady a zároveň byla zaslána všem akcionářům v souladu s Článkem 13 odstavec 5. stanov společnosti, z prohlášení předsedy představenstva společnosti pana Kamila Wernera, který prohlásil, že společnost nevydala zatímní listy ani akcie, s nimiž není spojeno právo hlasovat, z prohlášení předsedy představenstva společnosti pana Kamila Wernera, který prohlásil, že nenastala situace předvídaná v ust. 426 zákona o obchodních korporacích a že oba přítomní akcionáři jsou oprávněni vykonávat své hlasovací právo, z citovaného výpisu z obchodního rejstříku, z citovaných stanov společnosti, ze seznamu akcionářů ke dni a z listiny přítomných akcionářů s přílohami, která je přílohou č.2 tohoto notářského zápisu, a z prohlášení předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové, že k okamžiku zahájení valné hromady a přijetí jejích rozhodnutí jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie o jmenovité hodnotě 95 %, slovy devadesát pět procent, základního kapitálu, kteří dle Článku 15 odstavec 1 disponují celkem 95 hlasy d) K rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti MO PARTNER a.s. došlo dne na místě samém uvedeném v záhlaví tohoto notářského zápisu Předsedou valné hromady byla zvolena paní JUDr. Jarmila Pospíšilová, zapisovatelem valné hromady byla zvolena paní Kateřina Kohoutová, ověřovateli zápisu byli zvoleni paní Miroslava Brozmanová a pan Vilém Daňhel a osobami pověřenými sčítáním hlasů byly zvoleny paní Eliška Edelmanová a paní Magdalena Březinová Orgány valné hromady byly zvoleny 95 hlasy, to je 100% přítomných hlasů, proti nehlasoval nikdo, nikdo se hlasování nezdržel Totožnost předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové, narozené dne , s bydlištěm Vincencov 78, okres Prostějov, byla notářce prokázána a ověřena z platného úředního průkazu, občanského průkazu e) Způsobilost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla rovněž potvrzena prohlášením předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové, že orgán právnické osoby je usnášeníschopný a je způsobilý přijímat rozhodnutí, když přítomno je 95 hlasů z celkového počtu 100 hlasů, to je 95 % základního kapitálu společnosti Proti tomuto prohlášení nebyl vznesen žádný protest ani námitka f) V rámci 1. bodu programu valné hromady byla 100% přítomných hlasů odsouhlasena změna pořadí bodů programu, kdy původní body programu 6., 8., 9. a 10. dle pozvánky se přesouvají na místo bodu 2. až 5. a jednotlivé body programu budou projednávány v tomto novém pořadí: 1. Zahájení a volba orgánů valné hromady; Volba člena představenstva; Změna omezení převoditelnosti akcií společnosti;

3 - strana třetí - 4. Podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); Rozhodnutí o změně stanov společnosti; Návrh představenstva na schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013; Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti; Zpráva dozorčí rady společnosti o výsledcích její kontrolní činnosti, vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2013 a k návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku za rok 2013; Schválení účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013; Schválení odměn pro člena představenstva a dozorčí rady; Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu; Závěr valné hromady Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že formality a právní jednání, k nimž byla společnost či její orgány povinny před přijetím následujících rozhodnutí valné hromady, byly učiněny a jsou v souladu se zákonem i stanovami společnosti II. Na základě mé přítomnosti při jednání osvědčuji, že valná hromada přijala rozhodnutí následujícího obsahu: Valná hromada obchodní společnosti MO PARTNER a.s. rozhodla tak, že volí pana Kamila Wernera, narozeného dne , bytem Ondřejnická 658, Frýdlant nad Ostravicí, do funkce člena představenstva společnosti, a to s okamžitou účinností O tomto usnesení valné hromady hlasovali oba přítomní akcionáři zvednutím hlasovacího lístku. Rozhodný počet hlasů nutný pro jeho přijetí je dle Článku 15 odstavec 3. stanov společnosti nejméně dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, tj. 67 hlasů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 95 hlasů, to je 100% přítomných hlasů, hlasování se nikdo nezdržel, nikdo nehlasoval proti Výsledek hlasování jsem zjistila optickým pozorováním hlasujících a z konstatování předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové. Proti tomuto rozhodnutí nebyly vzneseny žádné protesty. Toto usnesení bylo přijato III. Na základě mé přítomnosti při jednání dále osvědčuji, že valná hromada přijala rozhodnutí následujícího obsahu: Valná hromada obchodní společnosti MO PARTNER a.s. rozhodla o omezení převoditelnosti akcií, tj. o změně obsahu stanov, Článku 7., odstavec 3., tak, že celý tento odstavec stanov nově zní: Převod akcií na jméno prodejem může být uskutečněn jen po předchozím schválení představenstvem společnosti, kterému je akcionář povinen svůj návrh na prodej akcií na jméno předložit

4 - strana čtvrtá - O tomto usnesení valné hromady hlasovali oba přítomní akcionáři zvednutím hlasovacího lístku. Rozhodný počet hlasů nutný pro jeho přijetí je dle Článku 15 odstavec 4. stanov společnosti a dle ust. 417 odstavec 2 zákona o obchodních korporacích alespoň tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů, tj. 75 hlasů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 95 hlasů, a to akcionář Altaya Consulting a.s. 94 hlasy a akcionář SPS, a.s. 1 hlasem, to je 100% přítomných hlasů, hlasování se nikdo nezdržel, nikdo nehlasoval proti Výsledek hlasování jsem zjistila optickým pozorováním hlasujících a z konstatování předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové. Proti tomuto rozhodnutí nebyly vzneseny žádné protesty. Toto usnesení bylo přijato IV. Na základě mé přítomnosti při jednání dále osvědčuji, že valná hromada přijala rozhodnutí následujícího obsahu: Valná hromada obchodní společnosti MO PARTNER a.s. rozhodla tak, že se obchodní společnost MO PARTNER a.s. dle ust. 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku O tomto usnesení valné hromady hlasovali oba přítomní akcionáři zvednutím hlasovacího lístku. Rozhodný počet hlasů nutný pro jeho přijetí je dle Článku 15 odstavec 4. stanov společnosti a dle ust. 416 odstavec 1 zákona o obchodních korporacích alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, tj. 67 hlasů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 95 hlasů, to je 100% přítomných hlasů, hlasování se nikdo nezdržel, nikdo nehlasoval proti Výsledek hlasování jsem zjistila optickým pozorováním hlasujících a z konstatování předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové. Proti tomuto rozhodnutí nebyly vzneseny žádné protesty. Toto usnesení bylo přijato V. Před hlasováním o 5. bodu programu, to je o přijetí nového úplného znění stanov společnosti, požádal o slovo akcionář Altaya Consulting a.s. a navrhl doplnění stanov, které byly přílohou pozvánky na dnešní valnou hromadu, a to v článku o větu Celkový počet hlasů ve společnosti činí sto (100) hlasů. tak, že celý odstavec nově zní: Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky. Na každých ,- Kč, slovy deset tisíc korun českých, jmenovité hodnoty akcií připadá jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti činí sto (100) hlasů Předsedkyně valné hromady k návrhu akcionáře uvedla, že dle platných stanov společnosti se hlasuje nejdříve o návrhu představenstva společnosti, tj. o znění stanov uvedeném v pozvánce na valnou hromadu, až poté o protinávrhu akcionáře vzneseném na valné hromadě Na základě mé přítomnosti při jednání dále osvědčuji, že valná hromada nepřijala rozhodnutí následujícího obsahu: Valná hromada obchodní společnosti MO PARTNER a.s. navrhuje přijmout usnesení, že se dosavadní znění článků 1 38 stanov této společnosti nahrazuje zněním článků 1-12 tak, jak je návrh stanov uveden v příloze pozvánky na valnou hromadu

5 - strana pátá - O tomto usnesení valné hromady hlasovali oba přítomní akcionáři zvednutím hlasovacího lístku. Rozhodný počet hlasů nutný pro jeho přijetí je dle Článku 15 odstavec 4. stanov společnosti a dle ust. 416 odstavec 1 zákona o obchodních korporacích alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, tj. 67 hlasů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 0 hlasů, hlasování se nikdo nezdržel, proti hlasovalo 95 hlasů, to je 100% přítomných akcionářů Výsledek hlasování jsem zjistila optickým pozorováním hlasujících a z konstatování předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové. Proti tomuto rozhodnutí nebyly vzneseny žádné protesty. Toto usnesení nebylo přijato VI. Na základě mé přítomnosti při jednání dále osvědčuji, že valná hromada přijala rozhodnutí následujícího obsahu: Valná hromada obchodní společnosti MO PARTNER a.s. rozhodla tak, že se dosavadní znění článků 1 38 stanov této společnosti nahrazuje zněním článků 1-12 tak, jak je návrh stanov uveden v příloze pozvánky na valnou hromadu, včetně doplnění článku dle návrhu akcionáře uvedeného před hlasováním o tomto bodu programu, a stanovy zní takto: Stanovy akciové společnosti MO PARTNER a.s., IČ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Společnost MO PARTNER a.s. se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK ), jako celku Obchodní firma je MO PARTNER a.s Sídlem společnosti je: Olomouc Společnost byla založena na dobu neurčitou Předmět podnikání společnosti je: (a) prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin; (b) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oborech: (i) zprostředkování obchodu a služeb; (ii) velkoobchod a maloobchod; (iii) skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě; (iv) poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály; (v) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků

6 - strana šestá 2. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI, AKCIE Základní kapitál společnosti činí Kč, slovy jeden milion korun českých, a byl plně splacen Základní kapitál společnosti je rozdělen na 100 ks, slov jedno sto kusů, kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč, slovy deset tisíc korun českých Společnost může nahradit jednotlivé akcie hromadnou akcií nebo hromadnými akciemi. Může tak učinit při vydávání nových akcií na základě rozhodnutí představenstva nebo kdykoliv na žádost akcionáře. Akcionář má rovněž právo na výměnu hromadné akcie za akcie jednotlivé. V případě žádosti akcionáře je představenstvo povinno být připraveno vyměnit jednotlivé akcie za hromadnou akcii či hromadné akcie nebo hromadnou akcii či hromadné akcie za jednotlivé akcie ve lhůtě dvou (2) měsíců od doručení žádosti akcionáře společnosti Společnost vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů musí obsahovat označení druhu akcie, její jmenovitou hodnotu, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva Převoditelnost akcií je omezena. Převod akcií na jméno prodejem může být uskutečněn jen po předchozím schválení představenstvem společnosti, kterému je akcionář povinen svůj návrh na prodej akcií na jméno předložit PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, a toto své právo vykonává na valné hromadě nebo mimo ni. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada v souladu s 40 a 350 ZOK určila k rozdělení. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury Společnost má tyto orgány: (a) valnou hromadu, (b) představenstvo, (c) dozorčí radu VALNÁ HROMADA Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti

7 - strana sedmá Do působnosti valné hromady náleží: (a) (b) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem dle 511 a násl. ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu dle 511 a násl. ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; (c) volba a odvolání členů představenstva; (d) volba a odvolání členů dozorčí rady; (e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; (f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; (g) (h) (i) (j) (k) (l) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; schválení přeměny společnosti v případech, ve kterých je to vyžadováno právními předpisy; schválení smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady a jejich změn, udělení souhlasu s jiným plněním (včetně mzdy) členům představenstva a dozorčí rady a osobám jim blízkým, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního právního předpisu schváleného valnou hromadou; (m) rozhodnutí o zřízení, použití a zrušení rezervního fondu; (n) rozhodovaní o výši podílu na zisku pro členy představenstva a dozorčí rady; (o) schválení poskytnutí finanční asistence; (p) rozhodnutí o určení auditora; (q) rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, tyto stanovy nebo jiný právní předpis svěřují do působnosti valné hromady

8 - strana osmá Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Akcionář je oprávněn na valné hromadě hlasovat, požadovat a obdržet na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu Akcionář, fyzická osoba, se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Akcionář, právnická osoba, se zúčastňuje valné hromady v zastoupení, a to buď členem statutárního orgánu, který je oprávněn jednat za akcionáře, nebo na základě plné moci. Zástupce na základě plné moci předkládá plnou moc. Zástupce právnické osoby vždy předkládá originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku zastupované právnické osoby. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách a v případě, že má zmocněnec hlasovat pouze s částí akcií zmocnitele, musí být toto omezení v plné moci uvedeno Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a ZOK svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže ZOK stanoví jinak V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoli člen dozorčí rady Představenstvo svolá valnou hromadu: (a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, (b) požádá-li o svolání dozorčí rada, (c) požádají-li písemně o její svolání akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 %, slovy pět procent, základního kapitálu společnosti (dále jen kvalifikovaní akcionáři ), kteří v žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní, (d) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti

9 - strana devátá V případě svolání valné hromady na žádost kvalifikovaných akcionářů představenstvo valnou hromadu svolá způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti (40) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání. Lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na patnáct (15) dnů Valná hromada je svolávána tak, že svolavatel nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na ovou adresu, kterou pro tyto účely akcionář společnosti sdělí nebo ji osobně předá akcionáři, který její převzetí písemně potvrdí. Tato lhůta se zkracuje na patnáct (15) dnů v případě konání náhradní valné hromady a valné hromady svolané na žádost kvalifikovaných akcionářů. Má-li být valné hromadě předkládána pro potřeby rozhodnutí valné hromady jakákoliv smlouva, nebude znění této smlouvy uveřejněno na internetových stránkách společnosti, stejně jako jiné informace, které budou dle rozhodnutí představenstva tvořit obchodní tajemství společnosti. Tyto smlouvy a informace budou zasílány akcionářům spolu s pozvánkou a zároveň je akcionář oprávněn si je od společnosti před valnou hromadou či na valné hromadě vyžádat O průběhu jednání valné hromady vyhotoví do patnácti (15) dnů od jejího ukončení zapisovatel zápis. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. V případě, že zápis nebo jeho část nejsou ve lhůtě podle tohoto odstavce uveřejněny na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky. Na každých ,- Kč, slovy deset tisíc korun českých, jmenovité hodnoty akcií připadá jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti činí sto (100) hlasů Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva Valná hromada i náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 40 %, slovy čtyřicet procent, základního kapitálu společnosti Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů s výjimkou hlasování o záležitostech, kde ZOK nebo jiný právní předpis vyžadují většinu jinou Valná hromada může rozhodovat také per rollam. V takovém případě se postupuje podle 418 a násl. ZOK Bez splnění požadavků ZOK na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Akcionář je povinen doručit své rozhodnutí společnosti bez zbytečného odkladu

10 - strana desátá - 6. PŘEDSTAVENSTVO Představenstvo je statutárním orgánem, kterému přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou ZOK, těmito stanovami nebo jiným právním předpisem vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Působnost představenstva může být rozhodnutím představenstva rozdělena mezi jeho jednotlivé členy Představenstvo společnosti má tři (3) členy. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. Počet členů představenstva může být změněn pouze změnou stanov společnosti Funkční období člena představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán, a nebo jeho funkce v představenstvu jinak skončí, je valná hromada povinna zvolit nového člena představenstva nejpozději do dvou (2) měsíců. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením představenstvu společnosti. V takovém případě končí jeho funkce uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení představenstvu, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. Člen představenstva však nesmí z funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady na místo člena zvoleného valnou hromadou, kterému zanikl výkon funkce Představenstvo je povinno rozhodnout o určité otázce vždy, požádá-li ho o to písemně dozorčí rada Představenstvo je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva. K přijetí rozhodnutí představenstva je zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů představenstva. Na zasedání představenstva se hlasuje nejprve o návrhu předneseném předsedajícím a pak teprve o protinávrzích, v pořadí, v jakém byly vzneseny O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisují předsedající a zapisovatel. Zápis musí obsahovat seznam přítomných Rozhodnutí představenstva, mohou být přijímána i mimo zasedání představenstva (per rollam). Návrh rozhodnutí je v takovém případě zaslán členům představenstva písemně nebo elektronicky na jejich ové adresy. Člen představenstva je povinen doručit své písemné vyjádření společnosti do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení návrhu rozhodnutí. Rozhodnutí je v písemné formě přijato rovněž, pokud se členové představenstva vyjádří elektronicky a připojí uznávaný elektronický podpis. K přijetí rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny všech členů představenstva

11 - strana jedenáctá Zasedání představenstva je možné se účastnit i prostřednictvím videokonference, telefonické konference nebo s použitím jiných technických prostředků zajišťujících to, že se účastníci zasedání navzájem slyší, mohou se k jednotlivým záležitostem vyjadřovat (elektronicky či ústně) a jsou schopni se vzájemně (např. podle hlasu) identifikovat. Další pravidla pro účast s použitím technických prostředků může stanovit představenstvo společnosti Členové představenstva se vždy účastní valné hromady, to neplatí, vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech týkajících se společnosti a její činnosti, zejména takových, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení pro ně vyplývající ze zákazu konkurence a pravidla o střetu zájmů stanovená ZOK Členové představenstva jsou povinni vykonávat svoji funkci v tomto statutárním orgánu společnosti osobně. Člen představenstva však může zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval DOZORČÍ RADA 7.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská nebo jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a těmito stanovami. Toto oprávnění dozorčí rady mohou její jednotliví členové využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě Dozorčí rada má šest (6) členů. Člen dozorčí rady je volen a odvoláván valnou hromadou. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. Počet členů dozorčí rady může být změněn pouze změnou stanov společnosti Funkční období dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba do funkce člena dozorčí rady je možná. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán, a nebo jeho funkce v dozorčí radě jinak skončí, je valná hromada povinna zvolit nového člena dozorčí rady nejpozději do dvou (2) měsíců. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Člen dozorčí rady však nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná

12 - strana dvanáctá Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady na místo člena zvoleného valnou hromadou, kterému zanikl výkon funkce Dozorčí rada se schází podle potřeb společnosti, nejméně však jednou ročně. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci osobně. Člen dozorčí rady však může zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V případě nepřítomnosti předsedy řídí zasedání dozorčí rady dozorčí radou pověřený člen (předsedající) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím. Zápis musí obsahovat seznam přítomných. V zápise se uvedou stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina členů dozorčí rady. K přijetí rozhodnutí dozorčí rady je zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady Rozhodnutí dozorčí rady, mohou být přijímána i mimo zasedání dozorčí rady (per rollam). Návrh rozhodnutí je v takovém případě zaslán členům dozorčí rady písemně nebo elektronicky na jejich ové adresy. Člen dozorčí rady je povinen doručit své písemné vyjádření společnosti do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení návrhu rozhodnutí. Rozhodnutí je v písemné formě přijato rovněž, pokud se členové dozorčí rady vyjádří elektronicky a připojí uznávaný elektronický podpis. K přijetí rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady Zasedání dozorčí rady je možné se účastnit i prostřednictvím videokonference, telefonické konference nebo s použitím jiných technických prostředků zajišťujících to, že se účastníci zasedání navzájem slyší, mohou se k jednotlivým záležitostem vyjadřovat (elektronicky či ústně) a jsou schopni se vzájemně (např. podle hlasu) identifikovat. Další pravidla pro účast s použitím technických prostředků může stanovit dozorčí rada společnosti Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech týkajících se společnosti a její činnosti, zejména takových, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti újmu Člen dozorčí rady je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence a pravidla o střetu zájmů stanovená ZOK Člen dozorčí rady se zúčastňuje valné hromady a seznamuje ji s výsledky činnosti dozorčí rady. Členovi dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá. To neplatí, vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář

13 - strana třináctá - 8. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Za společnost jednají vždy dva členové představenstva společně HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada při respektování omezujících ustanovení ZOK. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje představenstvo. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu se ZOK, podíly na zisku se nevyplatí. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Způsoby zvýšení základního kapitálu: (a) upsáním nových akcií, (b) zvýšení z vlastních zdrojů společnosti O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, s výjimkou případu, kdy o zvýšení základního kapitálu rozhoduje představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu se ZOK. Rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Tento zákaz neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Akcie se upisují v souladu s 474 a násl. ZOK Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených ZOK a těmito stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu společnosti v době pověření V dalším se pravidla pro zvýšení základního kapitálu společnosti řídí úpravou ZOK

14 - strana čtrnáctá SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Způsoby snížení základního kapitálu (a) snížením jmenovité hodnoty akcií, (b) vzetím akcií z oběhu na základě losování, (c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, (d) upuštěním od vydání akcií O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada společnosti, a to dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů dle ZOK. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod ,- Kč, slovy dva miliony korun českých, a nesmí se jím zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku Pokud je Společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen tehdy, nepostačuje-li tento postup ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou, nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu Společnost použije vlastní akcie ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo jejich použití nepostačuje ke snížení základního kapitálu, sníží společnost jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kurzu akcií. Snížení jmenovité hodnoty akcií, se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou, nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie s podpisem člena nebo členů představenstva Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě veřejného návrhu akcionářům. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti tento postup v době úpisu těchto akcií umožňovaly. Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí, kromě úpravy v těchto stanovách, valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu Valná hromada může rozhodnout o losování akcií umožňovaly s účelem snížení základního kapitálu. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami pro svolání valné hromady V případě, že valná hromada rozhodne o vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku. ---

15 - strana patnáctá Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí O souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada rozhodnout za splnění podmínek uvedených v ZOK V dalším se pravidla snižování základního kapitálu společnosti řídí úpravou ZOK ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ O změnách stanov rozhoduje valná hromada. K rozhodnutí valné hromady o změně stanov je třeba dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a toto rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem O tomto usnesení valné hromady hlasovali oba přítomní akcionáři zvednutím hlasovacího lístku. Rozhodný počet hlasů nutný pro jeho přijetí je dle Článku 15 odstavec 4. stanov společnosti a dle ust. 416 odstavec 1 zákona o obchodních korporacích alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, tj. 67 hlasů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 95 hlasů, to je 100% přítomných hlasů, hlasování se nikdo nezdržel, nikdo nehlasoval proti Výsledek hlasování jsem zjistila optickým pozorováním hlasujících a z konstatování předsedy valné hromady paní JUDr. Jarmily Pospíšilové. Proti tomuto rozhodnutí nebyly vzneseny žádné protesty. Toto usnesení bylo přijato VII O s v ě d č e n í V souvislosti se žádostí o sepsání notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady mi předložila obchodní společnost MO PARTNER a.s. následující dokumenty: výpis z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2357, ze dne , stanovy společnosti MO PARTNER a.s. ze dne , pozvánku na valnou hromadu Jednání valné hromady obchodní společnosti MO PARTNER a.s. se konalo dne v sídle společnosti na adrese Olomouc, Hodolanská 413/32 a jejímu jednání jsem byla osobně přítomna při projednání 1. až 5. bodu programu od hodin do hodin Předseda valné hromady učinil za mé přítomnosti prohlášení dle 80b notářského řádu, které je uvedeno a popsáno v notářském zápise. Toto prohlášení předsedy valné hromady není v rozporu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty společnosti

16 - strana šestnáctá - Rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti MO PARTNER a.s. o přijetí nového úplného znění stanov ve znění uvedeném v příloze pozvánky na valnou hromadu, jak je uvedeno v čl. V. tohoto notářského zápisu, valnou hromadou dne přijato nebylo, což vyplývá z výsledku hlasování, které je uvedeno v notářském zápise Rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti MO PARTNER a.s. o volbě člena představenstva, o změně obsahu stanov společnosti, o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku a o přijetí nového úplného znění stanov ve znění dle návrhu akcionáře Altaya Consulting a.s., jak je uvedeno v čl. II., III., IV. a VI. tohoto notářského zápisu, byla přijata valnou hromadou dne na základě výsledku hlasování, které je uvedeno v notářském zápise Obsah těchto rozhodnutí je v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty společnosti Způsob přijetí těchto rozhodnutí je popsán v notářském zápise a proti způsobu přijetí nebyl vznesen žádný protest akcionáře Přílohou č. 1 tohoto notářského zápisu je výpis z obchodního rejstříku společnosti MO PARTNER a.s. a přílohou číslo 2 tohoto notářského zápisu je listina přítomných s přílohami O shora uvedených rozhodnutích valné hromady obchodní společnosti MO PARTNER a.s. byl tento notářský zápis sepsán, předsedající valné hromady paní JUDr. Jarmilou Pospíšilovou přečten a v plném rozsahu schválen JUDr. Jarmila Pospíšilová, v.r. JUDr. Irena Bischofová, v.r. notářka JUDr. Irena Bischofová notářka v Prostějově L.S.