*** STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PHILIBERT, A.S. I. Základní ustanovení

Transkript

1 Návrhy usnesení K bodu 2 programu VH Volba orgánů valné hromady Předseda VH: Ing. Miroslav Kosnar, r.č /0624, bytem Srbsko 208, PSČ Zapisovatel: Pavel Šťastný, r.č /0498, bytem Praha 10, U svornosti 164, PSČ Ověřovatelé zápisu: Pavel Šťastný, r.č /0498, bytem Praha 10, U svornosti 164, PSČ Ing. Miroslav Kosnar, r.č /0624, bytem Srbsko 208, PSČ Skrutátor: Ing. Miroslav Kosnar, r.č /0624, bytem Srbsko 208, PSČ Valná hromada volí členy orgánů valné hromady podle předneseného návrhu. K bodu 3 programu VH Schválení změn stanov společnosti V souladu s požadavky zákona projednala a schvaluje valná hromada změnu stanov společnosti dle předloženého návrhu. Úplné znění stanov je takovéto: *** STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PHILIBERT, A.S. I. Základní ustanovení 1.1 Společnost Philibert, a.s. (dále jen "Společnost") je akciovou společností založenou v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dne notářským zápisem N 619/2009, NZ 539/2009, sepsaným JUDr. Danou Skružnou, notářkou v Praze, se sídlem notářské kanceláře v Praze 2, Londýnská 55, bez veřejné nabídky akcií. 1.2 Společnost je akciovou společností ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen "ZOK"). 1.3 Právní poměry Společnosti se řídí českým právem, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů (občanský zákoník) (dále jen "NOZ"), a ZOK. V záležitostech neupravených těmito stanovami se bude aplikovat příslušné ustanovení ZOK a/nebo NOZ. Spory týkající se vnitřních poměrů Společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené českým právním řádem. 1.4 Systém vnitřní struktury Společnosti je dualistický. 1.5 Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). 1.6 Společnost je ustanovena na dobu neurčitou. 1.7 Firma Společnosti zní: Philibert, a.s. 1.8 Sídlem Společnosti je: Praha. 1.9 Předmětem podnikání Společnosti je: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Předmětem činnosti Společnosti je: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. II. Právní jednání a podepisování za společnost 2.1 Statutárním orgánem Společnosti je představenstvo. 1

2 2.2 Společnost zastupuje člen představenstva samostatně. Podepisování za Společnost se provádí tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě připojí člen představenstva svůj podpis a údaj o své funkci. Omezení jednatelského oprávnění člena představenstva těmito stanovami nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím jakéhokoli orgánu Společnosti nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna. III. Akcie 3.1 Základní kapitál Společnosti je rozvržen na deset tisíc (10 000) ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 200,- Kč (slovy: dvě stě korun českých) u každé jedné /1/ akcie. Akcie jsou vydány jako listinné cenné papíry. Akcie jsou číslovány od do Se všemi akciemi je spojeno hlasovací právo o velikosti 1 (jeden) hlas. 3.3 Vlastník akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede Společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují: a) označení druhu akcie; b) jmenovitá hodnota akcie; c) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře; d) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj; e) označení akcie; f) oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva; a g) změny zapisovaných údajů. 3.4 Má se za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. 3.5 Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči Společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře Společnosti a předložení akcie na jméno Společnosti. 3.6 Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcií i nevydaná nebo nesplacená akcie, hromadná akcie a zatímní list. 3.7 Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcionářem ten, kdo má přímá práva a povinnosti akcionáře spojená s akcií, nesplacenou akcií, zatímním listem nebo nevydanou akcií. 3.8 Společnost může vydávat hromadné akcie. Pro emisi a vydání hromadné akcie platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivé akcie. Hromadná akcie obsahuje alespoň ty náležitosti, které ZOK stanoví pro jednotlivou akcii včetně jejího čísla. Vlastník hromadné akcie má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie. Práva z hromadné akcie nelze převodem dělit na podíly. Hromadná akcie obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje. IV. Práva a povinnosti akcionáře 4.1 Akcionář má za podmínek uvedených v těchto stanovách právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře (dividenda). 4.2 Akcionář má za podmínek uvedených v těchto stanovách právo na podíl na likvidačním zůstatku. 4.3 Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu Společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno pouze rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu Společnosti. 4.4 Každý akcionář je oprávněn na valné hromadě požadovat vysvětlení a podávat připomínky. Žádost o vysvětlení může být akcionářem podána i písemně. V takovém případě musí být žádost podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a před jejím konáním. 4.5 Akcionář je povinen chovat se vůči Společnosti čestně a dodržovat její stanovy, vnitřní předpisy a příslušná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších změn a doplnění (dále též jen NOZ ) a ZOK. V. 2

3 Orgány společnosti 5.1 Orgány Společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, c) dozorčí rada. VI. Valná hromada 6.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. 6.2 Valná hromada jedná a rozhoduje ve všech věcech, které jí náleží do výlučné působnosti podle právního předpisu nebo podle těchto stanov. 6.3 Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodování o záležitostech uvedených v 421 ZOK a dále: a) rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady; b) projednání zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku; c) rozhodnutí o přeměně Společnosti podle zvláštního zákona, ledaže zvláštní zákon stanoví jinak; d) vyloučení a omezení přednostního práva na upisování nových akcií nebo nabytí dluhopisů; - e) rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně druhu a podoby akcií, včetně změn práv, která jsou s akciemi spojená, o změně formy akcií; f) schválení finanční asistence; g) rozhodování o dalších otázkách, které ZOK, jiné právní předpisy nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. 6.4 Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje ZOK, jiné právní předpisy nebo tyto stanovy. VII. Svolání valné hromady 7.1 Valnou hromadu svolává a organizačně zabezpečuje představenstvo, ledaže tyto stanovy nebo ZOK stanoví jinak, alespoň jednou za účetní období. Člen představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být na valné hromadě uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. 7.2 Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři. 7.3 Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 7.4 Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách Společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. 7.5 Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 7.6 Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků těchto stanov a právních předpisů na svolání valné hromady. Souhlas musí být písemný a musí být připojen k zápisu z jednání valné hromady nebo musí být dán osobně na valné hromadě. VIII. Jednání valné hromady 8.1 Jednání valné hromady upravuje ZOK (zejména 422). 8.2 O procedurálních otázkách při jednání valné hromady, pokud nejsou přímo určeny jednacím řádem, rozhoduje předseda valné hromady. IX. Hlasování 3

4 9.1 Valná hromada rozhoduje usnesením. 9.2 Akcionáři mohou na valné hromadě nebo mimo valnou hromadu (per rollam) rozhodovat s využitím technických prostředků nebo korespondenčně. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly Společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. 9.3 Akcionáři mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady návrh rozhodnutí s náležitostmi dle ustanovení 418 odst. 2 ZOK a popř. s uvedením podmínek pro hlasování s využitím technických prostředků. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě dvaceti pěti (25) dnů od doručení návrhu osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. 9.4 Vyžadují-li právní předpisy, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít rozhodnutí akcionáře při hlasování mimo valnou hromadu (per rollam) formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká, jinak se akcionář vyjadřuje k návrhu prostou písemnou formou. 9.5 Rozhodná většina se v případě rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam) počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Výsledek rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam), včetně dne jeho přijetí, oznámí svolavatel způsobem pro zasílání návrhu rozhodnutí podle odstavce Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu. 9.7 Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 9.8 Na valné hromadě se v případě fyzické účasti akcionářů či jejich zástupců hlasuje na výzvu předsedy valné hromady aklamací. Hlasuje se v pořadí pro, proti a zdržel se, vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně. 9.9 Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy, ZOK nebo jiný právní předpis nevyžadují většinu jinou Má-li Společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy to vyžaduje ZOK nebo jiný právní předpis. X. Představenstvo 10.1 Statutárním orgánem Společnosti je představenstvo Představenstvo má jednoho člena Člena představenstva volí a odvolává dozorčí rada Společnosti Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou tyto stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu Společnosti. Představenstvu přísluší zejména obchodní vedení Společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení Společnosti. Představenstvo ale může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení Společnosti; tím není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře O rozhodnutích představenstva se zpravidla pořizují zápisy podepsané členem představenstva Neobsahuje-li smlouva o výkonu funkce člena představenstva jinou délku funkčního období, je člen představenstva zvolen do funkce na dobu neurčitou. Opětovné zvolení téže osoby za člena představenstva je možné Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Pečlivě a s potřebnými znalostmi člen představenstva jedná, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně, v obhajitelném zájmu Společnosti a s nezbytnou loajalitou V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, nebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva, s likvidací zvolí příslušný orgán do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena představenstva Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení dozorčí radě 4

5 a jeho funkce končí uplynutím 2 (slovy: dvou) měsíců od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce. XI. Dozorčí rada 11.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti Dozorčí rada má 2 (slovy: dva) členy. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě Do působnosti dozorčí rady dále patří volba a odvolání člena představenstva a schvalování smluv o výkonu funkce člena představenstva podle 59 odst. 2 a 438 ZOK a poskytnutí jakéhokoliv plnění ze strany Společnosti členovi představenstva podle 61 ZOK Dozorčí rada může zasedat a rozhodovat o všech záležitostech náležejících do její působnosti i bez nutnosti svolání pozvánkou, jsou-li na zasedání přítomni všichni členové dozorčí rady. Dozorčí rada rozhoduje ve všech záležitostech většinou všech členů. Každý člen dozorčí rady má 1 (slovy: jeden) hlas. V případě dosažení rovnosti hlasů při rozhodování členů dozorčí rady rozhoduje hlas předsedajícího. Připouští se hlasování nebo rozhodování dozorčí rady s využitím technických prostředků. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápisu se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Je-li rozhodnutí přijato, zaznamená se na žádost člena dozorčí rady, který návrhu odporoval, jeho odchylný názor Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada učinit rozhodnutí mimo zasedání. V takovém případě členové dozorčí rady mohou hlasovat písemně nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, všichni členové dozorčí rady se musí vyjádřit a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. O výsledcích hlasování musí informovat předsedající bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady; zápis o výsledcích hlasování musí být podepsán předsedajícím; jeho přílohou je seznam hlasujících členů dozorčí rady Neobsahuje-li smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady jinou délku funkčního období, je člen dozorčí rady zvolen do funkce na dobu neurčitou. Opětovné zvolení téže osoby za člena dozorčí rady je možné Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Pečlivě a s potřebnými znalostmi člen dozorčí rady jedná, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně, v obhajitelném zájmu Společnosti a s nezbytnou loajalitou V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, nebo v případě zániku právnické osoby, která je členem dozorčí rady, s likvidací zvolí příslušný orgán do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena dozorčí rady Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení valné hromadě prostřednictvím Společnosti a jeho funkce končí uplynutím 2 (slovy: dvou) měsíců od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce. XII. Účetní období 12.1 Účetní období je totožné s kalendářním rokem. XIII. Rozdělení zisku, úhrada ztráty, záloha na podíl na zisku a podíl na likvidačním zůstatku 13.1 Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku některým z níže uvedených způsobů: a) k přídělům do fondů zřízených ve Společnosti; 5

6 b) k tvorbě fondů ze zisku; c) k úhradě ztráty minulých let; d) k výplatě podílu na zisku ve formě dividendy nebo tantiémy; e) ke zvýšení základního kapitálu; f) k převodu zisku na účet nerozděleného zisku minulých let Předchozím odstavcem není dotčena povinnost provést v souvislosti s rozdělením zisku odvody stanovené právním předpisem, srážky daní a poplatků Podíl na zisku včetně zálohy na podíl na zisku je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců po konání valné hromady, která schválila roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku O úhradě ztrát rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Ztrátu vzniklou z hospodaření lze uhradit z účetního zisku, použitím nerozděleného zisku z minulých let, použitím jiných fondů, které nejsou účelově vázány (včetně emisního ážia), snížením základního kapitálu. Účetní ztrátu lze též převést na účet neuhrazené ztráty minulých let, pokud to obecně závazné právní předpisy připouští Společnost může vyplatit zálohu na výplatu podílu na zisku. Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že Společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu K výplatě zálohy na výplatu podílu na zisku nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není Společnost oprávněna měnit Společnost nevyplatí podíl na zisku nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně nevyplatí zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle právního předpisu nebo pokud by to bylo v rozporu s 350 ZOK Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené právním předpisem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá Podíl na zisku a likvidačním zůstatku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu Podíl na zisku, jakož i záloha na něj, a podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v penězích, neurčí-li valná hromada jinak Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. XIV. Rezervní fondy společnosti 14.1 Na základě předchozího rozhodnutí valné hromady může Společnost tvořit dobrovolné fondy a fondy povinně zřizované podle ZOK a jiných obecně závazných právních předpisů Druhy a pravidla hospodaření s dobrovolnými fondy určuje valná hromada přímo nebo pomocí vnitřních předpisů Společnosti. XV. Zvýšení a snížení základního kapitálu, souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu 15.1 Na základě rozhodnutí valné hromady může být zvýšen základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v ustanovení 464 a násl. ZOK a zejména ustanovení 474 a násl. ZOK Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady snížit základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v 464 a násl. ZOK a zejména ustanovení 516 a násl. ZOK Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští Základní kapitál nelze snížit pod minimální výši určenou ZOK Za podmínek ustanovení 546 a násl. ZOK může valná hromada rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu. XVI. Postup při změně a doplnění stanov 6

7 16.1 O změně obsahu stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností nebo jiného postupu podle těchto stanov nebo právního předpisu. XVII. Zrušení a likvidace společnosti 17.1 O zrušení Společnosti rozhoduje valná hromada Ke dni zrušení Společnosti vstupuje Společnost do likvidace O rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada na základě návrhu likvidátora Společnosti. *** K bodu 4 pořadu jednání VH - Podřízení se obchodní korporace zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech jako celku postupem podle 777 odst. 5 uvedeného zákona Valná hromada bere na vědomí, že se společnost podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku postupem podle 777 odst. 5 uvedeného zákona. 7