o rozhodnutí tohoto orgánu právnické osoby pořizuji tento notářský zápis:

Transkript

1 strana první NZ 3300/2015 N 3273/2015 S t e j n o p i s N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou JUDr. Valerií Pavlákovou, a to na místě samém v advokátní kanceláři JŠK, advokátní kancelář, s.r.o. na adrese Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 573/12, dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015) Na pozvání jednatelů společnosti CZC.cz s.r.o. jsem se výše uvedeného roku, měsíce a dne v 16,00 hodin na adrese výše uvedené zúčastnila valné hromady společnosti s ručením omezeným CZC.cz s.r.o., se sídlem Brodská 570, Příbram V-Zdaboř, Příbram, IČ , spisová značka C vedená u Městského soudu v Praze, a ve smyslu ustanovení 80a a následujících zákona č. 358/1992 Sb. o notářích a jejich činnosti (notářský řád) v platném znění, (dále v textu notářského zápisu též jen Notářský řád ), o rozhodnutí tohoto orgánu právnické osoby pořizuji tento notářský zápis: Valná hromada společnosti CZC.cz s.r.o., se sídlem Brodská 570, Příbram V-Zdaboř, Příbram, IČ , spisová značka C vedená u Městského soudu v Praze, (dále v textu notářského zápisu též jen CZC.cz s.r.o. nebo jen Společnost ), učinila níže uvedená rozhodnutí dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015), a to v průběhu svého jednání zahájeného v 16,00 hodin na místě samém Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 573/ Jednání valné hromady se z ú č a s t n i l i s p o l e č n í c i : pan Josef M a t ě j k a, datum narození 28. dubna 1977, bydliště Sedlice 67, PSČ , (dále v textu notářského zápisu též jen Josef Matějka nebo jen Společník 1 ), společník vlastnící podíl ve výši 70 % (sedmdesát procent), jemuž odpovídá vklad ve výši ,-- Kč (dvamilionyosmsettisíc korun českých); Společník 1 prohlásil, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání společníka na valné hromadě Společnosti, a svoji totožnost notářce prokázal platným úředním průkazem

2 strana druhá Společník 1 čestně prohlásil, že k výkonu práv a povinností společníka týkajících se jeho podílu ve Společnosti má veškeré souhlasy, bylo-li takových souhlasů dle platných právních předpisů zapotřebí paní Ivona M a t ě j k o v á, datum narození 13. října 1978, bydliště Sedlice 67, PSČ , (dále v textu notářského zápisu též jen Ivona Matějková nebo jen Společník 2 ), společník vlastnící podíl ve výši 30 % (třicet procent), jemuž odpovídá vklad ve výši ,-- Kč (jedenmiliondvěstětisíc korun českých); Společník 2 prohlásil, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání společníka na valné hromadě Společnosti, a svoji totožnost notářce prokázal platným úředním průkazem Společník 2 čestně prohlásil, že k výkonu práv a povinností společníka týkajících se jeho podílu ve Společnosti má veškeré souhlasy, bylo-li takových souhlasů dle platných právních předpisů zapotřebí Všichni přítomní společníci shodně prohlásili, že výkon práv jednotlivých společníků v této společnosti není dotčen žádnou v mezidobí uzavřenou smlouvou anebo omezen rozhodnutím třetích osob E x i s t e n c e Společnosti byla ověřena na základě předloženého výpisu z obchodního rejstříku vydaného dne 3. srpna 2015, o němž jednatelé prohlásili, že obsahuje aktuální stav údajů o Společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku P ů s o b n o s t valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí je dána ustanovením 190 zákona č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění, (dále v textu notářského zápisu též jen ZoK ), a ustanovením článku VIII, Orgány společnosti, odst. 6., písm. a) a c) společenské smlouvy Společnosti. -- Z p ů s o b i l o s t valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla zjištěna z: a) ústního prohlášení společníků Společnosti, které učinili v souladu s ustanovením 184, odstavce 3) ZoK na valné hromadě takto: Společník 1, jako společník Společnosti, se tímto vzdává práva na včasné svolání valné hromady a práva na její svolání způsobem, který stanoví zákon a společenská smlouva. - Společník 2, jako společník Společnosti, se tímto vzdává práva na včasné svolání valné hromady a práva na její svolání způsobem, který stanoví zákon a společenská smlouva. - b) předloženého znění společenské smlouvy, o němž jednatelé Společnosti prohlásili, že se jedná o aktuální znění společenské smlouvy Společnosti,

3 strana třetí c) předloženého výpisu ze seznamu společníků, o němž jednatelé Společnosti prohlásili, že se jedná o úplný výpis ze seznamu společníků Společnosti ke dni konání valné hromady, - d) předložené listiny přítomných, a mého osobního zjištění, podle nichž jsou řádně přítomni dva (2) společníci Společnosti, kteří ve smyslu ustanovení 169, odstavce 2) ZoK, a ve smyslu ustanovení článku VIII, Orgány společnosti, odst. 8. společenské smlouvy disponují celkem 100 % (jednosto procenty) hlasů oprávněných hlasovat na valné hromadě, z čehož Společníku 1 náleží (dvatisíceosmset) hlasů a Společníku 2 přísluší (jedentisícdvěstě) hlasů Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i, s ohledem na výše uvedené, existenci právních jednání a formalit, dle nichž je valná hromada Společnosti v souladu se společenskou smlouvou Společnosti a platnými právními předpisy schopná usnášení, tzn. způsobilá přijímat rozhodnutí Dle rozhodnutí valné hromady, jemuž jsem byla osobně přítomna, bylo zjištěno, že do funkce předsedy valné hromady byl zvolen pan Josef Matějka. Předseda valné hromady pan Josef M a t ě j k a, datum narození 28. dubna 1977, bydliště Sedlice 67, PSČ , jehož totožnost byla ověřena dle předloženého platného úředního průkazu, prohlásil, že valná hromada Společnosti je způsobilá přijímat rozhodnutí, k čemuž nebyl přítomnými vznesen žádný protest či námitka I. O s v ě d č u j i, že usnesení valné hromady tohoto znění: Valná hromada s c h v a l u j e změnu společenské smlouvy, kdy veškerá stávající ustanovení společenské smlouvy se zcela nahrazují dále uvedeným zněním společenské smlouvy, přičemž valná hromada současně schvaluje v souladu s ustanovením 777, odstavce 5) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále též jen ZoK ), podřízení se společnosti ZoK jako celku, které nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se společnosti ZoK jako celku v obchodním rejstříku: Z a p r v é : Společníci Za podmínek dále touto společenskou smlouvou, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále též jen ZoK ), a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále též jen NOZ ), stanovených jsou společníky společnosti s ručením omezeným: ) pan Josef M a t ě j k a, datum narození 28. dubna 1977, pobyt a bydliště na adrese Sedlice 67, PSČ , (dále též jen Josef Matějka );

4 strana čtvrtá 2) paní Ivona M a t ě j k o v á, datum narození 13. října 1978, pobyt a bydliště na adrese Sedlice 67, PSČ , (dále též jen Ivona Matějková ) Z a d r u h é : Firma, sídlo a doba trvání společnosti ) Firma společnosti: CZC.cz s.r.o. (dále též jen společnost ) ) Sídlo společnosti: Příbram ) Společnost byla ustavena na dobu neurčitou Z a t ř e t í : Předmět podnikání (činnosti) společnosti Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: ) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona ) Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení ) Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru Z a č t v r t é : Základní kapitál společnosti ) Základní kapitál společnosti je souhrn všech vkladů společníků a činí ,-- Kč (čtyřimiliony korun českých) ) Minimální výše vkladu společníka je 1,-- Kč (jedna koruna česká) Z a p á t é : Podíly společníků, práva a povinnosti s nimi spojená a výše vkladu připadající na podíl společníka ) Podíl společníka představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti ) Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, tj. takto: a) pan Josef Matějka základní podíl č. 1, tj. podíl ve výši 65 % (šedesátpět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši ,-- Kč (dvamilionyšestsettisíc korun českých), b) pan Josef Matějka základní podíl č. 2, tj. podíl ve výši 5 % (pět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši ,-- Kč (dvěstětisíc korun českých) c) paní Ivona Matějková základní podíl č. 3, tj. podíl ve výši 30 % (třicet procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši ,-- Kč (jedenmiliondvěstětisíc korun českých) ) Každý společník může vlastnit více podílů ) Je-li podíl ve spoluvlastnictví více osob, pak jsou spoluvlastníci společnými společníky společnosti a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společné věci ) Společnost může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví ZoK ) Přechod podílu a) Podíl se dědí b) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází podíl na jejího právního nástupce

5 strana pátá 7) Převod podílu a) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj podíl na jiného společníka nebo na jinou osobu. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen b) Bude-li mít společnost jediného společníka, není souhlasu valné hromady zapotřebí. -- c) K podílu společníka, který hodlá převést svůj podíl ve společnosti, mají předkupní právo zbývající společníci za těchto podmínek: O záměru převést svůj podíl je společník povinen informovat písemně jednatele společnosti a uvést částku, za jakou chce svůj podíl prodat. Jednatel je povinen tyto skutečnosti písemně sdělit do patnácti dnů ode dne doručení oznámení ostatním společníkům. Předkupní právo musí společník uplatnit písemně u převádějícího nejpozději do třiceti dnů ode dne doručení sdělení jednatele, že převádějící požádal valnou hromadu o udělení souhlasu s převodem. Do uplynutí této lhůty nesmí převádějící společník provést převod podílu. Uplatní-li předkupní právo více společníků, vznikne právo na uzavření smlouvy o převodu podílu všem těmto společníkům, a to v poměru jejich podílů, nedohodnou-li se jinak. Při uplatnění předkupního práva je společník, který toto právo uplatnil, povinen zaplatit za převáděný podíl požadovanou cenu. Společník není oprávněn prodat podíl třetí osobě za nižší cenu, než kterou uvedl v oznámení jednateli společnosti. Poruší-li tento závazek, považuje se souhlas valné hromady s převodem podílu za zrušený ) Zastavení podílu Podíl může být předmětem zástavního práva. Zastavit podíl lze za stejných podmínek, za jakých ho lze převést ) Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady ) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů. Podíl na zisku se vyplácí v penězích, lze jej však vyplatit i formou nepeněžitého plnění ) Při zániku účasti společníka ve společnosti za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi právo na vypořádání (dále též jen vypořádací podíl ). Výše vypořádacího podílu se stanoví dle ZoK a určí se poměrem podílů společníků ve společnosti. Pokud by se však podstatně lišila reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví, určí se vypořádací podíl dle posudku znalce stanoveného společností. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, lze jej však vyplatit i formou nepeněžitého plnění ) Při zrušení společnosti s likvidací má společník právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se vyplácí v penězích, lze jej však vyplatit i formou nepeněžitého plnění Z a š e s t é : Orgány společnosti ) Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) jednatelé ) Dozorčí rada se nezřizuje

6 strana šestá Z a s e d m é : Valná hromada ) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti ) Do působnosti valné hromady patří rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona, b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, c) volba a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle 61 ZoK, d) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona, e) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti ) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů ) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách ) Každý společník má jeden hlas na každý 1.000,-- Kč (jedentisíc korun českých) svého vkladu ) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo tato smlouva vyšší počet hlasů. K rozhodnutí valné hromady o udělení souhlasu s převodem podílu společníka Společnosti nebo jeho části na jiného společníka Společnosti nebo na jinou osobu se vyžaduje souhlasu dvou třetin (2/3) hlasů všech společníků ) Ustanovení 173 ZoK stanoví, ve kterých případech nemůže společník vykonávat své hlasovací právo. Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě ) Připouští se rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen rozhodování per rollam ), ledaže jde o záležitosti, u nichž rozhodnutí valné hromady má být dle zákona osvědčeno veřejnou listinou. Rozhodování per rollam probíhá tak, že osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo na ovou adresu, kterou je společník povinen nechat zapsat do seznamu společníků. Návrh rozhodnutí obsahuje také: a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka určenou osobou oprávněnou svolat valnou hromadu, která nesmí být kratší 15 (patnácti) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi, b) podklady potřebné pro jeho přijetí Nedoručí-li společník ve lhůtě určené pro doručení vyjádření osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Většina

7 strana sedmá se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. Rozhodnutí včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí ) Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků za podmínek, které v souladu s ustanoveními ZoK určí statutární orgán. Statutární orgán je zejména oprávněn zvolit technické prostředky, které zajistí dostatečnou identifikaci jednajících osob Z a o s m é : Jednatelé, způsob jednání za společnost ) Statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé. Jednatelé netvoří kolektivní orgán. - 2) Jednatele volí a odvolává valná hromada ) Za společnost jednají vždy oba jednatelé společně ) Jednatelům přísluší obchodní vedení společnosti ) Jednatelé zajišťují řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informují společníky o věcech společnosti ) Bez svolení všech společníků jednatelé nesmí: a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo - c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání ) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle odstavce 6) tohoto ustanovení výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 6) tohoto ustanovení do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn Z a d e v á t é : Zvýšení základního kapitálu ) Základní kapitál lze zvýšit: a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu, - b) z vlastních zdrojů, c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b) ) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku ) Další postup při zvyšování základního kapitálu upravuje ZoK

8 strana osmá Z a d e s á t é : Snížení základního kapitálu ) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada usnesením, jehož náležitosti stanoví ZoK ) Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně ) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou ZoK nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle ustanovení 234 ZoK ) Další postup při snižování základního kapitálu upravuje ZoK Z a j e d e n á c t é : Zánik společnosti ) Zániku společnosti předcházejí její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce nebo stanoví-li tak zákon. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku ) Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v ustanovení 168 a následujících NOZ a ustanovení 93 ZoK ) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, nestanoví-li zákon jinak. Likvidátora volí valná hromada ) Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem podílů Z a d v a n á c t é : Závěrečná ustanovení Právní vztahy vyplývající z této společenské smlouvy, vzájemné vztahy společníka související s jeho účastí ve společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato společenská smlouva, obecně závaznými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními ZoK, NOZ a zákona číslo 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění bylo přijato, neboť se pro něj vyslovilo 100 % (jednosto procent) hlasů přítomných společníků, což představuje 100 % (jednosto procent) hlasů všech společníků Společnosti. Jmenovitě se pro návrh změny společenské smlouvy vyslovili společníci: Společník 1 a Společník Hlasování proběhlo aklamací a sčítání hlasů provedl předseda valné hromady, který výsledek hlasování oznámil přítomným společníkům. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny přítomnými společníky žádné protesty či námitky. Společenská smlouva k přijetí daného rozhodnutí v souladu s ustanovením článku VIII, Orgány společnosti, odst. 9. vyžadovala většinu zákonnou. Dle ustanovení 171, odstavce 1), písmene a) ZoK je k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. Dle ustanovení 171, odstavce 2) ZoK platí, že k přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků

9 strana devátá Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i, že usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy shora uvedené bylo přijato, a dále prohlašuji, že obsah tohoto rozhodnutí, jakož i veškerá právní jednání a formality, které k němu vedly, jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou (zakladatelským dokumentem) Společnosti II. O s v ě d č u j i, že usnesení valné hromady tohoto znění: Valná hromada: A/ u d ě l u j e předchozí souhlas k níže uvedeným převodům podílů: a) k převodu podílu ve vlastnictví pana Josefa Matějky, tj. základního podílu č. 2 ve společnosti CZC.cz s.r.o. ve výši 5 % (pět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši ,-- Kč (dvěstětisíc korun českých) /přičemž základní podíl č. 2 vnikl rozdělením podílu pana Josefa Matějky, který originárně nabyl při založení Společnosti/, na třetí osobu společnost E-commerce Holding, a.s., se sídlem Na hřebenech II 1718/8, Nusle, Praha 4, IČ , spisová značka B vedená u Městského soudu v Praze, (dále též jen E-commerce Holding, a.s. ), b) k převodu podílu ve vlastnictví paní Ivony Matějkové, tj. základního podílu č. 3 ve společnosti CZC.cz s.r.o. ve výši 30 % (třicet procent), jemuž odpovídá vklad ve výši ,-- Kč (jedenmiliondvěstětisíc korun českých) na třetí osobu společnost E- commerce Holding, a.s B/ s c h v a l u j e s účinností ke dni převodu podílů dle ustanovení písmene A/ tohoto usnesení změnu společenské smlouvy takto: Ustanovení článku Za prvé Společníci společenské smlouvy se mění a nadále bude znít takto: Z a p r v é : Společníci Za podmínek dále touto společenskou smlouvou, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále též jen ZoK ), a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále též jen NOZ ), stanovených jsou společníky společnosti s ručením omezeným: ) pan Josef M a t ě j k a, datum narození 28. dubna 1977, pobyt a bydliště na adrese Sedlice 67, PSČ , (dále též jen Josef Matějka ); ) společnost E-commerce Holding, a.s., se sídlem Na hřebenech II 1718/8, Nusle, Praha 4, IČ , spisová značka B vedená u Městského soudu v Praze, (dále též jen E-commerce Holding, a.s. )

10 strana desátá Ustanovení článku Za páté Podíly společníků, práva a povinnosti s nimi spojená a výše vkladu připadající na podíl společníka, odst. 2) společenské smlouvy se mění a nadále bude znít takto: ) Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, tj. takto: a) pan Josef Matějka základní podíl č. 1, tj. podíl ve výši 65 % (šedesátpět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši ,-- Kč (dvamilionyšestsettisíc korun českých), b) společnost E-commerce Holding, a.s. základní podíl č. 2, tj. podíl ve výši 35 % (třicetpět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši ,-- Kč (jedenmiliončtyřistatisíc korun českých) Ustanovení článku Za páté Podíly společníků, práva a povinnosti s nimi spojená a výše vkladu připadající na podíl společníka, odst. 3) společenské smlouvy se mění a nadále bude znít takto: ) Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl bylo přijato, neboť se pro něj vyslovilo 100 % (jednosto procent) hlasů přítomných společníků, což představuje 100 % (jednosto procent) hlasů všech společníků Společnosti. Jmenovitě se pro návrh udělení předchozího souhlasu k převodu podílů a s tím související změny společenské smlouvy vyslovili společníci: Společník 1 a Společník Hlasování proběhlo aklamací a sčítání hlasů provedl předseda valné hromady, který výsledek hlasování oznámil přítomným společníkům. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny přítomnými společníky žádné protesty či námitky. Aktuálně schválená společenská smlouva k přijetí daného rozhodnutí v souladu s ustanovením Za sedmé Valná hromada, odstavce 6 vyžadovala souhlasu dvou třetin (2/3) hlasů všech společníků. Dle ustanovení 171, odstavce 1), písmene b) ZoK je k přijetí rozhodnutí o udělení předchozího souhlasu k převodu podílů, (tj. k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva), třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. Dle ustanovení 171, odstavce 2) ZoK platí, že k přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i, že usnesení valné hromady o udělení předchozího souhlasu k převodu podílů a s tím související změně společenské smlouvy shora uvedené bylo přijato, a dále prohlašuji, že obsah tohoto rozhodnutí, jakož i veškerá právní jednání a formality, které k němu vedly, jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou (zakladatelským dokumentem) Společnosti

11 strana jedenáctá Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i, že níže uvedené přítomné osoby, a to: ) Společník 1, ) Společník 2, učinily přede mnou výslovné prohlášení, že souhlasí s tím, aby dle shora uvedených rozhodnutí přijatých valnou hromadou a dle na rozhodnutí valné hromady navazujících právních jednání byly provedeny příslušné zápisy v obchodním rejstříku ve složce založené pro Společnost Stejnopis tohoto notářského zápisu se vydává Společnosti O tom byl tento notářský zápis sepsán, po přečtení předsedou valné hromady a společníky schválen a poté podepsán předseda valné hromady a společník Josef Matějka Josef Matějka v.r. společník Ivona Matějková Ivona Matějková v.r. L.S. č.1 JUDr. HELENA DIVIŠOVÁ notářka v Hradci Králové Notářská kandidátka, zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové JUDr. Valerie Pavláková v.r. Tento stejnopis notářského zápisu vyhotovený dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015) doslovně souhlasí s notářským zápisem sepsaným jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou JUDr. Valerií Pavlákovou, dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015) pod č.j. NZ 3300/2015, N 3273/ Notářská kandidátka, zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové