STEJNOPIS Notářský zápis

Transkript

1 NZ 512/2017 N 406/2017 strana první STEJNOPIS Notářský zápis sepsaný dne dvacátého devátého listopadu roku dva tisíce sedmnáct ( ), mnou Mgr. Petrou Vymazalovou, notářkou v Brně, v notářské kanceláři Brno, Panská 391/12, PSČ , kam se dostavili účastníci, kterými jsou: společnost Akela Transport spol. s r.o., IČ , se sídlem Popůvky, Náves 4/24, PSČ , jako nástupnická společnost, zastoupená jednatelem Jiřím Vlkem, nar , bydliště Popůvky, Školní 390/12, PSČ , jehož totožnost mně byla prokázána platným úředním průkazem a který prohlašuje za sebe i za výše uvedenou společnost Akela Transport spol. s r.o., že jsou způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je notářský zápis sepsán, přičemž existence společnosti a oprávnění Jiřího Vlka společnost zastupovat mně byla prokázána předložením výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka č , vydaného Mgr. Petrou Vymazalovou, notářkou v Brně, pod č. V 780/2017, společnost RAWITO, spol. s r.o., IČ , se sídlem Popůvky, Náves 4/24, PSČ , jako zanikající společnost, zastoupená jednatelem Jiřím Vlkem, nar , bydliště Popůvky, Školní 390/12, PSČ , jehož totožnost mně byla prokázána platným úředním průkazem a který prohlašuje za sebe i za výše uvedenou společnost RAWITO, spol. s r.o., že jsou způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je notářský zápis sepsán, přičemž existence společnosti a oprávnění Jiřího Vlka společnost zastupovat mně byla prokázána předložením výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka č. 9461, vydaného Mgr. Petrou Vymazalovou, notářkou v Brně, pod č. V 779/ Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně dále jen Zúčastněné společnosti a každá samostatně také jako Zúčastněná společnost Část A. Společnost Akela Transport spol. s r.o., jako nástupnická společnost a společnost RAWITO, spol. s r.o., jako zanikající společnost učinily přede mnou jako Zúčastněné společnosti v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen Zákon o přeměnách ), tento:

2 strana druhá Projekt fúze sloučením (dále jen Projekt ) vyhotovený statutárními orgány zúčastněných společností v souladu s 14, 15, 70 a 88 zákona č. 125/2008 o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen Zákon o přeměnách ) I. Úvodní ustanovení 1. Zúčastněné společnosti se rozhodly uskutečnit fúzi sloučením Zanikající společnosti s Nástupnickou společností v souladu s 61 a násl. Zákona o přeměnách. Fúzí sloučením dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a přechodu jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost, která vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným společníkem Zanikající společnosti, tento Projekt fúze neobsahuje podle ustanovení 88 Zákona o přeměnách obchodních společností: a) Výměnný poměr podílů společníků Zanikající společnosti podle 70 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách, b) Stanovení dne, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníkům podle 70 odst. 1 písm. e) Zákona o přeměnách, c) Údaje uvedené v 88 odst. 1 Zákona o přeměnách II. Základní parametry fúze 1. Fúze má charakter vnitrostátní fúze sloučením, kdy Nástupnická společnost s právní formou společnosti s ručením omezeným je jediným společníkem společnosti Zanikající s právní formou společnosti s ručením omezeným V rámci fúze nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti z majetku Zanikající společnosti Důvodem fúze sloučením je zjednodušení organizační a administrativní struktury a tím i snížení celkových nákladů Vzhledem k tomu, že Zanikající společnost s ručením omezeným fúzuje se svým jediným společníkem (Nástupnickou společností), zpráva statutárního orgánu o přeměně se podle ustanovení 27 písm. b) Zákona o přeměnách nevyžaduje Vzhledem k tomu, že žádný ze společníků nepodal návrh na jmenování znalce pro fúzi, znalec pro fúzi se podle ustanovení 92 odst. 1) Zákona o přeměnách nevyžaduje Vzhledem k tomu, že nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti, znalec pro ocenění jmění se podle ustanovení 73 odst. 1 Zákona o přeměnách nevyžaduje Žádná ze Zúčastněných společností nevstoupila do likvidace a nebyl na ni podán insolvenční návrh

3 strana třetí III. Identifikace zúčastněných společností 1. Zanikající společnost Zanikající společnost je obchodní společnost RAWITO, spol. s r.o., IČ , se sídlem Popůvky, Náves 4/24, PSČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 9461, právní forma: společnost s ručením omezeným Zanikající společnost má jediného společníka, a to společnost Akela Transport spol. s r.o., IČ , se sídlem Popůvky, Náves 4/24, PSČ , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 54816, která před fúzi sloučením vlastní obchodní podíl ve výši 100%, slovy: sto procent, což odpovídá vkladu do základního kapitálu Zanikající společnosti ve výši ,- Kč, slovy: osm set devadesát pět tisíc korun českých, s rozsahem splacení 100%, slovy: sto procent Základní kapitál Zanikající společnosti před fúzi sloučením činí ,- Kč, slovy: osm set devadesát pět tisíc korun českých, je tvořen vkladem jediného společníka a byl zcela splacen Nástupnická společnost Nástupnickou společností je obchodní společnost Akela Transport spol. s r.o., IČ , se sídlem Popůvky, Náves 4/24, PSČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 54816, právní forma: společnost s ručením omezeným Nástupnická společnost má jediného společníka, a to p. Jiřího Vlka, nar , Popůvky, Školní 390/12, PSČ , který před fúzi sloučením vlastní obchodní podíl ve výši 100%, slovy: sto procent, což odpovídá vkladu do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši ,- Kč, slovy: dvě stě tisíc korun českých, s rozsahem splacení 100%, slovy: sto procent.---- Základní kapitál Nástupnické společnosti před fúzí sloučením činí ,- Kč, slovy: dvě stě tisíc korun českých, je tvořen vkladem jediného společníka a byl zcela splacen Nástupnická společnost přebírá v plném rozsahu veškerý movitý a nemovitý majetek, tak jak je uveden v účetní závěrce a je obsažen v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti Nástupnická společnost přebírá následující nemovitosti Zanikající společnosti a to se všemi případnými věcnými břemeny, omezeními vlastnického práva a ochranami tak jak jsou zapsány v katastru nemovitostí. Jedná se o následující nemovitosti zapsané na LV č. 4046, obec Brno, katastrální území Slatina, vedené státní správou nemovitostí ČR, kterou vykonává Katastrální úřad pro Jihomoravský kraj, katastrální pracoviště Brno-město: a) pozemek parc. číslo 2315/3 o výměře 1003 m 2, ostatní plocha, b) pozemek parc. číslo 2316/1 o výměře 3613 m 2, ostatní plocha, c) pozemek parc. číslo 2316/2 o výměře 773 m 2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba: Slatina, č.p. 1333, výroba, stojící na pozemku parc. číslo 2316/2, d) pozemek parc. číslo 2316/4 o výměře 60 m 2, zastavěná plocha a nádvoří, na pozemku stojí stavba bez čp/če, jiná stavba

4 strana čtvrtá Nástupnická společnost rovněž přebírá všechny zaměstnance zanikajících společností a jejich pracovně právní práva a povinnosti v plném rozsahu IV. Fúze sloučením 1. Zúčastněné společnosti společně vyhotovili dne tento Projekt K přeměně Zúčastněných společností dochází v souladu s ustanovením 61 odst. 1 Zákona o přeměnách formou fúze sloučením Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti Zúčastněné společnosti se dohodly na fúzi sloučením tak, že Zanikající společnost zanikne, její jmění zcela přejde na Nástupnickou společnost a Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, a to s účinností ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku Fúzí sloučením dle tohoto Projektu zaniká v souladu s ustanovením 61 odst. 1 zákona o přeměnách Zanikající společnost V. Vymezení podílu v zúčastněných společnostech 1. Základní kapitál, výše vkladů a výše obchodních podílů společníků Zanikající společnosti i Nástupnické společnosti jsou specifikovány v článku III. tohoto Projektu VI. Rozhodný den fúze, právní účinky fúze 1. Rozhodným dnem fúze sloučením dle tohoto Projektu je , slovy: prvního ledna roku dva tisíce osmnáct (dále jen Rozhodný den ). Od tohoto dne se v souladu s 10 Zákona o přeměnách považují jednání Zanikající společnosti z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti Právní účinky fúze sloučením, tj. zánik Zanikající společnosti, přechod jejího jmění na Nástupnickou společnost a vstup Nástupnické společnosti do právního postavení Zanikající společnosti nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku Zanikající společnost předá Nástupnické společnosti ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku veškerou účetní, právní a jinou dokumentaci nezbytnou k uplatňování veškerých práv souvisejících se jměním Zanikající společnosti VII. Základní kapitál 1. Základní kapitál Nástupnické společnosti se v důsledku fúze sloučením nijak nezvýší a zůstane zachován v původní výši ,- Kč, slovy: dvě stě tisíc korun českých

5 strana pátá 2. Základní kapitál, výše vkladu a výše obchodního podílu jediného společníka Nástupnické společnosti a jeho podíl na základním kapitálu Nástupnické společnosti se při fúzi sloučením nemění a po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku jsou tedy následující: kapitál Nástupnické společnosti činí ,- Kč, slovy: dvě stě tisíc korun českých, a je tvořen vkladem jediného společníka, který je zcela splacen VIII. Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů 1. Zanikající společnost ani Nástupnická společnost nevydaly žádné dluhopisy ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, a tedy se neuvádějí v tomto Projektu údaje požadované v zákonu č. 125/2008 Sb o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění IX. Žádné výhody 1. V rámci fúze sloučením dle tohoto Projektu neposkytla a neposkytne žádná ze Zúčastněných společností žádné osobě podílející se na procesu fúze, zejména tedy statutárním orgánům Zúčastněných společností nebo jejich členům, žádnou výhodu X. Právní nástupnictví 1. Zanikající společnost v důsledku fúze sloučením zanikne bez likvidace a jejím právním nástupcem se stává Nástupnická společnost Ke dni zápisu fúze sloučením podle tohoto projektu do obchodního rejstříku přechází v souladu s ustanovením 61 Zákona o přeměnách jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost. Dále přecházejí na Nástupnickou společnost práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů Nástupnická společnost se zavazuje pokračovat v předmětu podnikání Zanikající společnosti, a to hlavně v silniční motorové dopravě nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí XI. Prohlášení 1. Statutární orgány Zúčastněných společností tímto prohlašují, že: a) zúčastněnými společnostmi ve smyslu 63 odst. 1 Zákona o přeměnách jsou Zanikající společnost a Nástupnická společnost, b) výše základního kapitálu Nástupnické společnosti po fúzi sloučením zůstane beze změny a bude činit ,- Kč, slovy: dvě stě tisíc korun českých, c) vzhledem k tomu, že žádný ze společníků Zanikající ani Nástupnické společnosti nepožádal a ani nemá v úmyslu požádat o přezkoumání tohoto Projektu znalcem pro fúzi, nebude tento Projekt přezkoumán znalcem pro fúzi podle ustanovení 92 odst. 1 Zákona o přeměnách,------

6 strana šestá d) společníci Zúčastněných společností podle ustanovení 11a odst. 2 Zákona o přeměnách souhlasí, aby mezitímní účetní závěrka nebyla sestavená, e) společníci Zúčastněných společností se podle ustanovení 7 písm. f) Zákona o přeměnách vzdali svého práva na zaslání dokumentů, jejichž zaslání společníkům Zákon o přeměnách vyžaduje, f) společníci Zúčastněných společností se podle ustanovení 7 písm. b) Zákona o přeměnách vzdali před vyhotovením Projektu práva na výměnu svého obchodního podílu na Zanikající společnosti za obchodní podíl na Nástupnické společnosti, g) v souladu s ustanovením 70 odst. 1 písm. g) Zákona o přeměnách se konstatuje, že nedochází ke změně společenské smlouvy, h) z předběžných zjištění vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti nedosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu ani to nelze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat a proto může rozhodný den přeměny následovat až po vyhotovení projektu fúze, i) s fúzí Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti vyslovila souhlas Československá obchodní banka, a.s., IČ , jejíž pohledávky ze Smlouvy o úvěru č. 1861/17/5622/AF ze dne , jsou zajištěny na základě Smluv o zastavení podílu č. 1864/17/5622/AF ze dne a č. 1865/17/5622/AF ze dne zástavním právem k podílu Nástupnické společnosti na Zanikající společnosti, j) Zúčastněné společnosti nejsou příjemci investiční pobídky podle zákona č. 72/2000 Sb., o investičnch pobídkách, ve znění pozdějších předpisů, --- k) Zúčastněné společnosti ke dni vyhotovení Projektu fúze sloučením nevstoupily do likvidace, nebyl na ně podán insolvenční návrh a není proti nim vedeno trestní řízení podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpověnosti právnických osob a řízení proti nim, l) Zúčastněné společnosti nejsou příjemci dotací nebo nevratné finanční výpomoci podle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů, m) k přeměně není v souladu s 15a Zákona o přeměnách vyžadován souhlas žádného správního orgánu podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie XII. Závěrečná ustanovení 1. Náklady vynaložené v souvislosti s vypracováním tohoto Projektu nese Nástupnická společnost Veškerá práva a povinnosti v tomto Projektu výslovně neuvedená se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách

7 strana sedmá Část B. Vyjádření notáře podle 23a zákona č. 125/2008 Sb. v platném znění (zákon o přeměnách) Prohlašuji, že Projekt fúze sloučením je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským právním jednáním osob zúčastněných na přeměně Část C. Vyjádření notáře podle 70 zákona č. 358/1992 Sb. v platném znění (notářský řád) Já, níže podepsaná Mgr. Petra Vymazalová, notářka se sídlem Brno, Panská 391/12, PSČ , prohlašuji, že: právní jednání je v souladu s právními předpisy, případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis, právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do obchodního rejstříku, byly splněny formality, které stanoví pro právní jednání nebo pro zápis do obchodního rejstříku zvláštní právní předpis (s výjimkou formalit, které zákon umožňuje splnit až po tomto právním jednání, eventuálně které ani není možné před sepisem či v jeho rámci splnit), a splnění formalit mi bylo doloženo O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkům přečten, jimi schválen a spolu se mnou, notářkou, vlastnoručně podepsán Jiří Vlk v.r. Akela Transport spol. s r.o. Jiří Vlk v.r. RAWITO, spol. s r.o. L.S. Mgr. Petra Vymazalová v.r. notářka v Brně

8 strana osmá Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu doslovně souhlasí s originálem notářského zápisu, který je založen ve sbírce notářských zápisů Mgr. Petry Vymazalové, notářky v Brně, NZ 512/ V Brně dne dvacátého devátého listopadu roku dva tisíce sedmnáct ( ). --- L. S. Mgr. Petra Vymazalová v.r. notářka v Brně