Právní aktuality pro strukturování investic Tax highlights 2011 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru 27. ledna 2011
Právní aktuality pro strukturování investic Petr Suchý Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
Aktuální vývoj práva společností Návrh novely zákona o kolektivním investování (MFČR, přeložen vládě, zdroj: www.mfcr.cz ) možná změna fondů kvalifikovaných investorů na běžnou a.s. (valná hromada 100%, žádost ČNB, zápis v OR) po 6ti letech od vzniku Návrh novely zákona o přeměnách (plán od 1.7.2011, zdroj: www.justice.cz ) Ztráta ve výši 1/2 základního kapitálu v zahajovací rozvaze Rozhodný den nejen zpětně nejpozději den zápisu v OR Přes-hraniční přeměny (fúze, rozdělení, převod jmění, přemístění sídla) 3 Právní aktuality pro nemovitostní investice
Vývoj práva společností výhledově Nový zákon o obchodních společnostech a družstvech (zdroj: www.justice.cz ) na principech liberalizace při zpřesnění regulace managementu a racionálnějšího zapracování evropského práva: odstranění omezení pro jednočlenné společnosti atraktivnější a konkurenceschopnější s.r.o. (vklad, kapitál, druhy podílů, sekuritizace) zúžení povinného ocenění převodu majetku přesun odpovědnosti na management 4 Právní aktuality pro nemovitostní investice
Kontakt PETR SUCHÝ Advokát Managing Associate Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář E-mail: psuchy@deloittece.com Tel.: +420 246 042 925 5 Právní aktuality pro nemovitostní investice
Tax highlights 2011 27. ledna 2011
Fondy kvalifikovaných investorů - možný vývoj daňového režimu Daňový režim vyvolaných investic Prodej části společnosti rozdělení odštěpením a osvobození příjmu z prodeje podílu Změny holdingových struktur vnitřní restrukturalizace Postavení nemovitostních společností do budoucna Konec přechodného období osvobození části licenčních poplatků do EU od roku 2011 7 Tax highlights 2011
PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru Stručné představení konceptu PPP 27. ledna 2011
Charakteristika PPP PPP (Public Private Partnership) označuje spolupráci veřejného a soukromého sektoru s cílem realizovat veřejné projekty. Jedná se o doplňkovou alternativu k tradičnímu způsobu realizace veřejných zakázek Základní znaky PPP projektů jsou Zapojení soukromého kapitálu (vlastního a cizího) a zkušeností k výstavbě a provozu veřejných projektů Rizika projektu jsou alokována na ten subjekt (veřejný nebo soukromý sektor), který je dokážeřídit a eliminovat efektivněji, tj. s nižšími náklady Veřejný sektor splácí projekt (vybudovanou infrastrukturu a služby) a platí za provozování a údržbu až po zprovoznění celého díla (v souvislosti se současnou situací je poskytovatelem financování obvykle vyžadována spoluúčast veřejného sektoru ve výši 20-30% již v průběhu výstavby) Smlouva mezi veřejným a soukromým sektorem (koncesní smlouva) se uzavírá dlouhodobě po dobu 20 40 let (obvykle zahrnuje přípravu, realizaci, výstavbu, údržbu, provoz a obnovu) Existuje několik základních typů PPP struktur, přičemž struktura může být flexibilně přizpůsobena konkrétnímu projektu Nejrozšířenější strukturou je tzv. DBFO: Privátní partner navrhne, postaví, provozuje a financuje infrastrukturu. Veřejný sektor dlouhodobě splácí infrastrukturu i služby Pro realizaci PPP projektů zakládá soukromý partner účelově zřízenou společnost (SPV), která je v závislosti na charakteru projektu složena z poskytovatelů financí (investoři, případně banky), stavebních společností a společností zajišťujících provoz a údržbu 9 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru
Zhodnocení konceptu PPP Výhody a nevýhody konceptu PPP Minimální požadavky na veřejné zdroje na začátku projektu (financování přípravné a realizační fáze zajišťuje soukromý partner) Rozložení nákladů projektu v čase (platby za dostupnost placené veřejným sektorem soukromému partnerovi jsou rovnoměrně rozloženy včase) Veřejný sektor začíná hradit platby za dostupnost až od okamžiku zprovoznění projektu Rizika projektu jsou alokována na ten subjekt, který je dokážeřídit a eliminovat efektivněji, tj. s nižšími náklady Struktura SPV, a v něm zastoupené subjekty, dokážou, na základě výrazných výkonnostních pobídek, oproti veřejnému sektoru realizovat projekt efektivněji tj. s nižšími náklady a v kratšímčase Charakter PPP projektů umožňuje jejich realizaci i v současných podmínkách ekonomické recese a tlaku na snižování veřejných rozpočtů Potenciál pro zachycení mimo veřejný dluh ČR sledovaný EUROSTAT Obvykle delší doba a sní spojené vyšší náklady na přípravu projektu a výběr soukromého partnera ve srovnání s tradiční veřejnou zakázkou Nižší míra flexibility v průběhu projektu (ve vztahu k požadovaným výstupům projektu) a řízení dlouhodobého kontraktu Zpravidla vyšší náklady financování soukromého partnera V České republice doposud nebyly realizovány projekty PPP ve větším měřítku 10 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru
Vhodné oblasti pro uplatnění PPP projektů Na národní úrovni, jako i na úrovni samospráv, se princip PPP uplatňuje zejména v následujících oblastech Výstavba, údržba a oprava dopravní infrastruktury Školství, zdravotnictví a sociální péče Univerzitní campus Nemocniční areál Domov pro seniory Řešení systému parkování Výstavba parkovacích stání parkhouse Průmyslové zóny a regenerace brownfieldů Administrativní kapacity Úřady Radnice Sportovní infrastruktura Sportovní areály Vodovodní a kanalizační služby Odpadové hospodářství Nápravná zařízení 11 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru
Modelová struktura PPP projektu Pro realizaci PPP projektů zakládá soukromý partner účelově zřízenou společnost (SPV), která je v závislosti na charakteru projektu složena z poskytovatelů financí (investoři a banky), stavebních společností a společností zajišťujících provoz a údržbu Modelová struktura PPP projektu založená na platbách za dostupnost Privátní sektor Veřejný sektor Poradenské konsorcium, které připravuje projekt na straně veřejného sektoru (včetně výběru poskytovatele služeb) Poradce veřejného Poradenské služby sektoru Banky nebo investoři poskytující finanční prostředky požadované projektem Dlouhodobá smlouva Platby za dostupnost Poskytovatelé financí Dluh Poskytovatel služeb PPP (SPV) Subdodavatelská smlouva Subdodavatelská smlouva Vlastní kapitál Dodavatel stavby Provozovatel(é) Vlastník(ci) (může zahrnovat majetkové podíly veřejného sektoru) 12 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru
Modelové porovnání plateb z pohledu veřejného sektoru PSC veřejný sektor vynakládá vysoké výdaje v průběhu výstavby a v provozní fázi z titulu údržby a obnovy infrastruktury, výdaje veřejného sektoru nejsou rovnoměrně rozloženy včase PPP platby za dostupnost placené veřejným sektorem soukromému partnerovi jsou rovnoměrně rozloženy v čase. Platby za dostupnost jsou hrazeny až po zprovoznění infrastruktury a zahájení poskytování služeb. Platby za dostupnost jsou složeny ze splátek infrastruktury, provozních nákladů, nákladů obnovy a údržby a finančních nákladů (úroky a dividendy) CZK Výstavba Tradiční veřejná zakázka (PSC) Vývoj nákladů Náklady na přípravu Investiční náklady Finanční náklady Provoz Provozní náklady Významná údržba a obnova CZK Vývoj nákladů 0 1 2 3 4 5 6 25 Výstavba Náklady na přípravu Public Private Partnership (PPP) Provoz Začátek užívání služby Začátek pravidelných fixních plateb Platby za dostupnost Čas (roky) Bezplatný transfer zařízení ve prospěch zadavatele a ukončení kontraktu 0 1 2 3 4 5 6 25 Čas (roky) 13 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru
Proces zajištění PPP projektů V rámci přípravy PPP projektů je nezbytné, aby souběžně probíhala, nebo již byla zajištěna stavební připravenost projektu (územní řízení, dokumentace pro územní řízení, dokumentace pro stavební povolení, EIA, majetkoprávní otázky atd.) Etapa 1 Studie proveditelnosti Etapa 2 Zadávací dokumentace a kvalifikace Etapa 3 Vyhodnocení a výběr koncesionáře Etapa 4 Uzavření transakce (Smluvní a finanční) Etapa 5 Realizační a provozní fáze 14 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru
Kontakty Pokud máte zájem dozvědět se více, prosím kontaktujte naše odborníky oddělení poradenských služeb v oblasti Real Estate a PPP PAVEL ŠTIPÁK Manager Oddělní poradenských služeb Česká republika a Slovensko E-mail: pstipak@deloittece.com Tel.: +420 737 207 185 DAVID MAREK Technický Manager Oddělení poradenských služeb Česká republika a Slovensko E-mail: dmarek@deloittece.com Tel.: +420 737 235 598 MIROSLAV JOP Senior Consultant Oddělení poradenských služeb Česká republika a Slovensko E-mail: mjop@deloittece.com Tel.: +420 604 297 920 IGOR MORA Senior Consultant Oddělení poradenských služeb Česká republika a Slovensko E-mail: igmora@deloittece.com Tel.: +420 776 566 862 15 PPP Spolupráce veřejného a soukromého sektoru
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu, a Swiss Verein, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/cz/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu and its member firms. Member of Deloitte Touche Tohmatsu 2011 Deloitte Czech Republic