7 NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 Sekce licenčních a sankčních řízení V Praze dne 12. května 2017 Č.j.: 2017 / 67123 / 570 Ke sp.zn. Sp/2015/317/573 Počet stran: 46 R O Z H O D N U T Í Česká národní banka jako správní orgán dohledu nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů (dále jen zákon o dohledu ), zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o podnikání na kapitálovém trhu ) a podle zákona č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o doplňkovém penzijním spoření ) a zákona č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí a o změně živnostenského zákona, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o pojišťovacích zprostředkovatelích ) rozhodla ve správním řízení vedeném podle zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen správní řád ), zahájeném dne 12. dubna 2016 doručením oznámení o zahájení správního řízení č. j. 2015/47530/570, se společností M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 Hustopeče, takto: A. Společnost M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 Hustopeče, zapsaná v registru České národní banky jako investiční zprostředkovatel: I. v době od 1. ledna 2014 do 20. března 2015 při vyžadování informací od zákazníků nepostupovala dostatečně obezřetně, když (i) nestanovila a vnitřním předpisem neupravila pravidla pro vyhodnocování informací získaných od zákazníků, t e d y postupovala v rozporu s ustanovením 32 odst. 4 písm. b) ve spojení s ustanovením 32 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 15i odst. 1, 2 a 5 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 2 a 27 odst. 1 vyhlášky č. 303/2010 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, ve znění pozdějších předpisů;
(ii) v období od 1. května 2014 do 16. května 2016 v 25 případech smluv, resp. pokynů týkajících se investičních nástrojů dostatečně nevyhodnotila, zda poskytnutí služby nebo provedení obchodu s investičním nástrojem v rámci investiční služby odpovídá odborným znalostem a zkušenostem zákazníků v oblasti investic dle ustanovení 15i odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu t e d y postupovala v rozporu s ustanovením 15i odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 32 odst. 3 téhož zákona ve spojení s ustanovením 15i odst. 4 zákona o podnikání na kapitálovém trhu; II. v období od 1. ledna 2014 do 20. března 2015 nezajistila vedení záznamů komunikace s potenciálními zákazníky při poskytování investičních služeb, t e d y postupovala v rozporu s ustanovením 32 odst. 3 ve spojení s ustanovením 15 odst. 4 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a ustanovením 32 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu; III. v období od 1. ledna 2014 do 20. března 2015 žádným způsobem nezaznamenala komunikaci se zájemci o doplňkové penzijní spoření, t e d y postupovala v rozporu s ustanovením 75 odst. 5 písm. b) zákona o doplňkovém penzijním spoření; č í m ž s e d o p u s t i l a ad I. (i) správního deliktu uvedeného v ustanovení 157 odst. 5 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu; ad I. (ii) správního deliktu uvedeného v ustanovení 157 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu; ad II. správního deliktu uvedeného v ustanovení 157 odst. 2 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu; ad III. správního deliktu uvedeného v ustanovení 163 odst. 5 písm. e) zákona o doplňkovém penzijním spoření z a c o ž s e j í u k l á d á podle ustanovení 157 odst. 14 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu peněžitá pokuta ve výši 150 000 Kč (slovy sto padesát tisíc korun českých). Pokutu je společnost M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 2
Hustopeče povinna zaplatit do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Celního úřadu pro hlavní město Prahu vedený u České národní banky, č. 3754-67724011/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol je identifikační číslo plátce; B. Společnost M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 Hustopeče, zapsaná v registru České národní banky jako pojišťovací agent pod reg č. 010547PA: v období od 2. dubna 2012 do 5. května 2016 v případě 59 pojistných smluv před uzavřením pojistné smlouvy řádně, srozumitelně a v dostatečném rozsahu nezaznamenala konkrétní požadavky a potřeby klienta a také konkrétní důvody, na kterých zakládá svá doporučení pro výběr daného pojistného produktu, t e d y porušila povinnost vykonávat zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví s odbornou péčí podle 21 odst. 1 ve spojení s 21 odst. 8 zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích z a c o ž s e j í u k l á d á v souladu s 23 odst. 1 zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích povinnost ve lhůtě 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí provést opatření k nápravě spočívající v zajištění řádného vyplňování záznamů z jednání s klienty podle 21 odst. 8 a 9 zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích tak, aby z těchto záznamů bylo jednoznačně patrné, jaké jsou konkrétní požadavky a potřeby klienta a na základě jakých specifických důvodů společnost v postavení pojišťovacího zprostředkovatele zakládá svá doporučení pro výběr daného pojistného produktu. O všech v této souvislosti přijatých krocích je společnost M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 Hustopeče, povinna do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí písemně informovat Českou národní banku. C. Společnosti M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 Hustopeče se podle ustanovení 79 odst. 5 správního řádu ve vazbě na ustanovení 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů ukládá náhrada nákladů řízení, ve výši 1 000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých). Paušální náhradu nákladů řízení je společnost M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 Hustopeče povinna zaplatit do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet České národní banky, č. 115-69193891/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol je identifikační číslo plátce. O D Ů V O D N Ě N Í 3
I. Charakteristika účastníka řízení 1. Společnost M.S.QUATRO, s.r.o., IČO 262 19 182, se sídlem Na Hradbách 424/3, 693 01 Hustopeče (dále jen účastník řízení ), byla dne 7. července 2000 zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně pod spisovou značkou C 37563 s předmětem podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru. 2. Účastník řízení byl dne 18. listopadu 2004 zapsán jako investiční zprostředkovatel do registru České národní banky. Účastník řízení byl do registru vedeného Českou národní bankou zapsán dne 28. dubna 2005 jako pojišťovací zprostředkovatel v postavení pojišťovacího agenta, pod registračním číslem 010547PA, dne 24. března 2016 jako pojišťovací zprostředkovatel v postavení pojišťovacího makléře, pod registračním číslem 221237PM a dne 6.3.2017 jako vázaný zástupce samostatného zprostředkovatele spotřebitelského úvěru. 3. U účastníka řízení byla provedena kontrola zaměřená na dodržování právních předpisů v oblasti poskytování investičních služeb (včetně zprostředkování důchodového spoření a doplňkového penzijního spoření), dále v oblasti zprostředkovatelské činnosti v pojišťovnictví, včetně kontroly dodržování povinností v oblasti prevence legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Kontrola podle zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), byla zahájena doručením oznámení o zahájení kontroly č. j. 2015/000752/580 1 dne 8. ledna 2015, ve dnech 11. a 18. února 2015 byla provedena kontrola na místě v sídle účastníka řízení, dne 19. února 2015 byla provedena kontrola na místě v provozovně na adrese Brněnská 36, 796 01 Prostějov a dne 19. února 2015 byla provedena kontrola na místě v provozovně na adrese Brněnská 404, 664 42 Modříce. Z kontroly provedené u účastníka řízení byl následně vyhotoven protokol o kontrole č. j. 2015/041808/CNB/580 2 ze dne 16. dubna 2015 (dále jen protokol o kontrole ). Účastník řízení podal proti některým závěrům učiněným správním orgánem na základě provedené kontroly a obsaženým v protokolu o kontrole námitky, o nichž bylo rozhodnuto dne 2. července 2015, pod č. j. 2015/073870/CNB/580 3. 4. Účastník řízení vykonával v době zahájení kontroly v souladu s údaji zapsanými v registru pojišťovacích zprostředkovatelů a samostatných likvidátorů pojistných událostí (dále též registr ) zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví v pozici pojišťovacího agenta pro následující pojišťovny: - od 28. června 2013 pro Allianz pojišťovnu, a.s.; - od 28. června 2013 pro AXA pojišťovnu a.s.; - od 5. června 2009 pro Českou podnikatelskou pojišťovnu, a.s.; - od 27. dubna 2010 pro Českou pojišťovnu a.s.; 1 CD, spis č. l. 6 2 spis č. l. 7-27 3 spis č. l. 28-38 4
- od 28. dubna 2005 pro ČSOB Pojišťovnu, a. s., člena holdingu ČSOB; - od 28. dubna 2005 pro Generali Pojišťovnu a.s.; - od 13. ledna 2015 pro Komerční pojišťovnu, a.s.; - od 28. dubna 2005 pro Kooperativa pojišťovnu, a.s., Vienna Insurance Group; - od 28. dubna 2005 pro Pojišťovnu České spořitelny, a.s., Vienna Insurance group; 5. Účastník řízení byl v době zahájení kontroly ve smluvním vztahu se čtyřmi poskytovateli investičních služeb ve smyslu ustanovení 29 odst. 1 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu: - _._._., _._. (dále jen ); Smlouva o zprostředkování účinná ode dne 1. dubna 2009 -, a.s. (dále jen ); Smlouva o obchodním zastoupení účinná ode dne 2. prosince 2014; -, _._. (dále jen ); Smlouva o zprostředkování účinná ode dne 25. ledna 2011 -, _._.; Smlouva o obchodním zastoupení, účinná ode dne 13. února 2008. 6. Účastník řízení byl ke dni zahájení kontroly na místě oprávněn zprostředkovávat produkty důchodového spoření a doplňkového penzijního spoření na základě smluvního vztahu s těmito penzijními společnostmi: -, _._.; Dodatek ke smlouvě o obchodním zastoupení pro zprostředkování pojištění (zprostředkovatelská činnost v oblasti penzijního připojištění) účinný ode dne 18. dubna 2011; -._.; Smlouva o obchodním zastoupení účinná ode dne 24. září 2012; -, _._.; Smlouva o obchodním zastoupení účinná ode dne 4. ledna 2013 a dále Smlouva o spolupráci účinná ode dne 1. dubna 2014; -, _._.; Smlouva o obchodním zastoupení účinná ode dne 31. prosince 2012; -, _._., ; Mandátní smlouva účinná ode dne 3. ledna 2013; -, _._.; Smlouva o obchodním zastoupení účinná ode dne 15. ledna 2013; 5
Průběh správního řízení 7. Dne 12. dubna 2016 bylo s účastníkem řízení zahájeno správní řízení, a to doručením oznámení o zahájení správního řízení ze dne 12. dubna 2016, č. j. 2016/43093/570 4 (dále jen oznámení o zahájení správního řízení ). Správní řízení bylo zahájeno pro podezření, že účastník řízení: v případech 54 pojistných smluv před uzavřením pojistné smlouvy řádně, srozumitelně a v dostatečném rozsahu nezaznamenal konkrétní požadavky a potřeby klienta a také konkrétní důvody, na kterých zakládá svá doporučení pro výběr daného pojistného produktu; při vyžadování informací od zákazníků nepostupoval dostatečně obezřetně, když o o o o nestanovil a vnitřním předpisem neupravil pravidla pro vyhodnocování informací získaných od zákazníků; nevyhodnotil informace vyžádané od zákazníků podle ustanovení 15i odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a následně bez tohoto vyhodnocení zprostředkoval zákazníkům uzavření komisionářských smluv od společnosti a smluv o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů společnosti ; získával informace týkající se znalostí zákazníků o investičních nástrojích způsobem, který zákazníkům umožňoval, aby informace poskytli v takové podobě, která povede k cílenému vyhodnocení investičního dotazníku, což zvyšovalo pravděpodobnost poskytnutí nepravdivých informací a nepostupoval tak při poskytování investiční služby v nejlepším zájmu zákazníků; v souvislosti s vyhodnocením investičního dotazníku: dne 16. 1. 2015 poskytl investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů ve smyslu ustanovení 4 odst. 2 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu zákaznici, aniž by získal informace o jejích odborných znalostech v oblasti investic dle ustanovení 15i odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu v rozsahu, který by umožnil vyhodnotit, zda poskytnutí investiční služby odpovídá odborným znalostem zákaznice a o této skutečnosti zákaznici průkazně nepoučil; v období od 1. 5. 2014 do 28. 1. 2015 v 15 případech smluv, resp. pokynů z celkových 68 analyzovaných dostatečně nevyhodnotil, zda poskytnutí služby nebo provedení obchodu s investičním nástrojem v rámci investiční služby odpovídá odborným znalostem a zkušenostem zákazníků; nezajistil vedení záznamů komunikace s potenciálními zákazníky při poskytování investičních služeb; 4 spis č.l. 43-66 6
žádným způsobem nezaznamenal komunikaci se zájemci o doplňkové penzijní spoření 8. České národní bance bylo dne 28. dubna 2016 účastníkem řízení doručeno Vyjádření ke zjištěným skutečnostem dle Oznámení o zahájení ze dne 12. 4. 2016, č. j. 2016/43093/573 5, ze dne 28. dubna 2016 (dále jen vyjádření ), jehož přílohu tvoří revidované formuláře q130 Záznam o požadavcích a potřebách klienta dle zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích, revidovaný formulář q300 Investiční dotazník a revidovaný formulář q301 Záznam o požadavcích a potřebách klienta pro oblast Důchodového spoření a Doplňkového penzijního spoření a revidované znění vnitřních předpisů účastníka řízení obsahující návody k vyplnění uvedených formulářů a další povinnosti pojišťovacího a investičního zprostředkovatele 6. 9. Dne 1. července 2016 a 7. července 2016 doručil účastník řízení správnímu orgánu smluvní dokumentaci 7, vyžádanou usnesením ze dne 17. června 2016, č. j. 2016/69612/570 8. 10. Česká národní banka vyzvala účastníka řízení usnesením ze dne 9. září 2016, č. j. 2016/106135/570 9 (doručeno dne 12. září 2016) k seznámení s podklady rozhodnutí, k čemuž byla účastníku řízení stanovena v souladu s ustanovením 36 odst. 3 správního řádu lhůta 10 pracovních dní ode dne doručení tohoto usnesení. 11. Svého práva k seznámení se s podklady rozhodnutí účastník řízení nevyužil. Rozhodná právní úprava a způsob posuzování jednání účastníka řízení 12. Podle článku 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod se trestnost činu posuzuje a trest se ukládá podle zákona účinného v době, kdy byl čin spáchán; pozdějšího zákona se použije, je-li to pro pachatele příznivější. Právní úprava rozhodná pro posouzení jednání účastníka řízení je obsažena v zákoně o pojišťovacích zprostředkovatelích, v zákoně o podnikání na kapitálovém trhu a zákoně o doplňkovém penzijním spoření. Uvedené předpisy byly novelizovány, avšak na základě porovnání jednotlivých znění zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích, zákona o podnikání na kapitálovém trhu a zákona o doplňkovém penzijním spoření v době jednotlivých jednání účastníka řízení do současnosti (komparace jednotlivých znění zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích, zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zákona o doplňkovém penzijním spoření a komparace obsahu tam stanovených právních povinností) Česká národní banka konstatuje, že zůstala zachována jak obsahová totožnost konkrétních zákonem stanovených povinností, které jsou relevantní pro právní hodnocení jednání účastníka řízení, tak též jejich trestnost z hlediska podřazení porušení právní povinnosti pod kategorii správního deliktu. Rovněž otázka typové závažnosti nahlížení na porušené právní povinnosti nedoznala změny ve prospěch účastníka řízení. Rozhodná právní úprava je obsažena rovněž 5 spis č.l. 67-71 6 spis č.l. 72-122 7 spis č. l. 137-148 8 spis č. l. 131-136 9 spis č.l. 153-155 7
ve vyhlášce č. 303/2010 Sb., která však nedoznala žádných změn. II. II.1. Ad A. výroku rozhodnutí Ad A. výroku rozhodnutí, část I. bod (i) 13. V bodě II.1. oznámení o zahájení správního řízení vznesl správní orgán vůči účastníku řízení obvinění, že při vyžadování informací od zákazníků nepostupoval dostatečně obezřetně, když nestanovil a vnitřním předpisem neupravil pravidla pro vyhodnocování informací získaných od zákazníků. II.1.1. Ad A. výroku rozhodnutí, část I. bod (i) skutková zjištění 14. Účastník řízení v rámci kontroly předložil vzor Investičního dotazníku a Manuál Q 300 10 jako dokumenty využívané účastníkem řízení pro zjišťování informací o zákazníkovi. Dále správní orgán v rámci kontroly zajistil pokyny, resp. smlouvy (Komisionářské smlouvy, Žádosti o otevření Investičního účtu FlexMax Konto, resp. pokyny k nákupu a Smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů ) 11. K těmto dokumentům byly předloženy také investiční dotazníky využívané účastníkem řízení. 15. Investiční dotazník účastníka řízení (zpracovaný v Manuálu Q 300) zahrnuje Test přiměřenosti, jehož výsledkem je, po obodování jednotlivých odpovědí, konstatování, že znalosti a zkušenosti zákazníka v oblasti investic jsou nepřiměřené nebo přiměřené realizaci investičního záměru. V Manuálu Q 300 má účastník řízení upraven v Příloze č. 1 postup pro vyhodnocení investičního dotazníku - (testu přiměřenosti) dle jednotlivých odpovědí zákazníků. V rámci tohoto postupu je možné, aby zákazník na základě svých odpovědí získal až 50 bodů. V této metodice účastníka řízení je upraven postup pro vyhodnocení testu přiměřenosti tak, že pokud získá zákazník 0-2 bodů = nepřiměřené realizaci investičního záměru a v případě 3 a více bodů = přiměřené realizaci investičního záměru. Dle takto nastaveného bodového hodnocení byly zkušenosti a znalosti zákazníka vyhodnoceny jako přiměřené i v situacích, kdy zákazníci téměř žádné znalosti resp. zkušenosti s investičními nástroji resp. investičními službami neměli. Dále nebyl nikde uveden další postup pro vázané zástupce, který by určil, jakým způsobem vyhodnotit získané informace od zákazníků a s odbornou péčí rozhodnout, zda poskytnutí investiční služby skutečně odpovídá odborným znalostem a zkušenostem těchto zákazníků potřebným pro pochopení rizik souvisejících s poskytnutou investiční službou (rozřadit zákazníka do jednotlivých investičních profilů, na základě nichž jsou následně vybírány investiční strategie), resp. zda znalosti a zkušenosti zákazníka odpovídají charakteru a složitosti investičního nástroje či příslušné investiční strategii. Z takového postupu není patrné, jakým způsobem má vázaný zástupce rozhodnout o přiměřenosti zprostředkování zvolené investiční strategie zákazníkovi. 16. Správní orgán považuje jak samotné bodové hodnocení dotazníku tak absenci interního postupu pro vázané zástupce, tak jak byl popsán v bodě 15, za nedostatečné. 10 obojí CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků 11 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků 8
II.1.2. Ad A. výroku rozhodnutí, část I. bod (i) vyjádření účastníka řízení 17. K tomuto bodu účastník řízení ve svém vyjádření uvádí, že pravidla pro vyhodnocení informací zákazníků byla v době, kdy probíhala kontrola stanovena a upravena vnitřními předpisy č. 15 Investiční dotazník a Návodem k vyplnění formuláře q300 Investiční dotazník. Tento manuál měl obsahovat i návod k vyhodnocení testu přiměřenosti vč. šablony k bodovému vyhodnocení, kdy však postupy v nich uvedené byly správním orgánem vyhodnoceny jako nedostatečné. Účastník řízení v rámci svého vyjádření uvádí, že v návaznosti na provedenou kontrolu revidoval formulář q300 Investiční dotazník současně s manuálem k jeho vyplnění vč. nového bodového hodnocení testu přiměřenosti, dále provedl revizi předpisu č. 15 Investiční dotazník a vydal nový předpis č. 19 Informace pro zákazníky, jehož součástí jsou v části F. Pravidla pro vyhodnocení informací získaných od zákazníků. Účastník řízení rovněž uvedl, že došlo k proškolení sítě poradců v této oblasti. II.1.3. Ad A. výroku rozhodnutí, část I bod (i) vyjádření správního orgánu a právní kvalifikace 18. Podle ustanovení 15i odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu je investiční zprostředkovatel povinen při poskytování investiční služby přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů požádat zákazníka o informace o jeho odborných znalostech v oblasti investic a zkušenostech v oblasti investic. 19. Podle ustanovení 15i odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu je investiční zprostředkovatel povinen o informace uvedené v odst. 1 požádat v rozsahu, který mu umožní vyhodnotit, zda poskytnutí investiční služby nebo provedení obchodu s investičním nástrojem v rámci investiční služby odpovídá odborným znalostem a zkušenostem potřebným pro pochopení souvisejících rizik. Podle 15i odst. 5 zákona o podnikání na kapitálovém trhu prováděcí právní předpis stanoví obsah informací, o které je obchodník s cennými papíry povinen zákazníka požádat podle odstavce 1. 20. Podle ustanovení 32 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu se na investičního zprostředkovatele při výkonu činností uvedených v 29 odst. 1 použijí přiměřeně 15a až 15r upravující povinnosti při jednání se zákazníky; ustanovení 15 odst. 3 a 4 platí obdobně. 21. Podle ustanovení 32 odst. 4 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu investiční zprostředkovatel k zajištění obezřetného poskytování investičních služeb vzhledem k povaze a rozsahu poskytovaných služeb zavede a udržuje řádné administrativní postupy zahrnující zejména systém vnitřní komunikace a pravidla pro vyřizování stížností a reklamací zákazníků, kteří nejsou profesionálními zákazníky. 22. Podle ustanovení 27 odst. 1 vyhlášky č. 303/2010 Sb. obsahem informací o odborných znalostech a zkušenostech v oblasti investic, které investiční zprostředkovatel zjišťuje při poskytování investiční služby od zákazníka podle 15h 9
odst. 1 písm. a) a b) a 15i odst. 1 zákona, pokud tyto informace nemůže zjistit sám, jsou přiměřeně poskytované investiční službě alespoň údaje o: a) odborných znalostech zákazníka v oblasti investic, zejména o znalostech služeb, investičních nástrojů a obchodů, b) vzdělání a povolání nebo dřívějším povolání zákazníka, pokud se vztahuje k obchodům s investičními nástroji, a c) předchozích zkušenostech zákazníka v oblasti investic, zejména o délce, frekvenci, rozsahu a povaze obchodování. 23. Správní orgán posoudil účastníkem řízení zaslané revidované formuláře a vnitřní předpisy, zejména formulář Q300 Investiční dotazník 12 a Manuál - Q300 Investiční dotazník M.S.Quatro 13 (dále jen manuál k vyplnění investičního dotazníku ), kdy se zaměřil na doporučení k testu přiměřenosti a jeho vyhodnocení. Co se týče bodového vyhodnocení jednotlivých možností odpovědí na otázky investičního dotazníku, toto je obsaženo v příloze č. 1 k manuálu k vyplnění investičního dotazníku. V manuálu k vyplnění investičního dotazníku se dále uvádí, že v případě, že klient dosáhne výsledku testu přiměřenosti 0 9 bodů, je možné sjednat investiční produkt pouze na základě klientova požadavku při současném upozornění klienta, že na sebe bere související riziko. Naopak v případě, že klient dosáhne 10 a více bodů, má vázaný zástupce klientovi představit všechny produktové oblasti k tvorbě dlouhodobých rezerv. Investiční dotazník však v rozporu s manuálem k vyplnění investičního dotazníku v části C, bodu 2 uvádí, že vázaný zástupce má klientovi nabídnout možnosti investování již od dosažení hranice 3 bodů v investičním dotazníku. 24. Správní orgán po posouzení předložených podkladů, prokazujících napravení chybného stavu při vyhodnocování informací získaných od zákazníků, dospěl k závěru, že v rámci manuálu k vyplnění investičního dotazníku sice náprava provedena byla, avšak je nezbytné uvést do souladu rovněž samotný investiční dotazník a manuál k jeho vyplnění. 25. Správní orgán má za prokázané, že účastník řízení výše uvedeným jednáním v období od 1. ledna 2014 do 20. března 2015 14 porušil ustanovení 32 odst. 4 písm. b) ve spojení s ustanovením 32 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ve spojení s ustanovením 15i odst. 1, 2 a 5 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 2 a 27 odst. 1 vyhlášky č. 303/2010 Sb. 26. S ohledem na výše uvedené má správní orgán za prokázané, že uvedeným skutkem došlo k naplnění skutkové podstaty správního deliktu uvedeného v ustanovení 157 odst. 5 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. II.2. Ad A. výroku rozhodnutí, část I. bod (ii) 27. V bodech II.4.1. a II.4.2. oznámení o zahájení správního řízení vznesl správní orgán vůči účastníku řízení obvinění, že: 12 spis č. l. 81-85 13 spis č. l. 103-106 14 kontrolované období 10
- dne 16. ledna 2015 poskytl investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů ve smyslu ustanovení 4 odst. 2 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu zákaznici, aniž by získal informace o jejích odborných znalostech v oblasti investic dle ustanovení 15i odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu v rozsahu, který by umožnil vyhodnotit, zda poskytnutí investiční služby odpovídá odborným znalostem zákaznice a o této skutečnosti zákaznici průkazně nepoučil; - v období od 1. května 2014 do 28. ledna 2015 v 15 případech smluv, resp. pokynů 15 z celkových 68 analyzovaných dostatečně nevyhodnotil, zda poskytnutí služby nebo provedení obchodu s investičním nástrojem v rámci investiční služby odpovídá odborným znalostem a zkušenostem zákazníků. 28. Správní orgán posoudil rovněž vzorek dalších 20 smluv resp. pokynů 16 vyžádaných v rámci správního řízení usnesením ze dne 17. června 2016, č. j. 2016/69612/570, přičemž bylo zjištěno, že celkem v 10 případech účastník řízení dostatečně nevyhodnotil, zda poskytnutí služby nebo provedení obchodu s investičním nástrojem v rámci investiční služby odpovídá odborným znalostem a zkušenostem zákazníků. II.2.1. Ad A. výroku rozhodnutí, část I. bod (ii) skutková zjištění 29. Správní orgán při prověřování jednotlivých pokynů, resp. smluv (Smlouva o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů -, Komisionářská smlouva, Žádost o otevření Investičního účtu Flexmax Konto, včetně Pokynu k nákupu Flexmax ), vyžádaných v rámci kontroly, zjistil, že v následujících případech neodpovídala zvolená investiční strategie vyhodnocení odpovědí zákazníků v použitém investičním dotazníku nebo odpovědím samotných zákazníků. i. Smlouva o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů č. ( ) ze dne 16. ledna 2015, s dobou investování 23 let, zákazník 17. 30. V investičním dotazníku účastníka řízení dosáhla zákaznice 6 bodů. Odpověděla na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic, následujícím způsobem: Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:, zákaznice označila pouze a) termínované vklady, b) spořicí účty, c) pojištění včetně investičního životního pojištění a d) doplňkové penzijní spoření. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy, g) akcie a h) deriváty zákaznice neoznačila. Zákaznice dále odmítla odpovědět na otázku týkající se principů/pojmů a) obchodování s akciemi na BCPP, b) nákup 15 V případě společnosti se nejedná o smlouvy ale o žádosti o otevření investičního účtu FLEXMAX podané společně s pokynem k nákupu/prodeji investičního nástroje (viz případy iv, xix a xx níže). 16 konkrétně se jednalo o smlouvy č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č., č. a č., CD, spis č. l. 139 (v případě společnosti se jednalo o žádosti o otevření účtu společně s podaným pokynem k nákupu/prodeji investičního nástroje) 17 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny zajištěné při kontrole na místě dne 18_02_2015_cj_2015_018797_CNB_580 11
a zpětný odkup podílového listu, c) indexový certifikát a EFT, d) měnové zajištění (hedging), e) termínové obchody, f) short sell (krátký prodej). Zákaznice rovněž uvedla, že Nesleduje aktuální situaci na kapitálových trzích a Nezná ani obecné ekonomické parametry finančních produktů. V případě otázek týkajících se zkušeností v oblasti investic zákaznice uvedla, že Dosud nemá žádné praktické zkušenosti s investicemi s výjimkou standardních bankovních produktů (vkladové účty) a pojištění s výjimkou investičního životního pojištění, na otázku Praktická zkušenost s investováním na kapitálovém trhu. Zákazník investuje do investičních nástrojů s výjimkou fondů peněžního trhu zákaznice uvedla Poprvé nebo průběžně či jednorázově po dobu kratší než 6 měsíců. Na otázku Celkový objem transakcí zákazníka s investičními nástroji (včetně podílových listů s výjimkou podílových listů fondů peněžního trhu včetně investičního životního pojištění zahrnujícího investiční nástroje) v posledních třech letech představuje zákaznice uvedla Více než 100.000 Kč.. 31. V uvedeném investičním dotazníku není uvedeno poučení zákaznice o tom, že její postoj, kdy odmítne odpovědět na otázku týkající se jejích znalostí v oblasti investic, neumožní účastníku řízení vyhodnotit, zda poskytnutí investiční služby odpovídá odborným znalostem zákaznice potřebným pro pochopení souvisejících rizik. 32. Z uvedených odpovědí je patrné, že zákaznice neměla dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení jí přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování formou dynamické strategie Horizont invest (Dynamické 10+), která v době uzavření smlouvy zahrnovala investice výhradně do fondu akciových fondů. ii. Smlouva o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů č. ( ) ze dne 28. ledna 2015, s dobou investování 34 let, zákazník. 18 33. V investičním dotazníku účastníka řízení dosáhla zákaznice 9 bodů. Odpověděla na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic, následujícím způsobem. Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:, zákaznice označila pouze b) spořicí účty. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy, g) akcie a h) deriváty zákaznice neoznačila. U otázky týkající se principů/pojmů a) obchodování s akciemi na BCPP, b) nákup a zpětný odkup podílového listu, c) indexový certifikát a EFT, d) měnové zajištění (hedging), e) termínové obchody, f) short sell (krátký prodej) označila bod b). Dále zákaznice uvedla, že Nesleduje aktuální situaci na kapitálových trzích a Zná obecné ekonomické parametry finančních produktů, ale nemá vzdělání ekonomického směru. Na otázky týkající se zkušeností v oblasti investic zákaznice uvedla, že investovala pouze do podílových listů fondů peněžního trhu nebo fondů dluhopisových, ať už přímo nebo prostřednictvím investičního životního pojištění, na otázku Praktická zkušenost s investováním na kapitálovém trhu. Zákazník investuje do investičních nástrojů s výjimkou fondů peněžního trhu zákaznice uvedla Průběžně po dobu delší než 5 let. Na otázku Celkový objem transakcí zákazníka s investičními nástroji (včetně podílových listů s výjimkou 18 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny zajištěné při kontrole na místě dne 18_02_2015_cj_2015_018797_CNB_580 12
podílových listů fondů peněžního trhu včetně investičního životního pojištění zahrnujícího investiční nástroje) v posledních třech letech představuje zákaznice uvedla Více než 100.000 Kč.. 34. Z uvedených odpovědí je patrné, že zákaznice nemá dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení jí přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování formou dynamické strategie Horizont invest (Dynamické 10+), která v době uzavření smlouvy zahrnovala investice výhradně do fondu akciových fondů. iii. Smlouva o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů č. ( ) ze dne 22. ledna 2015, s dobou investování 20 let, zákazník. 19 35. V investičním dotazníku účastníka řízení dosáhla zákaznice 9 bodů. Na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic, odpověděla následujícím způsobem. Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:. Zákaznice označila pouze a) termínované vklady, b) spořicí účty, c) pojištění včetně investičního životního pojištění, d) doplňkové penzijní spoření. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy, g) akcie a h) deriváty neoznačila. Dále na otázku týkající se principů/pojmů a) obchodování s akciemi na BCPP, b) nákup a zpětný odkup podílového listu, c) indexový certifikát a EFT, d) měnové zajištění (hedging), e) termínové obchody, f) short sell (krátký prodej) neoznačila žádný bod. Rovněž zákaznice uvedla, že Občas sleduje situaci na kapitálových trzích, ale žádným způsobem ji nevyhodnocuje a nečiní vlastní finanční rozhodnutí a Zná obecné ekonomické parametry finančních produktů, ale nemá vzdělání ekonomického směru. U otázek týkajících se zkušeností v oblasti investic uvedla, že Dosud nemá žádné praktické zkušenosti s investicemi s výjimkou standardních bankovních produktů (vkladové účty) a pojištění s výjimkou investičního životního pojištění, na otázku Praktická zkušenost s investováním na kapitálovém trhu. Zákazník investuje do investičních nástrojů s výjimkou fondů peněžního trhu zákaznice uvedla poprvé nebo průběžně či jednorázově po dobu kratší než 6 měsíců. Na otázku Celkový objem transakcí zákazníka s investičními nástroji (včetně podílových listů s výjimkou podílových listů fondů peněžního trhu včetně investičního životního pojištění zahrnujícího investiční nástroje) v posledních třech letech představuje uvedla Méně než 100.000 Kč.. 36. Z uvedených odpovědí je patrné, že zákaznice nemá dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení jí přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování formou dynamické strategie Horizont invest (Dynamické 10+), která v době uzavření smlouvy zahrnovala investice výhradně do fondu akciových fondů. iv. Žádost o otevření Investičního účtu FlexMax konto a pokyn k nákupu č. ( ) ze dne 16. září 2014, s dobou investování 25 let, zákaznice 20 19 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny zajištěné při kontrole na místě dne 18_02_2015_cj_2015_018797_CNB_580 13
37. V investičním dotazníku účastníka řízení dosáhla zákaznice 13 bodů. Na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic, odpověděla následujícím způsobem. Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:. Zákaznice označila pouze b) spořicí účty, c) pojištění včetně investičního životního pojištění, d) doplňkové penzijní spoření. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy, g) akcie a h) deriváty neoznačila. Dále na otázku týkající se principů/pojmů a) obchodování s akciemi na BCPP, b) nákup a zpětný odkup podílového listu, c) indexový certifikát a EFT, d) měnové zajištění (hedging), e) termínové obchody, f) short sell (krátký prodej) označila bod a) a bod e). Zákaznice rovněž uvedla, že Občas sleduje situaci na kapitálových trzích, ale žádným způsobem ji nevyhodnocuje a nečiní vlastní finanční rozhodnutí a Zná obecné ekonomické parametry finančních produktů, ale nemá vzdělání ekonomického směru. U otázek týkajících se zkušeností v oblasti investic zákaznice uvedla, že investovala dosud pouze do podílových listů fondů peněžního trhu nebo fondů dluhopisových, ať už přímo nebo prostřednictvím investičního životního pojištění, na otázku Praktická zkušenost s investováním na kapitálovém trhu. Zákazník investuje do investičních nástrojů s výjimkou fondů peněžního trhu uvedla poprvé nebo průběžně či jednorázově po dobu kratší než 6 měsíců. Na otázku Celkový objem transakcí zákazníka s investičními nástroji (včetně podílových listů s výjimkou podílových listů fondů peněžního trhu včetně investičního životního pojištění zahrnujícího investiční nástroje) v posledních třech letech představuje zákaznice uvedla Méně než 100.000 Kč.. 38. V investičním dotazníku společnosti zákaznice dosáhla 23 bodů, což odpovídá dle vyhodnocení této společnosti konzervativnímu rizikovému profilu. 39. Z odpovědí v investičním dotazníku účastníka řízení a v investičním dotazníku partnerské společnosti je patrné, že zákaznice nemá dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení jí přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování do dynamické strategie Mix 4, která obsahuje 50 % akciových fondů, 40 % smíšených fondů a 10 % ostatních, přičemž se jedná o nejvýkonnější a zároveň nejrizikovější investiční strategii v rámci nabízeného portfolia. v. Komisionářská smlouva č. ( ) ze dne 9. října 2014, zákazník 21 40. V investičním dotazníku účastníka řízení dosáhl zákazník 6 bodů. Odpověděl na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic, následujícím způsobem. Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:. Zákazník označil pouze a) termínované vklady, b) spořicí účty, c) pojištění včetně investičního životního pojištění, d) doplňkové penzijní spoření. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy, g) akcie a h) deriváty zákazník neoznačil. Dále zákazník na otázku týkající se principů/pojmů a) obchodování s akciemi na BCPP, b) nákup a zpětný 20 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny zajištěné při kontrole na místě dne 11_02_2015_cj_2015_015974_CNB_580 21 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny zajištěné při kontrole na místě dne 11_02_2015_cj_2015_015974_CNB_580 14
odkup podílového listu, c) indexový certifikát a EFT, d) měnové zajištění (hedging), e) termínové obchody, f) short sell (krátký prodej) uvedl, že nezná odpověď ani na jeden bod. Rovněž uvedl, že Občas sleduje situaci na kapitálových trzích, ale žádným způsobem ji nevyhodnocuje a nečiní vlastní finanční rozhodnutí a Zná obecné ekonomické parametry finančních produktů, ale nemá vzdělání ekonomického směru. K otázkám týkajícím se zkušeností v oblasti investic zákazník uvedl, že Dosud nemá žádné praktické zkušenosti s investicemi s výjimkou standardních bankovních produktů (vkladové účty) a pojištění s výjimkou investičního životního pojištění, na otázku Praktická zkušenost s investováním na kapitálovém trhu. Zákazník investuje do investičních nástrojů s výjimkou fondů peněžního trhu uvedl Poprvé nebo průběžně či jednorázově po dobu kratší než 6 měsíců. Na otázku Celkový objem transakcí zákazníka s investičními nástroji (včetně podílových listů s výjimkou podílových listů fondů peněžního trhu včetně investičního životního pojištění zahrnujícího investiční nástroje) v posledních třech letech představuje uvedl Méně než 100.000 Kč. 41. V investičním dotazníku společnosti, který byl součástí smlouvy, byly uvedeny odpovědi na následující otázky. 1. Znám tyto investiční nástroje: dluhopisy a/ nebo směnky. 2. Znám tyto investiční služby: provádění pokynů týkajících se investičních nástrojů na účet zákazníka bez použití finanční páky. 3. Znám tyto typy obchodů: Obchody s podílovými fondy nebo dluhopisy. 4. Mé předchozí obchody měly následující povahu: Dosud jsem neinvestoval. 5. Své vzdělání a povolání ve vztahu k obchodům s investičními nástroji bych charakterizoval jako: Minimální vzdělání. 6. V minulosti jsem prováděl obchody přibližně s následující frekvencí: 3 a méně obchodů ročně. 7. Rozsah a délka zkušeností s investičními nástroji: Podílové fondy: Zkušenosti: Žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodů: do 100.000 Kč, Dluhopisy nebo zajištěné investiční certifikáty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Akcie, EFT a podobné investiční nástroje: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Opce (warranty), futures, swapy, forwardy a podobné deriváty včetně investičních certifikátů s vnořenými deriváty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. 42. Z odpovědí uvedených v investičním dotazníku účastníka řízení a odpovědí v investičním dotazníku partnerské společnosti je zřejmé, že zákazník nemá dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení mu přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování do podfondu TCF 2030 (ISIN LU0111808845), což je podfond, který je vystaven středně vysokému výkonnostnímu a tržnímu riziku. vi. Komisionářská smlouva č. ( ) ze dne 15. května 2014 a komisionářská smlouva č. 1 ( ) ze dne 15. května 2014, zákaznice 22 43. V investičním dotazníku účastníka řízení nebyl uvedený počet dosažených bodů. Zákaznice odpověděla na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic, následujícím způsobem. Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter 22 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny přijaté pod cj_2015_025029_cnb_580 15
těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:. Zákaznice označila pouze a) termínované vklady, b) spořicí účty, c) pojištění včetně investičního životního pojištění, d) doplňkové penzijní spoření. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy, g) akcie a h) deriváty neoznačila. Dále na otázku týkající se principů/pojmů a) obchodování s akciemi na BCPP, b) nákup a zpětný odkup podílového listu, c) indexový certifikát a EFT, d) měnové zajištění (hedging), e) termínové obchody, f) short sell (krátký prodej) neuvedla odpověď ani na jeden bod. Rovněž uvedla, že Nesleduje aktuální situaci na kapitálových trzích a Zná obecné ekonomické parametry finančních produktů, ale nemá vzdělání ekonomického směru. U otázek týkajících se zkušeností v oblasti investic zákaznice uvedla, že Investovala dosud pouze do podílových listů fondů peněžního trhu nebo fondů dluhopisových, ať už přímo nebo prostřednictvím investičního životního pojištění, na otázku Praktická zkušenost s investováním na kapitálovém trhu. Zákazník investuje do investičních nástrojů s výjimkou fondů peněžního trhu uvedla Poprvé nebo průběžně či jednorázově po dobu kratší než 6 měsíců. Na otázku Celkový objem transakcí zákazníka s investičními nástroji (včetně podílových listů s výjimkou podílových listů fondů peněžního trhu včetně investičního životního pojištění zahrnujícího investiční nástroje) v posledních třech letech představuje zákaznice uvedla Méně než 100.000 Kč.. 44. V investičních dotaznících partnerské společnosti, které byly součástí smluvní dokumentace, byly uvedeny odpovědi na následující otázky. 1. Znám tyto investiční nástroje: podílové fondy (cenné papíry kolektivního investování). 2. Znám tyto investiční služby: provádění pokynů týkajících se investičních nástrojů na účet zákazníka bez použití finanční páky. 3. Znám tyto typy obchodů: Obchody s podílovými fondy nebo dluhopisy. 4. Mé předchozí obchody měly následující povahu: Dosud jsem neinvestovala. 5. Své vzdělání a povolání ve vztahu k obchodům s investičními nástroji bych charakterizoval jako: Minimální vzdělání. 6. V minulosti jsem prováděl obchody přibližně s následující frekvencí: 3 a méně obchodů ročně. 7. Rozsah a délka zkušeností s investičními nástroji: Podílové fondy: Zkušenosti: Žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodů: do 100.000 Kč, Dluhopisy nebo zajištěné investiční certifikáty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Akcie, EFT a podobné investiční nástroje: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Opce (warranty), futures, swapy, forwardy a podobné deriváty včetně investičních certifikátů s vnořenými deriváty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. 45. Z odpovědí uvedených v investičním dotazníku účastníka řízení a odpovědí v investičním dotazníku partnerské společnosti je patrné, že zákaznice nemá dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení jí přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování do podfondu TCF 2034 (ISIN LU0111809223) a podfondu TCF 2042 (ISIN LU0184022977), což jsou podfondy, které jsou vystaveny středně vysokému výkonnostnímu a tržnímu riziku. 16
vii. Komisionářská smlouva č. ( ) ze dne 1. května 2014 a komisionářská smlouva č. ( ) ze dne 1. května 2014, zákazník 23 46. Investiční dotazník účastníka řízení neobsahoval odpovědi zákazníka a byl vyplněný pouze investiční dotazník partnerské společnosti. 47. V investičních dotaznících partnerské společnosti, které byly součástí smluv, byly uvedeny odpovědi na následující otázky. 1. Znám tyto investiční nástroje: podílové fondy (cenné papíry kolektivního investování). 2. Znám tyto investiční služby: provádění pokynů týkajících se investičních nástrojů na účet zákazníka bez použití finanční páky. 3. Znám tyto typy obchodů: Obchody s podílovými fondy nebo dluhopisy. 4. Mé předchozí obchody měly následující povahu: Dosud jsem neinvestoval. 5. Své vzdělání a povolání ve vztahu k obchodům s investičními nástroji bych charakterizoval jako: Minimální vzdělání. 6. V minulosti jsem prováděl obchody přibližně s následující frekvencí: 3 a méně obchodů ročně. 7. Rozsah a délka zkušeností s investičními nástroji: Podílové fondy: Zkušenosti: Žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodů: do 100.000 Kč, Dluhopisy nebo zajištěné investiční certifikáty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Akcie, EFT a podobné investiční nástroje: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Opce (warranty), futures, swapy, forwardy a podobné deriváty včetně investičních certifikátů s vnořenými deriváty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. 48. Z odpovědí v investičním dotazníku partnerské společnosti je patrné, že zákazník nemá dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení mu přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování do podfondu TCF 2034 (ISIN LU0111809223) a podfondu TCF 2038 (ISIN LU0184022209), což jsou podfondy, které jsou vystaveny středně vysokému výkonnostnímu a tržnímu riziku. viii. Komisionářská smlouva č. ( ) ze dne 4. června 2014, zákaznice 24 49. V investičním dotazníku účastníka řízení nebyl uvedený počet dosažených bodů. Zákaznice odpověděla na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic, následujícím způsobem. Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:. Zákaznice označila a) termínované vklady, b) spořicí účty, c) pojištění včetně investičního životního pojištění, d) doplňkové penzijní spoření a g) akcie. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy a h) deriváty neoznačila. Dále na otázku týkající se principů/pojmů a) obchodování s akciemi na BCPP, b) nákup a zpětný odkup podílového listu, c) indexový certifikát a EFT, d) měnové zajištění (hedging), e) termínové obchody, f) short sell (krátký prodej) uvedla, že nezná odpověď ani na jeden bod. Rovněž uvedla, že Občas sleduje situaci na kapitálových trzích, ale 23 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny přijaté pod cj_2015_025029_cnb_580 24 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny přijaté pod cj_2015_025030_cnb_580 17
žádným způsobem ji nevyhodnocuje a nečiní vlastní finanční rozhodnutí a Zná obecné ekonomické parametry finančních produktů, ale nemá vzdělání ekonomického směru. U otázek týkajících se zkušeností v oblasti investic uvedla dosud nemám žádné praktické zkušenosti s investicemi s výjimkou standardních bankovních produktů (vkladové účty) a pojištění s výjimkou investičního životního pojištění, na otázku Praktická zkušenost s investováním na kapitálovém trhu. Zákazník investuje do investičních nástrojů s výjimkou fondů peněžního trhu uvedla poprvé nebo průběžně či jednorázově po dobu kratší než 6 měsíců. Na otázku Celkový objem transakcí zákazníka s investičními nástroji (včetně podílových listů s výjimkou podílových listů fondů peněžního trhu včetně investičního životního pojištění zahrnujícího investiční nástroje) v posledních třech letech představuje zákaznice uvedla méně než 100.000 Kč.. 50. V investičním dotazníku partnerské společnosti, který byl součástí smluvní dokumentace, byly uvedeny odpovědi na následující otázky. 1. Znám tyto investiční nástroje: dluhopisy a /nebo směnky 2. Znám tyto investiční služby: provádění pokynů týkajících se investičních nástrojů na účet zákazníka bez použití finanční páky. 3. Znám tyto typy obchodů: Obchody s podílovými fondy nebo dluhopisy. 4. Mé předchozí obchody měly následující povahu: Dosud jsem neinvestovala. 5. Své vzdělání a povolání ve vztahu k obchodům s investičními nástroji bych charakterizoval jako: Minimální vzdělání. 6. V minulosti jsem prováděl obchody přibližně s následující frekvencí: 3 a méně obchodů ročně. 7. Rozsah a délka zkušeností s investičními nástroji: Podílové fondy: Zkušenosti: Žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodů: do 100.000 Kč, Dluhopisy nebo zajištěné investiční certifikáty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Akcie, EFT a podobné investiční nástroje: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. Opce (warranty), futures, swapy, forwardy a podobné deriváty včetně investičních certifikátů s vnořenými deriváty: Zkušenosti: žádné nebo do 1 roku. Typický objem obchodu: do 100.000 Kč. 51. Z odpovědí v investičním dotazníku účastníka řízení a v investičním dotazníku partnerské společnosti je patrné, že zákaznice nemá dostatečné odborné znalosti a zkušenosti v oblasti investic. Účastník řízení jí přesto v rozporu s těmito získanými informacemi zprostředkoval investování do podfondu TCF 2042 (ISIN LU0184022977), což je podfond, který je vystaven středně vysokému výkonnostnímu a tržnímu riziku. ix. Komisionářská smlouva č. ( ) ze dne 4. června 2014, zákazník 25 52. V investičním dotazníku účastníka řízení nebyl uvedený počet dosažených bodů. Na otázky, které se týkaly odborných znalostí v oblasti investic Zákazník zná základní ekonomický a právní charakter těchto produktů, dokáže vysvětlit jejich vlastnosti a rozdíly:, zákazník označil a) termínované vklady, b) spořicí účty, c) pojištění včetně investičního životního pojištění, d) doplňkové penzijní spoření. Možnosti e) podílové listy podílových fondů, f) dluhopisy a g) akcie a h) deriváty 25 CD, spis č.l. 6, složka e) Vyžadování informací od zákazníků, podsložka Pokyny přijaté pod cj_2015_025030_cnb_580 18