VÝROČNÍ ZPRÁVA FONDU S NÁZVEM: TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s. ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2017 OBSAH Údaje a skutečnosti podle zákona č. 240/2013 Sb., vyhlášky ČNB č. 244/2013 Sb. a Nařízení EU 231/2013 Údaje a skutečnosti podle zákona č. 563/1991 Sb. Údaje a skutečnosti podle Vyhl č. 52/2016 Sb. příloha č. 4 k Vyhlášce č. 244/2013 Sb. Příloha č.1 Výrok nezávislého auditora k výroční zprávě a účetní závěrce Příloha č.2 Účetní závěrka 1
I. ÚDAJE A SKUTEČNOSTI podle zákona č. 240/2013 Sb., vyhlášky ČNB č. 244/2013 Sb. a Nařízení EU 231/2013 A. ÚDAJE O FONDU Název fondu TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s. (dále jen Fond ) zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 17365. IČ 241 41 224 Sídlo Thunovská 183/18, Malá Strana, 118 00 Praha 1 Další údaje Fond je investičním fondem s právní osobností, statutárním orgánem je představenstvo. Předmět podnikání Fondu je v souladu s uděleným povolením k činnosti. Fond je od 22. 8. 2015 samosprávným investičním fondem ve smyslu 8 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, který je oprávněn sám obhospodařovat svůj majetek. Vedoucí osoby Fondu Statutárním orgánem fondu je představenstvo, jeho členy jsou: Tomislav Procházka, narozen dne 8. září 1969, bytem Králodvorská 665/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, předseda představenstva Rostislav Ištok, narozen dne 23. března 1976, bytem Lindnerova 998/6, Libeň, 180 00 Praha 8, místopředseda představenstva Renáta Haklová, narozena dne 31. ledna 1977, bytem Anastázova 21/10, Břevnov, 169 00 Praha 6 B. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O ADMINISTRÁTOROVI QI investiční společnost, a.s. (dále jen Administrátor ) zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11985 IČ 279 11 497, sídlem Rybná 682/14, Praha 1, PSČ 110 05 Další údaje Dne 1. 9. 2015 byla mezi Fondem a Administrátorem uzavřena Smlouva o administraci a Smlouva o pověření výkonem některých činností. C. ÚDAJE O OSOBĚ PROVÁDĚJÍCÍ SPRÁVU MAJETKU v rozhodném období, včetně stručného popisu jeho zkušeností a znalostí Fond byl dne 22. 8. 2015 schválen samosprávným fondem, obhospodařování aktiv ve svém majetku vykonává od 1. 9. 2015 prostřednictvím představenstva v působnosti investičního výboru. 2
D. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI O FONDU v průběhu účetního období Činnost fondu v rozhodném období 1.1. 2017 31. 12. 2017 V průběhu roku 2017 probíhalo velké množství investic do zhodnocování majetku fondu zejména ve formě oprav a rekonstrukcí nemovitostí. Nejvýznamější investice směřovaly do budovy sídla společnosti Hartigovský palác na Malé Straně, do budoucího Alzheimercentra v České Lípě a do projektu obnovy zámku Líšno. V rámci diverzifikace činností a snížení rizika z následných developerských a stavebních činností byla ze společnosti celkem třikrát odštěpena část majetku, vždy s rozhodným dnem 1.1.2017. Akcionáři fondu po odštěpení navýšili vlastní kapitál ve formě příplatků mimo základní kapitál, takže výše Základního kapitálul fondu, počet akcionářů ani výše podílů jednotlivých akcionářů se účinkem těchto procesů nezměnila. V rámci nových akvizic byl koupen 100% podíl ve společnosti TTP Pankrác s.r.o. za účelem sjednocení pozemků a přípravy nového významného developerského projektu v této lokalitě. Hospodaření společnosti Odrazem hospodaření společnosti je řádná účetní závěrka k 31. 12. 2017 a příloha k této závěrce, včetně auditorské zprávy. Hospodaření společnosti skončilo v roce 2017 účetní ztrátou ve výši 29 602 tis. Kč. Hlavním zdrojem příjmu fondu byly zejména příjmy z pronájmu nemovitostí. Stav majetku Aktiva TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s. vykázal v rozvaze k 31. 12. 2017 aktiva v celkové výši 1 001 793 tis. Kč. Aktiva jsou tvořena především nemovitým majetkem a finančním majetkem. Pasiva Celková pasiva jsou tvořena základním kapitálem ve výši 404 686 tis. Kč. Vlastní kapitál fondu dosáhl k 31. 12. 2017 částky 486 463 tis. Kč. Výhled pro rok 2018 Generované příjmy z pronájmu a prodeje nemovitostí a nerozdělený zisk z minuých let budou použity na další zhodnocování majetku fondu a nové investiční příležitosti. V roce 2018 se očekávají významné investice do zhodnocování majetku fondu, vedle již probíhajících investic zmíněných výše, se plánuje přestavba obchodního centra v Praze na Opatově. V druhé polovině roku 2018 bude ukončena činnost fondu a společnost bude nadále fungovat v režimu běžné akciové společnosti.. E. ÚDAJE O PODSTATNÝCH ZMĚNÁCH ÚDAJŮ UVEDENÝCH VE STATUTU FONDU ke kterým došlo v průběhu účetního období V průběhu účetního období nedošlo ke změně statutu Fondu. 3
F. ÚDAJE O DEPOZITÁŘI FONDU v rozhodném období a době, po kterou činnost depozitáře vykonával Činnost depozitáře vykonávala po celé sledovné období společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s. se sídlem Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále jen Depozitář ) na základě smlouvy ze dne 22. 07. 2014, jež byla dne 1. 9. 2015 nahrazena novou smlouvou pro samosprávný Fond. G. ÚDAJE O OSOBĚ POVĚŘENÉ ÚSCHOVOU NEBO JINÉ OPATR. MAJETKU FONDU, pokud je u této osoby uloženo více než 1 % hodnoty majetku fondu Úschovu nebo jiné opatrování majetku Fondu zajišťuje pouze Depozitář Fondu. H. ÚDAJE O HLAVNÍM PODPŮRCI v rozhodném období, a údaj o době, po kterou tuto činnost vykonával Majetek Fondu nebyl v rozhodném období svěřen hlavnímu podpůrci. I. IDENTIFIKACE MAJETKU, JEHOŽ HODNOTA PŘESAHUJE 1 % HODNOTY MAJETKU FONDU ke dni, kdy bylo provedeno ocenění využité pro účely této zprávy, s uvedením celkové pořizovací ceny a reálné hodnoty na konci rozhodného období Majetek: Pořizovací cena v tis. Kč: Reálná hodnota v tis. Kč k 31.12.2017: Pohledávky za nebankovními subjekty - 123 329 Nemovitosti KÚ Nusle nabytí nemovitosti na základě fúze 56 310 Nemovitosti KÚ Chodov 90 000 109 895 Nemovitosti KÚ Česká Lípa Nemovitosti KÚ Libeň Nemovitosti KÚ Středokluky Nemovitosti KÚ Nová Huť Nemovitosti KÚ Nový Bor 15 900 + nabytí nemovitosti na základě nepeněžitého vkladu nabytí nemovitosti na základě nepeněžitého vkladu nabytí nemovitosti na základě fúze a nepeněžitého vkladu nabytí nemovitosti na základě nepeněžitého vkladu nabytí nemovitosti na základě nepeněžitého vkladu 98 443 64 321 57 337 14 761 63 522 Nemovitosti KÚ Prosek 18 275 20 524 Obchodní podíl Hartigovský palác s.r.o. 170 000 118 602 Obchodní podíl TTP Pankrác 80 000 21 297 Obchodní podíl Wratislaw Palace s.r.o. 114 601 96 369 4
J. SOUDNÍ NEBO ROZHODČÍ SPORY, KTERÉ SE TÝKAJÍ MAJETKU NEBO NÁROKU vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných fondem kolektivního investování, jestliže hodnota předmětu sporu převušuje 5% hodnoty majetku fondu v rozhodném období V rozhodném období žádné soudní nebo rozhodčí spory nebyly. K. HODNOTA VŠECH VYPLACENÝCH PODÍLŮ NA ZISKU ZA JEDEN PODÍLOVÝ LIST NEBO INVESTIČNÍ AKCII V rozhodném období žádné podíly na zisku vyplaceny nebyly. L. ÚDAJE O SKUTEČNĚ ZAPLACENÉ ÚPLATĚ ZA OBHOSPODAŘOVÁNÍ FONDU, s rozlišením na údaje o úplatě za výkon činnosti depozitáře, admininstrátora, hlavního podpůrce a auditora, a údaje o dalších nákladech V rozhodném období byly provedeny úplaty za činnost depozitáře ve 300 tis. Kč, za činnost obhospodařovatele (administrátora) ve výši 960 tis. Kč a za auditorské služby a ostatní poradenství ve výši 5 912 tis. Kč. M. ÚDAJE O MZDÁCH, ÚPLATÁCH A OBDOBNÝCH PŘÍJMECH PRACOVNÍKŮ A VEDOUCÍCH OSOB, které mohou být považovány za odměny, vyplácených fondem jeho pracovníkům nebo vedoucím osobám v účetním období, členěných na pevnou a pohyblivou složku, údaje o počtu pracovníků a vedoucích osob fondu a údaje o případných odměnách za zhodnocení kapitálu, které investiční fond vyplatil Mzdové a obdobné náklady Investiční společnosti za období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 činí 620 tis. Kč, z toho mzdové náklady 485 tis., sociální a zdravotní poj. 135 tis., představují pouze fixní složku mzdy. Zaměstnance a vedoucí osoby představovaly 3 osoby po celé sledované období. N. ÚDAJE O MZDÁCH, ÚPLATÁCH A OBDOBNÝCH PŘÍJMECH PRACOVNÍKŮ A VEDOUCÍCH OSOB, které mohou být považovány za odměny, vyplacených obhospodařovatelem investičního fondu těm z jeho pracovníků nebo vedoucích osob, jejichž činnost má podstatný vliv na rizikový profil tohoto fondu Nebyly vypláceny žádné další mzdy nebo úplaty než je uvedeno v předchozím odstavci. 5
O. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE FONDU Rozvaha Aktiva tis. Kč Poznámka 31. prosince 2017 31. prosince 2016 Pokladní hotovost 0 0 Pohledávky za bankami 3 4 437 13 206 v tom: a) splatné na požádání 4 437 13 206 Pohledávky za nebankovními subjekty 4 123 329 146 567 v tom: b) ostatní pohledávky 123 329 146 567 Účasti s rozhodujícím vlivem 5 236 268 231 340 Dlouhodobý nehmotný majetek 6 2 614 1 157 z toho: goodwill -39-78 Dlouhodobý hmotný majetek 7 618 741 613 276 v tom: a) provozní 1 390 1 560 b) neprovozní 617 351 611 716 Ostatní aktiva 8 15 734 12 990 Náklady a příjmy příštích období 9 669 449 Aktiva celkem 1 001 793 1 018 985 Pasiva tis. Kč Poznámka 31. prosince 2017 31. prosince 2016 Závazky vůči bankám 10 112 463 162 784 v tom: b) ostatní závazky 112 463 162 784 Závazky vůči nebankovním subjektům 11 337 210 356 332 v tom: b) ostatní závazky 337 210 356 332 Ostatní pasiva 12 62 360 33 015 Výnosy a výdaje příštích období 1 337 1 200 Rezervy 13 1 960 4 433 v tom: b) na daně 0 1 493 c) ostatní 1 960 2 940 Základní kapitál 14 404 686 404 686 Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku 14 6 810 6 810 v tom: a) povinné rezervní fondy 6 810 6 810 Kapitálové fondy 14-10 334 4 267 Oceňovací rozdíly z majetku 14-71 192-140 636 z toho: a) z majetku a závazků -71 192-140 636 Nerozdělený zisk z předchozích období 14 186 093 193 248 Zisk za účetní období 14-29 602-7 154 Pasiva celkem 1 001 793 1 018 985 6
Výkaz zisku a ztráty tis. Kč od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 Výnosy z úroků a podobné výnosy 1 103 Náklady na úroky a podobné náklady 9 004 Náklady na poplatky a provize 24 Zisk nebo ztráta z finančních operací 1 582 Ostatní provozní výnosy 50 562 Ostatní provozní náklady 6 731 Správní náklady 49 821 v tom: a) náklady na zaměstnance 620 z toho: aa) mzdy a platy 485 ab) soc a zdrav. pojištění 135 b) ostatní správní náklady 49 201 Odpisy, tvorba a použití rezerv a 133 opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku Rozpuštění opravných položek a 433 rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek Odpisy, tvorba a použití opravných 519 položek a rezerv k pohledávkám a zárukám Tvorba a rozpuštění ostatních rezerv -980 Zisk z běžné činnosti před zdaněním -12 438 Daň z příjmů -17 163 Zisk za účetní období po zdanění -29 602 7
P. ZPRÁVA O VZTAZÍCH a) Struktura vztahů mezi osobami ovládajícími a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou osobou TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s. (dále jen Fond ) je ovládanou osobou ve smyslu 74 Zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Ovládajícími osobami jednající ve shodě jsou: - Tomislav Procházka ml., narozen dne 8. září 1969, bytem Králodvorská 665/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, který drží 35,45 % akcií Fondu - ŽOSKA a.s., IČ 46708081, se sídlem Thunovská 183/18, Malá Strana, 118 00 Praha 1, vlastnící 30,54 % akcií Fondu Společnost ŽOSKA a.s. je ovládaná Tomislavem Procházkou ml. Tomislav Procházka ml. je dále ovládající osobou následujících společností: TTP CL s.r.o., Jablonné v Podještědí, Cvikovská ul. čp. 391, IČ: 472 85 397 PROUESSE a.s., Králodvorská 665/9, Staré Město, PSČ 110 00, IČ: 28216822 Misura information technologies a.s., Thunovská 183/18, 118 00 Praha 1, IČ: 28216822 Real - Invest CL a.s., Praha 8, Libeň, Lindnerova 998/6, PSČ 180 00, IČ: 250 10 573 FAL & LEX a.s., Praha 4, Na Pankráci 1600, PSČ 140 00, IČ: 256 10 953 ERTP Trading, spol. s r.o., Praha 9, Lihovarská 1060/12, PSČ 190 00, IČ: 279 16 294 Private investment company s.r.o., Králodvorská 665/9, 110 00 Praha 1, IČ: 04899199 RoofSunSolar s.r.o., U Nemocnice 2316, 470 06 Česká Lípa, IČ: 04636392 b) Úloha ovládané osoby Obchodní jméno: TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s. Sídlo: Thunovská 183/18, Malá Strana, 118 00 Praha 1 IČO: 24141224 DIČ: Právní forma: CZ24141224 Akciová společnost 8
Hlavní předmět podnikání: Registrace v obchodním rejstříku: Statutární orgán Fondu členové představenstva: kolektivní investování B 17365 vedená u Městského soudu v Praze Tomislav Procházka, narozen dne 8. září 1969, bytem Králodvorská 665/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, předseda představenstva Rostislav Ištok, narozen dne 23. března 1976, bytem Lindnerova 998/6, Libeň, 180 00 Praha 8, místopředseda představenstva Renáta Haklová, narozena dne 31. ledna 1977, bytem Anastázova 21/10, Břevnov, 169 00 Praha 6 c) Způsob a prostředky ovládání Způsob a prostředky ovládání jsou v souladu se zákonem. Ovládající osoby je uskutečňují výkonem akcionářských práv dle diagramu. d) Přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu Fondu zjištěného podle poslední účetní závěrky. V účetním období od 1. 1. 2017 do 31. prosince 2017 nebyla učiněna na popud či ve prospěch ovládajících osob nebo ho ovládaných osob žádná právní a faktická jednání týkající se majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu Fondu. e) Přehled vzájemných smluv mezi Fondem a osobou ovládající nebo mezi Fondem a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou V účetním období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 byly platnými tyto smlouvy mezi Fondem a osobou ovládající nebo mezi Fondem a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou: Real-Invest CL, a.s. -Smlouva o zápůjčce ze dne 17.4.2009 KZ 8 000 000,-- -Smlouva o zápůjčce ze dne 10.12.2009 KZ 43 000 000,-- -Smlouva o zápůjčce ze dne 31.3.2015 KZ 26 000 000,-- -Smlouva o zápůjčce ze dne 22.12.2015 KZ 5 000 000,-- -Smlouva o zápůjčce ze dne 4.1.2016 KZ 20 000 000,-- Žoska a.s. - Smlouva o zápůjčce z 26.8.2016 KZ 20 000 000,-- Tomislav Procházka ml. -Smlouvy o zápůjčce do 31.12. 2017 KZ 24 100 000,-- Private Investment Company s.r.o. - Smlouva o zápůjčce z 19.8.2016 KZ 1 069 540,47 Kč - Smlouva o zápůjčce z 25.5.2017 KZ 48 200 000,-- Kč - Smlouva o zápůjčce z 13.11.2017 KZ 4 000 000,-- Kč 9
f) Posouzení, zda vznikla Fondu újma, a posouzení jejího vyrovnání Fondu nevznikla v důsledku jednání a smluv uvedených bodech d) a e) této zprávy o vztazích žádná újma. Ceny použité v transakcích mezi spojenými osobami odpovídají cenám, které by byly sjednány mezi nezávislými subjekty za stejných či obdobných podmínek. U služeb u nichž není možné zjistit obvyklé tržní podmínky, stanovily společnosti cenu transakce metodou relevantních nákladů a přiměřené ziskové přirážky. g) Zhodnocení výhod a nevýhod ze vztahů mezi ovládající osobou a Fondem a mezi Fondem a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou Začlenění Fondu do podnikatelského uskupení, jehož struktura je uvedena shora v bodě a) této zprávy o vztazích, nepřináší Fondu žádné významné nevýhody. Pro Fond je začlenění do tohoto uskupení naopak výhodné, když umožňuje Fondu optimálně využívat dodavatelské kapacity. h) Prohlášení Představenstvo Fondu prohlašuje, že v této zprávě o vztazích uvedlo všechny skutečnosti vyžadované 82 Zákona o obchodních korporacích, které mu byly při dodržení péče řádného hospodáře známy. Pokud mu k některé záležitosti chyběly potřebné informace, uvedlo představenstvo Fondu ve zprávě tuto skutečnost spolu s vysvětlením. V Praze dne 25.6. 2018 Za představenstvo Fondu: Tomislav Procházka předseda představenstva 10
II. ÚDAJE A SKUTEČNOSTI podle 21 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví A. FINANČNÍ A NEFINANČNÍ INFORMACE O SKUTEČNOSTECH, KTERÉ NASTALY AŽ PO ROZVAHOVÉM DNI A JSOU VÝZNAMNÉ PRO NAPLNĚNÍ ÚČELU VÝROČNÍ ZPRÁVY S rozhodným dnem 1.1.2018 zahájil fond proces rozdělení společnosti ve formě odštěpení části majetku fondu. B. INFORMACE O PŘEDPOKLÁDANÉM VÝVOJI ČINNOSTI FONDU Fond bude pokračovat v investiční činnosti a umísťování aktiv v souladu s investiční strategií definovanou statutem fondu a s ohledem na aktuální vývoj na finančních trzích. C. INFORMACE O NABYTÍ AKCIÍ FONDU V průběhu účetního období nedošlo k nabytí vlastních akcií. D. INFORMACE O RIZICÍCH VYPLÝVAJÍCÍCH Z POUŽITÍ INVESTIČNÍCH INSTRUMENTŮ A O CÍLECH A METODÁCH JEJICH ŘÍZENÍ Za účelem hodnocení rizik spojených s technikami a nástroji k efektivnímu obhospodařování Fondu byly zvoleny metody identifikující jednotlivá podstatná rizika, kterými jsou: a) Tržní riziko Společnost řídí monitorováním a dodržováním výše zmíněných kvantitativních limitů, dále jej řídí v průběhu investičního procesu v případě investic do nemovitostí a za pomocí efektivního využití derivátů. a) Úvěrové riziko - toto riziko Společnost minimalizuje zejména výběrem protistran dosahujících určitou úroveň ratingu, nastavením objemových limitů na pohledávky vůči jednotlivým protistranám a vhodnými smluvními ujednáními. b) Riziko vypořádání - tato rizika jsou minimalizována zejména výběrem kredibilních protistran, vypořádáváním transakcí s investičními instrumenty v rámci spolehlivých vypořádacích systémů a v případě transakcí s nemovitostními aktivy ošetřením kvalitními právními instituty. c) Riziko nedostatečné likvidity - součástí systému řízení rizik je i systém řízení likvidity. V případě krize likvidity je možné získat peněžní prostředky prodejem likvidních finančních aktiv, repo obchodem s relevantními investičními instrumenty, půjčkou či prodejem reálných aktiv. d) Měnové riziko - měnové riziko je podmnožinou rizik tržních, jejichž metody řízení jsou popsány výše. e) Riziko spojené s jednotlivými typy finančních derivátů, které Fond hodlá nabývat - rizika spojená s finančními typy derivátů jsou v zásadě rizika tržní, a to buď měnová či úroková podle podkladového aktiva derivátu, a úvěrové riziko protistrany. Fond využívá deriváty především k zajištění tržních rizik. f) Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování - majetek Fondu je svěřen do úschovy nebo, pokud to povaha věcí vylučuje, jiného opatrování Depozitáři, kterým je renomovaná banka. g) Rizika spojená s pohledávkami - kvalita pohledávek závisí zejména na schopnosti dlužníka splnit svůj závazek (bonita dlužníka) a kvalitou jejich zajištění. Nedostatečná bonita dlužníka nebo kvalita zajištění pohledávky může vést ke znehodnocení pohledávky. Toto riziko lze snížit hodnocením bonity dlužníka před nabytím pohledávky, výběrem kvalitního zajištění, jehož hodnota nekoreluje s bonitou dlužníka, nebo doplněním zajištění během života pohledávky. S pohledávkami je rovněž spojeno riziko koncentrace pohledávek v majetku Fondu za jedním nebo několika dlužníky. Toto riziko je omezováno limitem na součet pohledávek vůči jednomu dlužníku. 11
h) Rizika spojená se stavebními vadami - nemovitosti mohou být dotčeny stavebními vadami, které mohou být např. vadami skrytými nebo vadami, které vyvstanou až po delším časovém období. Toto riziko lze snížit zajištěním kvalitního stavebního dozoru a smluvní odpovědností za vady. Důsledkem těchto vad může být snížení hodnoty nemovitosti a zvýšené náklady na opravy apod. i) Rizika spojená s vadami věcí movitých - věci movité mohou být postiženy vadami, a to např. vadami skrytými nebo vadami, které vyvstanou až po delším časovém období. V případě vady věci movité, která je součástí souboru generujícího pravidelný výnos, může dojít k narušení výkonnosti celého souboru věcí movitých. Toto riziko lze snížit smluvní odpovědností za vady a zajištěním kvalitního záručního a pozáručního servisu. Důsledkem těchto vad může být snížení hodnoty věcí movitých a jejich souborů a zvýšené náklady na opravy apod j) Riziko operační, které spočívá ve ztrátě vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších událostí - toto riziko je omezováno udržováním odpovídajícího řídícího a kontrolního systému Investiční společnosti. E. INFORMACE O AKTIVITÁCH V OBLASTI VÝZKUMU A VÝVOJE Fond nevyvinul během rozhodného období žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje. F. INFORMACE O AKTIVITÁCH V OBLASTI OCHRANY ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ A PRACOVNĚPRÁVNÍCH VZTAZÍCH Fond nevyvinul během rozhodného období žádné aktivity v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztahů. G. INFORMACE O TOM, ZDA ÚČETNÍ JEDNOTKA MÁ ORGANIZAČNÍ SLOŽKU PODNIKU V ZAHRANIČÍ Fond nemá organizační složku podniku v zahraničí. III. ÚDAJE A SKUTEČNOSTI podle Vyhl č. 52/2016 Sb. příloha č. 4 k Vyhlášce č. 244/2013 Sb. A. ÚDAJE O ZMĚNÁCH SKUTEČNOSTÍ ZAPISOVANÝCH OHLEDNĚ JEHO OSOBY DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU ke kterým došlo v rozhodném období Ostatní skutečnosti: Část jmění rozdělované společnosti TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Thunovská 183/18, PSČ 118 00, IČ: 241 41 224, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17365, jak je vymezena v projektu rozdělení, přešla v důsledku rozdělení odštěpením na nově vzniklou společnost Brownfield Beroun a.s., IČ 056 57 628, se sídlem Praha 5, Smíchov, Pod Kesnerkou 2553/40, PSČ 150 00. Část jmění rozdělované společnosti TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Thunovská 183/18, PSČ 118 00, IČ: 24141224, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17365, jak je vymezena v projektu rozdělení, přešla v důsledku rozdělení odštěpením na nově vzniklou společnost Litvínov Lomská a.s., se sídlem Praha 10, Tiskařská 257/10, PSČ 108 00, IČ: 06230563. Část jmění rozdělované společnosti TTP invest, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Thunovská 183/18,PSČ 118 00, IČ: 241 41 224, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17365, jak je vymezena v projektu rozdělení, přešla v důsledku rozdělení odštěpením na nově vzniklou společnost Čimické údolí, a.s., se sídlem Dubice 29, 470 01 Česká Lípa, IČ 06711251 12
B. ÚDAJE O INVESTIČNÍCH A ZAHRANIČNÍCH INVESTIČNÍCH FONDECH které byly v rozhodném období obhospodařovatelem obhospodařovány nebo administrovány Fond je samosprávným investičním fondem ve smyslu 8 odst. 1 a odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. C. INFORMACE O SKUTEČNOSTECH S VÝZNAMNÝM VLIVEM NA VÝKON ČINNOSTI TOHOTO OBHOSPODAŘOVATELE SPOLU S UVEDENÍM HLAVNÍCH FAKTORŮ které měly vliv na jeho hospodářský výsledek v rozhodném období Jsou obsaženy v textu výroční zprávy. D. INFORMACE O ČLENECH STATUTÁRNÍHO ORGÁNU, SPRÁVNÍ RADY, DOZORČÍ RADY A PORTFOLIO MANAŽERECH TOHOTO OBHOSPODAŘOVATELE včetně stručného popisu jejich zkušeností a kvalifikace, a dále údaj o období, po které tuto funkci nebo činnosti vykonávají, nebo vykonávali Členy dozorčí rady jsou jsou: Tomislav Procházka, narozen dne 30. listopadu 1948, bytem Mariánská 568/58, Česká Lípa, 470 01, předseda dozorčí rady Andrea Gomzjaková, narozena dne 27. září 1972, bytem Mariánská 566/62, Česká Lípa, 470 01, místopředsedkyně dozorčí rady Hana Jusková, narozena dne 20. dubna 1969, bytem Lukostřelecká 1767/8, Česká Lípa, 470 01 E. INFORMACE O OSOBÁCH, NA KTERÝCH MĚL OBHOSPODAŘOVATEL FONDU KOLEKTIVNÍHO INVESTOVÁNÍ KVALIFIKOVANOU ÚČAST byť jen po část rozhodného období, s uvedením jejich identifikačních údajů, výše a typu kvalifikované účasti a hospodářského výsledku těchto osob, spolu s uvedením doby, po kterou obhospodařovatel měl kvalifikovanou účast na těchto osobách; pokud nejsou k dispozici hospodářské výsledky těchto osob ověřené auditorem, uvede obhospodařovatel hospodářské výsledky auditorem neověřené a tuto skutečnost vyznačí Hartigovský palác s.r.o. IČO: 03081320, Thunovská 183/18, Malá Strana, 118 00 Praha 1 Od 1.1.2017 do 31.12.2017 vlastnil fond 100% podíl společnosti Wratislaw Palace s.r.o. IČO: 26727218, Praha 1, Tržiště 13/366, PSČ 11000 Od 1.1.2017 do 31.12.2017 vlastnil fond 100% podíl společnosti TTP Pankrác s.r.o. IČO: 06475965, Thunovská 183/18, Malá Strana, 118 00 Praha 1 Od 1.10.2017 do 31.12.2017 vlastnil fond 100% podíl společnosti F. INFORMACE O OSOBÁCH, KTERÉ SE NEUVÁDĚJÍ PODLE PÍSMENE E. A KTERÉ JEDNALY V ROZHODNÉM OBDOBÍ S TÍMTO OBHOSPODAŘOVATELEM VE SHODĚ S UVEDENÍM JEJICH IDENTIFIKAČNÍCH ÚDAJŮ Takové osoby nejsou 13
G. INFORMACE O SOUDNÍCH NEBO ROZHODČÍCH SPORECH jejichž účastníkem v rozhodném období byl nebo je tento obhospodařovatel na svůj účet nebo na účet jím obhospodařovaného investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu, jestliže hodnota předmětu sporu převyšuje 5 % hodnoty majetku tohoto obhospodařovatele nebo investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu, jehož se spor týká Takové soudná spory neexistují H. INFORMACE O OSOBÁCH KTERÉ BYLY V ROZHODNÉM OBDOBÍ TÍMTO OBHOSPODAŘOVATELEM POVĚŘENY VÝKONEM JEDNOTLIVÉ ČINNOSTI kterou zahrnuje obhospodařování investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu, s uvedením identifikačních údajů a jednotlivé činnosti, kterou byly pověřeny Takové osoby nejsou jejich Datum sestavení 25. června 2018 Tomislav Procházka předseda představenstva TTP invest, investiční fond a.s. 14
PŘÍLOHA Č.1: VÝROK NEZÁVISLÉHO AUDITORA K VÝROČNÍ ZPRÁVĚ A ÚČETNÍ ZÁVĚRCE 15
PŘÍLOHA Č.2: ÚČETNÍ ZÁVĚRKA 16