Výroní zpráva TERMO Dín a.s. za hospodáské období 1. íjna 2003 30. záí 2004
Obsah: Identifikace spolenosti 3 Úvodní slovo pedsedy pedstavenstva 4 ídící orgány a management spolenosti 5 Organizaní struktura spolenosti 6 Významné události sledovaného období 7 Zpráva pedstavenstva 8 Podnikatelské prostedí a strategie 8 Výrobní základna 9 Výroba tepla a elektiny 9 Obchod s teplem a elektinou 10 Opravy a údržba 11 Ochrana životního prostedí 11 Investiní innost 12 Personální politika 12 Komentá k ekonomickým výsledkm 13 Pedpokládaný vývoj spolenosti 14 Zpráva dozorí rady 15 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami 17 Zpráva auditora o ovení úetní závrky a úetní závrka 23 2
Identifikace spolenosti Obchodní firma: TERMO Dín a.s. Sídlo: Identifikaní íslo: 640 50 882 DI: CZ64050882 Telefon: 412 552 440 Fax: 412 552 466 E-mail: termo@termo.mvv.cz www www.termo-decin.cz Právní forma: akciová spolenost Základní kapitál: 518 948 000 K Zápis v Obchodním rejstíku 29.11.1995, obchodní rejstík vedený Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 765 Majetková úast v jiných spolenostech: není Hlavní pedmt podnikání: Výroba, distribuce a prodej tepelné energie Výroba a prodej elektrické energie Výroba a prodej pitné vody Místo podnikání: Dín a Jílové Druhy emitovaných akcií: Akcie spolenosti znjí na jméno a nejsou veejn obchodovatelné. Poet akcií iní 518 948 kus. Akcionáská struktura TERMO Dín a.s. stav k 30. 9. 2004 MVV Energie CZ s.r.o., Praha 66,66 % Msto Dín 33,34 % Spolenost nemá organizaní složku v zahranií. 3
Úvodní slovo pedsedy pedstavenstva Vážené dámy, vážení pánové, v této chvíli, nkolik týdn po ukonení dalšího hospodáského roku spolenosti TERMO Dín a.s., mžeme hodnotit a bilancovat období od íjna 2003 do záí 2004. V nm se nám podailo upevnit pozici spolenosti na lokálním trhu s teplem a rozšíit portfolio nejen svých zákazník, ale také poskytovaných služeb. Píští rok oslaví spolenost TERMO již deset let svého trvání. O dosažených výsledcích již bylo publikováno mnoho, proto dovolte jen krátké konstatování. Jako moderní energetická spolenost máme v tuto chvíli silné technologické zázemí, které funguje na nejkvalitnjších výrobních principech. Všechny technologie splují písné ekologické a bezpenostní normy. V tomto hospodáském roce spolenost udlala skutenou teku za érou kotelen na tuhá a kapalná paliva, která však ve skutenosti skonila již v roce 2002, kdy byl do provozu uveden Centrální zdroj tepla využívající tepelného potenciálu geotermální vody. Tekou byla v záí 2004 demolice bývalých uhelných kotelen v Dín Bynov a v Dín Želenicích. Tyto dv kotelny byly odstavené z provozu již adu let; nebo je nahradily moderní plynové zdroje s kogeneraními jednotkami v letech 1996 a 1997. Nyní se spolenost TERMO Dín a.s. zamuje pedevším na rozvojové obchodní aktivity a akviziní projekty. Naše služby spojené s dodávkou tepla využili noví odbratelé, krom toho jsme získali do provozování i nkolik lokálních plynových kotelen, které nám zvýšily objem prodeje tepla. Další nové odbry a outsourcingové projekty nyní pipravujeme anebo o nich jednáme. Vím, že za rok budu moci hodnotit obchodní innost firmy TERMO jako úspšnou, a že tyto pipravované projekty budou završením dlouhodobého cíleného marketingového procesu. S potšením také mohu konstatovat, že se dobe vyvíjejí jednání akcioná spolenosti MVV Energie CZ a Msta Dín ve vci hledání vhodného ešení vysoké neuhrazené ztráty minulých let. Celý proces je dlouhodobou záležitostí, ale je pravdpodobné, že konené ešení bude realizováno již v nastávajícím hospodáském období. Závrem mi dovolte konstatování, že spolenost TERMO Dín a.s. realizovala svou podnikatelskou innost úspšn a že vas a ádn plnila své závazky vi obchodním partnerm. V hospodáském období od 1.10.2003 do 30.9.2004 dosáhla zisku ve výši 41.288 tis. K a to pi rámcovém zachování ceny tepelné energie. Rád bych podkoval všem, kteí se na tomto dobrém výsledku podíleli. Ing. Ivo Slavotínek pedseda pedstavenstva 4
ídící orgány a management spolenosti PEDSTAVENSTVO Ing. Ivo Slavotínek Ing. Vladislav Raška Ing. Václav Petržíla Ing. Pavel Herites Mgr. Miroslav Samler pedseda pedstavenstva místopedseda pedstavenstva len pedstavenstva len pedstavenstva len pedstavenstva DOZORÍ RADA: Ladislav Gregor pedseda, lenství ukoneno 29. 5. 2004 Ing. Václav Hrach Ing. Jana Maudrová len dozorí rady len dozorí rady MANAGEMENT SPOLENOSTI: Ing. Pavel Herites Ing. Radomír Ondra Jaroslav Moc editel spolenosti obchodn ekonomický námstek výrobn technický námstek 5
Organizaní struktura spolenosti Valná hromada akcioná Pedstavenstvo spolenosti Dozorí rada editel spolenosti Obchodn ekonomický námstek Asistent editele Výrobn technický námstek Obchodní oddlení Technické oddlení Controlling Provozní technik Ekonomické oddlení Dispeink Provozní ekonomie Stedisko regulace a mení Bezpenost práce, požární ochrana, laboratoe, ochrana životního prostedí Provoz levobežních CZT Provoz pravobežních CZT 6
Významné události sledovaného období 9. íjna 2003 TERMO pevzalo do provozování plynovou kotelnu v bývalé základní škole v Dín Chrochvicích, která je v majetku msta Dín a nyní je využívána jako objekt k bydlení 24. íjna 2003 probhla instalace zaízení na sledování biologické koroze na CZT Dín. Tento projekt je zaazen do VII. programu IEA (Mezinárodní energetické agentury), vedoucím projektu jsou Dánský technologický institut a Švédský korozní institut. Princip spoívá ve 12 msíním testování topné vody, výsledky budou poté vyhodnoceny dánskými a švédskými odborníky. 24. listopadu 2003 prodej malé vodní elektrárny v Dín pod Zámkem z majetku TERMO 31. prosince 2004 ukonila innost organizace Správa mstských dom a byt, významný odbratel tepla 31. bezna 2004 rozhodnutím pedstavenstva byl poskytnut úelový sponzorský dar na ástenou úhradu náklad za teplo Asociaci vozíká a zdravotn i mentáln postižených ve výši K 15.000,-- 31. bezna 2004 probhla ádná valná hromada spolenosti, pi níž byla schválena ádná úetní závrka, návrh pedstavenstva na rozdlení zisku a zpráva o podnikatelské innosti a stavu jejího majetku 29. kvtna 2004 po dlouhé a tžké nemoci zemel pedseda dozorí rady Ladislav Gregor 18. ervna 2004 podepsána Smlouva na realizaci snižování emisí s eskou energetickou agenturou 21. záí 2004 dokonena demolice bývalých uhelných kotelen v Dín Bynov a v Dín Želenicích 23. záí 2003 zahájena topná sezona 2004/2005 záí 2004 TERMO pevzalo do provozování další domovní kotelny msta Dína v celkovém objemu dodávek tepla více než 9.000 GJ 7
Zpráva pedstavenstva Podnikatelské prostedí a strategie TERMO Dín a.s. dodává tepelnou energii pro vytápní a pípravu teplé užitkové vody domácnostem, podnikatelským subjektm a objektm veejné správy ve mstech Dín a Jílové. V oblasti centrálního zásobování teplem zde nemá pímého konkurenta, podnikatelské prostedí je tedy relativn stabilní. Dodávky tepelné energie byly ve sledovaném období realizovány bez významnjších problém. Zahajování i perušování dodávek tepla probhlo vždy v souladu s platnou vyhláškou ministerstva prmyslu a obchodu. 152/2001 Sb., kterou se mj. stanoví pravidla pro vytápní a dodávku teplé užitkové vody. Hlavním cílem spolenosti je zajištní bezproblémové a bezpené dodávky tepla a elektiny takovým zpsobem, který má minimální dopad na životní prostedí. Nejdležitjším strategickým cílem je pak pedevším další rozšíení okruhu odbratel, a již novými odbry centrálních dodávek, provozováním plynových kotelen anebo rozšíením poskytovaných služeb. S tím souvisí i cílený proces udržení ceny tepla na konkurenceschopné úrovni. V rámci hodnocení uplynulého hospodáského období lze na základ dosažených hospodáských a marketingových výsledk s jistotou íci, že se spolenosti TERMO Dín a.s. dailo tyto cíle naplovat. V úetní jednotce nenastaly po rozvahovém dni žádné významné skutenosti vzhledem k výkonnosti, innosti a hospodáskému postavení spolenosti. V oblasti výzkumu a vývoje nevykazuje spolenost TERMO Dín a.s. žádné aktivity. 8
Výrobní základna Výroba tepelné energie probíhá ve spolenosti TERMO Dín a.s. ve dvou liniích. První z nich je výroba v teplárnách kogeneraního typu, které principem své technologie umožují kombinovanou výrobu tepelné a elektrické energie. Teplo, jako samostatný produkt, je vyrábno v kotelnách blokového a domovního typu. Výrobní základna spolenosti je tvoena následujícími zdroji : Pozn.: stav k záí 2004 1 teplárna s kogeneraní výrobou elektiny a tepla v plynových motorech s využitím tepelné energie termální vody pomocí tepelných erpadel, 2 teplárny s kogeneraní výrobou elektiny a tepla v plynových motorech, 2 kotelny na zemní plyn, 11 domovních kotelen na zemní plyn, 1 odbr tepla z cizího zdroje. Distribuce tepla z tchto zdroj ke koneným spotebitelm je zajišována teplovodními a ásten horkovodními rozvody o celkové délce tém 33 km. Výroba tepla a elektiny V uplynulém hospodáském roce 2004 spolenost vyrobila celkem 597 949 GJ tepla a 37 174 MWh elektrické Podíl paliv na výrob tepla roce 2004 [TJ] energie. Vedle vlastní výroby spolenost ješt nakoupila od jiných 107,4 2,5 výrobc dalších 2 491 Plyn GJ tepla. Podíl jednotlivých druh paliv na výrob tepla celé spolenosti je znázornn v grafu. 495,5 Termální voda Nákup 9
V dlouhodobém trendu roní výroby tepla a elektrické energie je i pes pipojování nových odbr patrný stagnují stav, který je však dán z velké ásti energetickými úsporami na stran odbratel. Výroba tepla a elektiny v letech 1996-2004 1200 1000 800 600 400 200 0 1996 1997 1998 1999 2000 2001* 2002 2003 2004 Teplo v TJ Elektina v MWh Poznámka : * v roce 2001 je uvedeno období jen od ledna do záí (zkrácené hospodáské období) Obchod s teplem a elektinou TERMO Dín a.s. dodala v uplynulém hospodáském roce tepelnou energii v celkové výši 551 127 GJ. Podíl dodávek tepla a teplé užitkové vody z jednotlivých zdroj zobrazuje graf. Podíl dodávce na výrob tepla Kogeneraní teplárny Velké plynové zdroje Malé plynové kotelny Nakupované teplo Spolenost v roce 2004 prodala Severoeské energetice celkem 27 536 MWh elektrické energie. Na tchto dodávkách se z 95 % podílely kogeneraní jednotky v Dín-Bynov a v Dín-Želenicích. Zbývající dodávky ve výši 1 357 MWh byly realizovány ze zdroje CZT Benešovská. 10
Opravy a údržba Opravy a údržba zaízení byly v roce 2004 provádny dle skutených poteb jednotlivých provozních zaízení s ohledem na sezónnost provozu a celkový stav zaízení. Pi opravách je pozornost zamena pedevším na bezpenost provozu, zlepšení ekologických a ekonomických ukazatel s drazem na optimalizaci finanních náklad a na plnní legislativních povinností výrobce a distributora. Zajištní preventivní a bžné údržby zaízení je ešeno dodavatelským zpsobem. Vtšinová ást náklad na údržbu a opravu zaízení za uplynulý hospodáský rok byla vynaložena na provádní preventivních kontrol distribuního zaízení a na ešení provozních závad. Výet oprav významnjšího rozsahu: oprava vinutí u motorgenerátoru v teplárn Želenice, výmna vstupních armatur na patách objekt sídlišt OK 5 Kamenická, oprava pípojek tepla do objekt 28. íjna 1 a 3, oprava ídícího systému EMS u motor v teplárn Želenice. Ochrana životního prostedí V oblasti ochrany životního prostedí má za sebou spolenost TERMO Dín a.s. dlouholeté období, kdy se této oblasti velice intenzivn vnovala. V souasné dob je pro výrobu tepla používán pouze zemní plyn a využívána geotermální energie podzemní vody. Úplné odstavení kotelen na tuhá a kapalná paliva a plynofikace kotelen v letech 1996 až 2002 pisplo k zásadnímu obratu ve kvalit ovzduší a vod na území Dínska. Celý proces modernizace a ekologizace výrobní technologie si vyžádal více než 1 miliardu K. Nejvýznamnjším projektem bylo dokonení kogeneraní teplárny (rok 2002), která pro výrobu tepla využívá s pomocí tepelných erpadel geotermální energii, v. výstavby tepelných sítí a pedávacích stanic. V porovnání s pedchozími roky je nyní výroba tepla a elektrické energie provázena pouze minimálními emisemi oxid dusíku a oxidu uhelnatého. V uplynulém roce také spolenost pistoupila k demolici bývalých uhelných kotelen v Dín Bynov a v Dín Želenicích. Akce probhla ve velmi krátkém období cca 4 týdn a byla dokonena v záí 2004. 11
Investiní innost Spolenost se v hospodáském roce 2004, podobn jako v letech pedchozích, soustedila v souladu se strategií své innosti na pípravu a realizaci projekt, které na jedné stran zabezpeí výrobu tepla s drazem na ochranu životního prostedí ve mst Dín a Jílové a na druhé stran zajistí ekonomickou perspektivu této výroby v dlouhodobém výhledu. Finanní prostedky, vynaložené spoleností v hospodáském roce 2004 na investice, smovaly na následujících projekt : dokonení rekonstrukce PK Slovanská 69 a 71, pipojení nových odbratel tepla, instalování nových mi tepla, ostatní drobné investice. Personální politika K datu 30.9.2004 bylo v akciové spolenosti TERMO Dín a.s. zamstnáno celkem 39 zamstnanc, z toho v dlnické kategorii 14 zamstnanc a v kategorii THP 25 zamstnanc. Ve spolenosti Poet zamstnanc pracuje 9 vysokoškolsky vzdlaných pracovník a je zde 200 zamstnáno celkem 10 žen. 150 Nízký souasný poet zamstnanc je výsledkem cíleného procesu restrukturalizace a snižování celkových mzdových a osobních náklad. Vývoj potu zamstnanc po dobu existence spolenosti zachycuje následující graf. 100 50 0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Poet zamstnanc Prmrný poet zamstnanc byl v hospodáském roce 2004 nižší o 1 zamstnance oproti roku 2003, nebylo obsazeno jedno pracovní místo obsluhy domovní plynové kotelny. 12
V rámci sociální politiky spolenost svým zamstnancm pispívala na penzijní pipojištní, na životní pojištní, na závodní stravování a rovnž formou osobních út na jejich kulturní a sportovní rozvoj, rekreaci, zdravotní péi a rst kvalifikace. Komentá k ekonomickým výsledkm Výnosy celkem za hospodáský rok 2004, tj. za období od 1.10.2003 do 30.9.2004, dosáhly objemu 299 431 tis. K, což v mezironí porovnání se stejným obdobím roku 2003 pedstavuje index nárstu 1,01. Rozhodující položkou výnos pitom byly tržby z prodeje tepla, teplé užitkové vody a elektiny, které tvoí 89,3 % výnos. Tržby za služby pedstavují pedevším nájemné z pronájm nemovitého majetku spolenosti, v porovnání s pedešlým úetním obdobím je mezironí index nárstu 1,12, což je zpsobeno zvýšením aktivit za úelem vyššího zhodnocení nepotebného majetku po zprovoznní CZT Benešovská. Další významnou položkou ve výnosech v tomto hospodáském roce jsou tržby za prodej nepotebného a nevyužívaného majetku, které dosáhly objemu 4 981 tis. K. Ostatní výnosy jsou tvoeny výnosovými úroky z termínovaných obchod, zútováním zákonných rezerv na neuskutenné nepravidelné opravy, rozdílem mezi odpisy a nájemným placeným mstu Dín za komplexní pronájem teplárny Bynov a dále penalizací dodavatele v souvislosti s výstavbou CZT Benešovská. Celkové náklady dosáhly za hospodáský rok 2004 objemu 258 143 tis K, v mezironím srovnání celkových náklad s pedešlým obdobím bylo dosaženo indexu poklesu 0,93. Kladný vliv mlo snížení náklad na materiál (index 0,90), náklad na nakupované energie (index 0,95), nákladových úrok z úvru v dsledku ádného splacení úvru na rekonstrukci CZT Boletice nad Labem (index 0,42). Za úetní období hospodáského roku 2004 vykázala spolenost zisk ve výši 41 288 tis. K, což pedstavuje mezironí index nárstu ve výši 2,29. Celková bilanní suma spolenosti dosáhla k 30.9.2004 objemu 1 105 196 tis. K, v porovnání se stejným obdobím roku 2003 to pedstavuje pokles o 26 194 tis. K. Došlo k 13
mezironímu snížení objemu stálých aktiv o 62 342 tis. K v dsledku odepisování hodnoty stávajícího dlouhodobého majetku. Obžná aktiva vzrostla o 36 139 tis. K zvýšením krátkodobého finanního majetku o 44 310 tis. K a souasn snížením krátkodobých pohledávek pevážn z obchodního styku o 8 173 tis. K. Na stran pasiv se zvýšil vlastní kapitál o 40 963 tis. K v souvislosti s dosaženým hospodáským výsledkem v úetním období roku 2003. V hospodáském roce 2004 byl snížen objem dlouhodobých závazk z pronajatého majetku od msta Dín o 12 662 tis. K a objem krátkodobých závazk o 9 708 tis. K pevážn snížením závazk z obchodního styku. Uhrazením pedepsaných splátek jistiny byly sníženy závazky z bankovních úvr o 46 723 tis. K. Vybrané ukazatele finanní analýzy: Rentabilita vlastního kapitálu (ROE) 8,2% Rentabilita celkového vloženého kapitálu (ROI) 4,0% Rentabilita celkového investovaného kapitálu (ROCE) 5,3% Celková zadluženost (total debt) 53,6% Bžná likvidita (current ratio) 1,378 Podrobný pehled o finanní situaci spolenosti za hospodáský rok 2004 poskytují piložené úetní výkazy a píloha k úetní závrce. Pedpokládaný vývoj spolenosti Pro další období má spolenost silné zázemí v kvalitní technologii a v dobe fungujících dodavatelských i odbratelských vztazích. Pozitivním aspektem je, že i pes oekávané výrazné energetické úspory na stran odbratel se prodej tepla pohybuje na ádov stejné úrovni. Významné zmny ve spolenosti lze oekávat pouze v souvislosti s jednáním akcioná o ešení problematiky vysoké neuhrazené ztráty minulých let a souvisejících záležitostí. 14
Zpráva dozorí rady Složení dozorí rady spolenosti TERMO Dín a.s. v hospodáském roce 2004, tj. od 1.10.2003 do 30.9.2004 bylo následující : V období od 1.10.2003 29.5.2004: p. Ladislav Gregor, pedseda dozorí rady Ing. Václav Hrach, Ph.D. Ing. Jana Maudrová V období od 30.5.2004 30.9.2004: Ing. Václav Hrach, Ph.D. Ing. Jana Maudrová Pozn.: Dne 20.12.2004 byl dozorí radou v souladu se Stanovami spolenosti jmenován jako náhradní len dozorí rady Mgr. Miroslav Samler. Mgr. Miroslav Samler byl zvolen pedsedou dozorí rady. V kontrolní innosti vnovala dozorí rada pozornost oblasti ekonomiky spolenosti, jejího financování a plnní podnikatelského plánu spolenosti. lenové dozorí rady byli pravideln informováni o zasedáních a usneseních pedstavenstva a prbžn i o výsledcích hospodaení spolenosti. Dozorí rada konstatuje, že spolupráce s výkonným vedením spolenosti a pedstavenstvem spolenosti byla na velmi dobré úrovni. Vycházejíc z poznatk získaných bhem celého hospodáského období, dozorí rada konstatuje, že podnikatelská innost byla uskuteována ádn v souladu s obecnými zásadami pro podnikání. Pi své innosti se dozorí rada nesetkala se skutenostmi, které by nerespektovaly platný právní ád, stanovy spolenosti a zámry vlastník. Dozorí rada pezkoumala ádnou úetní závrku spolenosti TERMO Dín a.s., bere ji na vdomí a nemá k ní žádné výhrady. Vzhledem k názoru auditora, že úetní závrka podávává ve všech významných ohledech vrný a poctivý obraz aktiv, závazk, vlastního kapitálu a finanní situace spolenosti k 30.9.2004 a výsledku jejího hospodaení za úetní období od 1.10.2003 30.9.2004 v souladu se zákonem 563/1991 Sb., o úetnictví a píslušnými pedpisy eské republiky, doporuuje dozorí rada valné hromad schválit úetní závrku za hospodáský rok 2003/2004. 15
Dozorí rada pezkoumala návrh pedstavenstva na rozdlení hospodáského výsledku ve výši K 41.287.859,-- dosaženého za úetní období 1.10.2003 30.9.2004 K a navrhuje valné hromad tento návrh schválit. Dozorí rada pezkoumala Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za úetní období 1.10.2003 30.9.2004, bere ji na vdomí a nemá k ní výhrady. V Dín dne 25.února 2005 Mgr. Miroslav Samler pedseda dozorí rady 16
Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Spolenost: obchodní jméno spolenosti: TERMO Dín a.s. sídlo spolenosti: Dín III., Oblouková 25, PS: 40502 identifikaní íslo: 64050882 zapsaná v obchodním rejstíku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 765, (dále jen spolenost ) Pedstavenstvo spolenosti na svém zasedání dne 20. prosince 2004 1) konstatovalo, že neexistuje ovládací smlouva; neexistuje smlouva o pevodu zisku; neexistuje kvalifikovaný koncern; existuje faktický koncern; a proto je pedstavenstvo povinno vypracovat v souladu s ustanovením 66a odst. 9 obchodního zákoníku zprávu o vztazích (dále jen zpráva ), piemž lenové pedstavenstva jsou si vdomi, že by každému z nich ve smyslu 66a odst. 15 obchodního zákoníku vznikl ruitelský závazek, pokud by ve zpráv nebyly uvedeny spolenosti vzniklé újmy, nebyly-li tyto újmy uhrazeny nebo nebyly-li uzaveny smlouvy o jejich úhrad. 2) schválilo tuto zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za úetní období 1.10. 2003 30.9. 2004 1. Propojené osoby se spoleností: Spolenost náleží ke koncernu MVV Energie CZ s.r.o.; struktura jeho ásti nacházející se na území eské republiky je uvedena v píloze. 1 této zprávy. 17
1.1. Ovládající osoby spolenosti: Obchodní firma nebo název ovládající osoby I Sídlo MVV Energie CZ s.r.o. 49685490 Chrudimská 2526/2a, Praha 3 Msto Dín 00261238 Mírové námstí 5, Dín 4 - Podmokly Msto Dín je ovládající osobou na základ smlouvy mezi akcionái. 1.2. Ostatní osoby ovládané ovládající osobou: Ovládající osoba Osoby jí ovládané pímo Osoby jí ovládané nepímo I Sídlo MVV Energie CZ s.r.o. 496 85 490 Chrudimská 2526/2a, Praha 3 Zásobování teplem Vsetín a.s. 451 92 588 Jiráskova 1326, Vsetín CTZ s.r.o. 634 72 163 Sokolovská 572, Uherské Hradišt TERMO Dín a.s. 640 50 882 Oblouková 25, Dín III. Mstské inženýrské sít Studénka a.s. 651 38 155 Poštovní 772, Studénka Sportovní areály Studénka s.r.o. 267 84 831 Budovatelská.p.770, Studénka MVV enservis s.r.o. Jablonecká teplárenská a realitní, a.s. Výtopna Paseky s.r.o. v likvidaci 631 49 907 615 39 881 445 65 372 OPATHERM a.s. 253 85 771 Pivovarská 2073, eská Lípa Liberecká 104, Jablonec nad Nisou ul.vítzslava Nezvala 3294, Jablonec nad Nisou Horní nám. 58, Opava Teplárny Brno, a.s. 463 475 34 Okružní 25, Brno 18
2. Smlouvy mezi spoleností a propojenými osobami Druh smlouvy Druhá smluvní strana Plnní spolenosti Protiplnní Újma Úhrada újmy Smlouva o dílo MVV enservis s.r.o. Instalace KPS pro objekt ZŠ a MŠ Máchovo námstí Smlouva o dílo MVV enservis s.r.o. Rekonstrukce DK Slovanská 69, 71 Smlouva o dodávce a odbru tepla Msto Dín Dodávky tepelné energie v obvyklé cen Dohoda o provozování plynové kotelny Msto Dín Provozování plynové kotelny Náklady provozování oprávnnými náklady v cen tepla Kupní smlouva OPATHERM a.s. Prodej technologického zaízení kotelny v obvyklé cen Smlouva o poskytování služeb Msto Dín Poskytování služeb v oblasti GIS a DTM Spolenost má s ovládající osobou Mstem Dín smluvn zízena vcná bemena, jak opravující (ve vtšin pípad), tak zatžující. Všechna bemena jsou v rámci obvyklých vztah v energetice. 3. Jiné právní úkony uinné v zájmu propojených osob Jiné právní úkony uinné v zájmu propojených osob v období 1.10.2003 30.9.2004 nebyly. 4. Ostatní opatení v zájmu nebo na popud propojených osob Ostatní opatení v zájmu nebo na popud nkteré z propojených osob nebyla v období 1.10. 2003 30.9. 2004 uinna. 19
5. Ostatní plnní a protiplnní ve vztahu k propojeným osobám Dvod plnní Druhá smluvní strana Plnní Protiplnní Újmy Úhrada újmy Dohoda o užívání osobního vozidla MVV Energie CZ s.r.o. Pronájem osobního vozidla Smlouva o pronájmu MVV Energie CZ s.r.o. Pronájem systému IT Nájemní smlouvy Msto Dín Pronájem DHM Nájemní smlouva Msto Dín Komplexní pronájem Bynov Mandátní smlouva MVV Energie CZ s.r.o. Spolené uzavení pojistné smlouvy o pojištní rizik CTZ s.r.o., Zásobování teplem Vsetín a.s., Mstské inženýrské sít Studénka a.s., OPATHERM a.s., MVV enservis s.r.o., Jablonecká teplárenská a realitní a.s. Smlouva o poskytování poradenské innosti MVV Energie CZ s.r.o. Komplexní poradenská innost organizaních a ekonomických poradc a v oblasti prmyslu a služeb Smlouva o provádní preventivní údržby a oprav MVV enservis s.r.o. Provádní preventivní údržby a oprav Smlouva o nájmu MVV enservis s.r.o. Pronájem nebytových prostor Smlouva o provedení energetického auditu MVV Energie CZ s.r.o. Provedení energetického auditu 20
Nájemní smlouvy Msto Dín Pronájem tepelných rozvod Smlouvy o dodávce a odbru tepla Msto Dín Dodávka tepla Spolenost má s ovládající osobou Mstem Dín smluvn zízena vcná bemena, jak opravující (ve vtšin pípad), tak zatžující. Všechna bemena jsou v rámci obvyklých vztah v energetice. 6. Ostatní újmy zpsobené spolenosti Jednáním ovládajících osob a jednáním osob ovládaných pímo nebo nepímo osobami ovládajícími nebyla spolenosti zpsobena újma. 7. Závr Pedstavenstvo spolenosti TERMO Dín a.s. prohlašuje, že z uzavených smluv, poskytnutých plnní a obdržených protiplnní ani jinými právními úkony nevznikla spolenosti ze strany ovládajících spolenosti újma. V Dín dne 20. prosince 2004 21
Píloha. 1 Struktura koncernu MVV Energie CZ s. r. o. MVV Energie AG MVV Energie CZ 100 % Mstské inženýrské sít Studénka a.s. OPATHERM a.s. Jablonecká teplárenská a realitní a.s. MVV enservis s.r.o. 99,92 % 100 % 65,78 % 100 % Teplárny Brno, a.s. Zásobování teplem Vsetín a.s. TERMO Dín a.s. CTZ s.r.o. Uherské Hradišt 85,1 % 82,24 % 66,66 % 50,96 % 22
Zpráva auditora o ovení úetní závrky a úetní závrka 23