Pozvánka na náhradní valnou hromadu společnosti LEAR, a.s. se sídlem Brno, Pod sídlištěm 3, PSČ 636 00, IČ 00219282, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 213, Představenstvo společnosti svolává tímto náhradní valnou hromadu společnosti LEAR, a.s., která se uskuteční: Termín: datum: 29.07.2014 hodina: 10.00 hodin místo: v kanceláři notářky JUDr. Vladimíry Kostřicové, Brno, Heršpická 5, 5. patro Pořad jednání: 1. Zahájení 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů 3. Výroční zpráva za rok 2013 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku za rok 2013 4. Zpráva o činnosti dozorčí rady včetně vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2013 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2013 5. Schválení Výroční zprávy za rok 2013 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, 6. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2013 7. Podřízení se společnosti v souladu s 777 odst. 5. zákona o korporacích tomuto zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvem (zákon o obchodních korporacích) jako celku. 8. Změna stanov společnosti přijetí nového úplného znění 9. Diskuze 10. Závěr Sdělení akcionářům : Valná hromada svolaná na den 18.6.2014 nebyla usnášeníschopná a proto představenstvo svolává tuto náhradní valnou hromadu se shodným programem. Upozorňujeme akcionáře, že v souladu se Zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích se tato náhradní valná hromada bude konat i při nesplnění podmínky 80% účasti stanovené stanovami společnosti LEAR,a.s. Prezence akcionářů bude probíhat od 09.45 hodin.
Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři zapsaní v seznamu akcionářů vedeném společností v den konání valné hromady. Akcionář fyzická osoba se na valné hromadě prokazuje průkazem totožnosti. Akcionář právnická osoba se na valné hromadě prokazuje příslušným výpisem z rejstříku. Zmocněnci akcionářů při prezenci odevzdávají písemnou plnou moc podepsanou akcionářem jako zmocnitelem. Plné moci předložené zástupci akcionářů se stanou přílohou listiny přítomných akcionářů. Návrh nového úplného znění stanov je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání náhradní valné hromady. Výroční zpráva společnosti za rok 2013 je k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání náhradní valné hromady. Řádná účetní závěrka za rok 2013 je k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání náhradní valné hromady. Návrh představenstva na usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění: Bod pořadu jednání č. 2 Valná hromada volí své orgány takto: Předseda valné hromady: Ing. Bohumil Mareš, CSc. Zapisovatel: Ing. Jiří Baroš Ověřovatelé zápisu: Ing. Lubomír Havelka, Ing. Jiří Appl Osoba pověřená sčítáním hlasů: Radek Hančl Bod pořadu jednání č. 5 Představenstvo navrhuje schválit výroční zprávu společnosti a předsedající VH dává o výroční zprávě hlasovat. Výsledek hlasování : Bod pořadu jednání č. 6 Předsedající v souladu se stanoviskem představenstva navrhuje schválit účetní závěrku za rok 2013 a schválit návrh na rozdělení zisku. Zdůvodnění : Závěrka za rok 2013 byla zpracována v souladu s platnými zákony a předpisy a byla zkontrolována daňovou poradkyní. Představenstvo navrhuje s ohledem na výši zisku nevyplácet dividendy a vytvořený zisk zúčtovat do nerozděleného zisku společnosti. Výsledek hlasování: Bod pořadu jednání č. 7 Valná hromada rozhoduje o tom, že se společnost LEAR, a.s. v souladu s 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku. Bod pořadu jednání č. 8 Valná hromada rozhoduje o tom, že se stanovy společnosti LEAR, a.s. mění tak, že jejich jednotlivé články nově zní:
Stanovy akciové společnosti 1. Firma a sídlo společnosti----------------------------------------------------------------------------- 1.1. Obchodní firma společnosti zní: LEAR, a.s. (dále jen společnost ).------------------------- 1.2. Obec, v níž je umístěno sídlo, je: Brno.------------------------------------------------------------- 1.3. Společnost vznikla zápisem do podnikového rejstříku vedeného při Městském soudu v Brně dne 02.01.1991. Nyní je společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 213. Identifikační číslo společnosti je 00219282.----------------------------- 2. Internetová stránka:---------------------------------------------------------------------------------- 2.1. Na adrese: www.lear.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.-------------------- 3. Předmět podnikání (činnosti):---------------------------------------------------------------------- 3.1. Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:--------------------------------------------------- (a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,------------ (b) Výroba chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako extrémně hořlavé, vysoce hořlavé, hořlavé,vysoce toxické, toxické, karcinogenní, nebezpečné pro životní prostředí, zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, senzibilizující a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické 3.2. Společnost byla rovněž založena za účelem podpořit intenzitu, kvalitu a rychlost šíření inovací a transferu technologií do hospodářské praxe ve svém regionu. Společnost se zaměřuje zejména na uplatňování high tech technologie.------------------------------------------------------------- 4. Výše základního kapitálu a akcie:---------------------------------------------------------------- 4.1. Základní kapitál společnosti činí 3.000.000,-- Kč (slovy: tři miliony korun českých) a je rozdělen na 600 (slovy: šest set) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 5.000,-- Kč (slovy: pět tisíc korun českých).------------------------------------------------------------------------------- 4.2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. Akcionáři nemají právo na výměnu těchto akcií za hromadné listiny.------------------------------------------------------------------------------ 4.3. Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné.------------------------------------------------------- 4.4. Představenstvo vede seznam akcionářů.---------------------------------------------------------------- Do seznamu akcionářů se zapisují:---------------------------------------------------------------------------- (a) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě též korespondenční emailová adresa, -------- (b) označení akcie, druhu akcie a její jmenovitá hodnota, ------------------------------------------------ (c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v členském státě Evropské Unie, nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru,-------------------- (d) změny zapisovaných údajů.------------------------------------------------------------------------------
4.5. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 5.000,-- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 600 (slovy: šest set).---------------------------- 5. Orgány společnosti------------------------------------------------------------------------------------ 5.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.------------------------------------------ Orgány společnosti jsou:--------------------------------------------------------------------------------------- (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost),----------------------- (b) dozorčí rada a-------------------------------------------------------------------------------------------- (c) představenstvo.------------------------------------------------------------------------------------------ 5.2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 6.6 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.-------------------------------------------------------------------- 6. Valná hromada---------------------------------------------------------------------------------------- 6.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.------------------------------------------------ 6.2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 80 % (slovy: osmdesát procent) základního kapitálu.--------- 6.3. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky. Nejprve se vždy hlasuje o návrhu předloženém představenstvem. O dalších návrzích a protinávrzích se hlasuje v tom pořadí, v jakém byly předloženy.--------------------------------------------------------------------------------------- 6.4. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady.---------------------------------- 6.5. Nepřipouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích.------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6.6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.------------------------------------------------------------ Do působnosti valné hromady náleží též:------------------------------------------------------------------- (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,--------------------------------------------------------------- (b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, a-------------------------------------------------------------- (d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích.---------------------------------------------------------------------- 6.7. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu. K rozhodnutí valné hromady uvedeným v 416 zákona o obchodních korporacích se vyžaduje souhlas alespoň 76 % (slovy: sedmdesáti šesti procentní) většiny hlasů všech akcionářů společnosti. ------------------------------------------------------------------
6.8. Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, pokud zákon nestanoví jinak. Valnou hromadu svolává představenstvo tak, že pozvánku na valnou hromadu uveřejní na internetových stránkách společnosti www.lear.cz a současně ji zašle všem akcionářům společnosti na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 (slovy: třicet) dní před konáním valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. ------------------------------------------------------------------- 6.9. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti požadované platnými právními předpisy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6.10. Části valné hromady, která projednává a schvaluje účetní závěrku, se může zúčastnit auditor, který ověřoval účetní závěrku společnosti. -------------------------------------------------------- 6.11. Valné hromady se s jejím souhlasem mohou zúčastnit další osoby, které nehlasují a nemohou požadovat vysvětlení ani uplatňovat návrhy. --------------------------------------------------- 7. Dozorčí rada-------------------------------------------------------------------------------------------- 7.1. Dozorčí rada má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady.------------------------------------------------------------ 7.2. Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět (5) let.---------------------------------------- 7.3. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7.4. Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti.-------------------------------------------------------- 7.5. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady (kooptace člena).--------------------------------------------------------- 7.6. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.------------ 7.7. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.----------------------------
8. Představenstvo----------------------------------------------------------------------------------------- 8.1. Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva. ------------------------------------------------ 8.2. Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let.------------------------------------- 8.3. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady (kooptace člena představenstva).-------------------------------- 8.4. Představenstvo zasedá nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.--------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------- 8.5. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.----------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- 8.6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.- 8.7. Představenstvo je usnášeníschopné, jsou-li přítomní všichni tři členové představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas.------------------------------------------------------------------- 8.8. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů s výjimkou dále uvedených rozhodnutí, pro jejichž přijetí je třeba souhlasu všech členů představenstva: --------------------- (a) o nákupu a prodeji hmotného a nehmotného majetku společnosti za kupní cenu vyšší, než 500.000,- Kč v každém jednotlivém případě takového nákupu nebo prodeje; toto omezení se nevztahuje na nákup a prodej zboží určeného k dalšímu prodeji a na nákup a prodej surovin k výrobě výrobků, ------------------------------------------------------------------------------------------------- (b) o nabývání a zcizování nemovitých věcí----------------------------------------------------------------- (c) o zatěžování nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti zřízením jakéhokoli věcného práva ve prospěch třetí osoby. ---------------------------------------------------------------------------------------- (d) o nájmu nebo pachtu nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti. ---------------------------------- (e) o uzavření smlouvy o úvěru nebo zápůjčce, ------------------------------------------------------------- -------------
(f) o zajištění úvěru nebo zápůjčky převzaté třetí osobou majetkem společnosti----------------------- ---- (g) o uzavření smlouvy, z níž vyplývá pro společnost závazek, jehož hodnota je vyšší než 1.000.000,-- Kč -------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------- 8.9. K uzavření smlouvy na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek v hodnotě, která v průběhu jednoho účetního období přesahuje jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední účetní závěrky společnosti, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. ------------------------------ 8.10. Ustanovení předchozího odstavce představuje omezení pro jednotlivé členy představenstva při jejich jednání za společnost vůči třetím osobám.------------------------------------------------------- 9. Způsob jednání za společnost----------------------------------------------------------------------- 9.1. Za společnost je oprávněn jednat každý člen představenstva samostatně.--------------------- 9.2. Za společnost se podepisuje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis osoba oprávněná jednat za společnost.----------------------------------------------------------------------- 10. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku----------------------- 10.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích.----------------------------------------- 10.2. Nepřipouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu s losováním akcií.-------- 10.3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole.--------------------------------------------------- 10.4. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.-------------------------------------------------------------------------- 10.5. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti a zaměstnanců společnosti.- ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 11. Výhody při zakládání společnosti------------------------------------------------------------------ 11.1. V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda.- 12. Postup při změnách stanov----------------------------------------------------------------------------- 12.1. O změnách těchto stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. ------------------------------------------------------------------------------------------- 12.2. V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později. ------------------------------------------------------------------------
12.3. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv jeho člen dozví, úplné znění stanov a založí jej do sbírky listin obchodního rejstříku.------------------------------------------------------------------------------------- 13. Zákonný režim-------------------------------------------------------------------------------------------- 13.1. Společnost se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celkem------------------------------------------------------------ Zdůvodnění představenstva k jednotlivým návrhům valné hromady: Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku za rok 2013 včetně rozdělení zisku za rok 2013, včetně výroční zprávy za rok 2013, protože splňuje podmínky příslušných zákonů a souvisejících přepisů a byla odsouhlasena daňovou poradkyní. Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě, aby se společnost podřídila zákonu o obchodních korporacích a zapsala tuto skutečnost do obchodního rejstříku, a to zejména z důvodu právní jistoty. Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě, aby schválila nové úplné znění stanov, které jsou přizpůsobeny novému občanskému zákoníku a novému zákonu o obchodních korporacích, ale nemění zásadním způsobem vztahy mezi společností a akcionáři mezi společností a jejími orgány, mezi akcionáři a mezi orgány navzájem původně nastavená pravidla fungování společnosti zůstala zachována. V Brně dne 26.6.2014 představenstvo společnosti LEAR, a.s. Ing. Bohumil Mareš, CSc. předseda představenstva