svolává v souladu s 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon ) a stanovami Společnosti

Transkript

1 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU představenstvo společnosti ÚVMV Consulting, a.s., se sídlem v Praze 9, Nad Kolčavkou 10, PSČ: , IČ: zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 2344 (dále jen Společnost ) svolává v souladu s 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon ) a stanovami Společnosti VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI na 21. prosince 2015 od hod. do notářské kanceláře JUDr. Vladimíry Kostřicové, se sídlem v Brně, Heršpická 5 Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení valné hromady Společnosti, prezence přítomných akcionářů, kontrola usnášeníschopnosti 2. Volba orgánů valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů, osob pověřených sčítáním hlasů) 3. Rozhodování o podřízení se Společnosti v souladu s ust. 777 odst. 5 zákona, tomuto zákonu jako celku a schválení nového úplného znění stanov Společnosti 4. Rozhodování o odvolání dosavadních členů představenstva Společnosti 5. Rozhodování o odvolání dosavadních členů dozorčí rady Společnosti 6. Rozhodování o volbě nového člena představenstva Společnosti 7. Rozhodování o volbě nového člena dozorčí rady Společnosti 8. Rozhodnutí o určení lhůty pro výměnu stávajících akcií Společnosti za nové akcie na jméno 9. Schválení účetní závěrky Společnosti za rok Schválení účetní závěrky Společnosti za rok Schválení účetní závěrky Společnosti za rok Rozhodnutí o zisku Společnosti za rok Rozhodování o použití finančních prostředků ve zrušeném rezervním fondu Společnosti Další informace: Prezence (zápis do listiny přítomných) akcionářů bude zahájena v 12:30 hod. v den a na místě konání řádné valné hromady. Náklady spojené s účastí akcionáře na valné hromadě nejsou Společností hrazeny. Každý akcionář Společnosti má právo zdarma nahlédnout do návrhu změn stanov Společnosti, a to počínaje dnem , v každý pracovní den v době od hod. do hod. v sídle Společnosti, a dále pak v místě a v den konání valné hromady Společnosti. Rozhodným dnem pro účast na této řádné valné hromadě je šestý den předcházející konání řádné valné hromady, tj. rozhodný den je 15. prosinec Význam rozhodného dne spočívá v tom, že určuje, kdo je oprávněn účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. hlasovat na ní. Toto oprávnění přísluší tomu, kdo měl tato oprávnění k rozhodnému dni a kdo tuto skutečnost na řádné valné hromadě prokáže. Akcionáři fyzické osoby se prokazují předložením průkazu totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby se prokazují kromě svého průkazu totožnosti také dokladem osvědčujícím existenci právnické osoby a jejich oprávnění za právnickou osobu jednat. Zmocněnci akcionářů se prokáží navíc písemnou plnou mocí s vymezením rozsahu zmocnění a úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Tato pozvánka včetně návrhů nového znění stanov a účetních závěrek je zveřejněna na webových stránkách Společnosti: 1

2 Návrh usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu č. 3 pořadu jednání: Rozhodování o podřízení se Společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále také zákon ) jako celku změnou stanov Společnosti. Valná hromada Společnosti rozhoduje o podřízení se Společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku a v této souvislosti rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění stanov zcela nahrazuje novým zněním stanov následujícího znění: Stanovy akciové společnosti 1. Firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: ÚVMV Consulting, a.s. (dále jen společnost ) Obec, v níž je umístěno sídlo, je: Brno Internetová stránka: Na adrese: jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře Předmět podnikání (činnosti): Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: (a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, Výše základního kapitálu a akcie: Základní kapitál společnosti činí ,-- Kč (slovy: devadesát šest milionů dvě stě osmdesát devět tisíc šest set padesát pět korun českých) a je v plné výši splacen. Základní kapitál společnosti je rozvržen na ks (slovy: osmdesát pět tisíc osm set patnáct kusů) akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou (nominální) hodnotu 1.000,-- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a ks (slovy: čtyřicet čtyři tisíc pět set sedmdesát tři kusů) akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou (nominální) hodnotu 235,-- Kč (slovy: dvě stě třicet pět korun českých) Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. Akcie jsou vydány v listinné podobě a nejsou veřejně obchodovatelné Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné Společnost vede seznam akcionářů v souladu s 264 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ) Na každou korunu jmenovité hodnoty akcie připadá 1 hlas, s akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč je spojeno jeden tisíc hlasů a s akcií o jmenovité hodnotě 235,-Kč je spojeno dvěstě třicet pět hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je Akcie mohou být vydány ve formě hromadné listiny jako hromadná akcie nahrazující jednotlivé akcie držené jedním akcionářem v dané době. Pro emisi a vydání hromadné akcie platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivé akcie. Hromadná akcie obsahuje alespoň ty náležitosti jednotlivých akcií, které stanoví zákon, včetně jejich čísla Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

3 (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), (b) představenstvo a (c) dozorčí rada V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 6.6 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 45% (slovy: čtyřicet pět procent) základního kapitálu Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady Nepřipouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 ZOK Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, (b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, a (d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, pokud zákon nestanoví jinak. Valnou hromadu svolává představenstvo tak, že pozvánku na valnou hromadu uveřejní na internetových stránkách společnosti nejméně 30 (slovy: třicet) dní před konáním valné hromady nestanoví-li zákon jinak. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře se nahrazuje zveřejněním v Obchodním věstníku Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti požadované platnými právními předpisy Představenstvo Představenstvo má jednoho (1) člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Člen představenstva je současně i předsedou představenstva Délka funkčního období člena představenstva je deset (10) let. Opětovná volba člena představenstva je možná Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o 3

4 odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce Člen představenstva zastupuje společnost samostatně. Člen představenstva se za společnost podepisuje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. Člen představenstva je oprávněn udělovat za společnost i zmocnění Dozorčí rada Dozorčí rada má jednoho (1) člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Člen dozorčí rady je zároveň i předsedou dozorčí rady Délka funkčního období člena dozorčí rady je deset (10) let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích Nepřipouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu s losováním akcií Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti a zaměstnanců společnosti Výhody při zakládání společnosti V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda Postup při změnách stanov O změnách těchto stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později

5 11.3. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv jeho člen dozví, úplné znění stanov a založí jej do sbírky listin obchodního rejstříku Zákonný režim Společnost se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celkem S ohledem na zásadní změny právní úpravy společností v souvislosti s rekodifikací soukromého práva Společnost navrhuje podřídit se úpravě zákona č. 90/2012 sb., o obchodních korporacích ve smyslu ust. 777 odst. 5 tohoto zákona. V podřízení se zákonu Společnost spatřuje dosažení vyšší míry právní jistoty v budoucnu a možnost využití některých institutů, které nová úprava přináší. Zásadní změnou navrhovaného znění je podřízení se zákonu jako celku v souladu s 777 odst. 5 zákona. Zároveň se text stanov upravuje tak, aby jejich nové znění bylo přehlednější, a aby vhodnějším a efektivnějším způsobem upravovalo jednání a rozhodování valné hromady, působnost, pravomoc a vztahy mezi jednotlivými orgány společnosti a některé další záležitosti (např. změna počtu členů volených orgánů). Současně je navrhnuta změna sídla Společnosti na Brno, neboť podnikatelské aktivity Společnosti se v současné době převážně realizují na jižní Moravě. K bodu č. 4 pořadu jednání: Rozhodování o odvolání dosavadních členů představenstva Společnosti Valná hromada Společnosti rozhoduje o odvolání všech členů představenstva Společnosti: Valná hromada Společnosti odvolává s účinností k dnešnímu dni pana Ing. Michala Šuhájka,nar , bytem Brno, Lipská 2444/4, PSČ z funkce předsedy představenstva a člena představenstva, paní Katrin Novotnou, nar , bytem Brno,Dusíkova 905/27, PSČ funkce člena představenstva pana Michala Kotlána, nar , bytem Brno, U hřiště 196/11, PSČ funkce člena představenstva. stanov Společnosti, kdy představenstvo bude mít nově pouze jednoho člena, je nezbytné odvolat všechny stávající členy představenstva Společnosti. K bodu č. 5 pořadu jednání: Rozhodování o odvolání dosavadních členů dozorčí rady Společnosti Valná hromada Společnosti rozhoduje o odvolání všech členů dozorčí rady Společnosti: Valná hromada společnosti odvolává s účinností k dnešnímu dni pana Martina Kloudu, nar , bytem Jinačovice č.p. 221, PSČ z funkce předsedy dozorčí rady. 5

6 paní Miluši Šuhájkovou, nar , bytem Brno, Smetanova 763/45, PSČ z funkce člena dozorčí rady. stanov Společnosti, kdy dozorčí rada bude mít nově pouze jednoho člena, je nezbytné odvolat všechny stávající členy dozorčí rady Společnosti. K bodu č. 6 pořadu jednání: Rozhodování o volbě nového člena představenstva Společnosti Valná hromada Společnosti volí s účinností k dnešnímu dni pana Ing. Michala Šuhájka,nar , bytem Brno, Lipská 2444/4, PSČ členem představenstva. stanov Společnosti, kdy představenstvo bude mít nově pouze jednoho člena a v rámci bodu č.4 je navrženo odvolání všech dosavadních členů představenstva Společnosti, je nezbytné rozhodnout o volbě nového člena představenstva Společnosti, tak aby obsazení představenstva odpovídalo výše uvedené změně stanov Společnosti. Návržená osoba pana Ing. Michala Šuhájka je plně kompetentní, s potřebnými znalostni a zkušenostmi pro výkon funkce člena představenstva, splňující požadavky zákona. K bodu č. 7 pořadu jednání: Rozhodování o volbě nového člena dozorčí rady Společnosti Valná hromada Společnosti volí s účinností k dnešnímu dni pana Martina Kloudu, nar , bytem Jinačovice č.p. 221, PSČ členem dozorčí rady. stanov Společnosti, kdy dozorčí rada bude mít nově pouze jednoho člena a v rámci bodu č. 5 je navrženo odvolání všech dosavadních členů dozorčí rady Společnosti, je nezbytné rozhodnout o volbě nového člena dozorčí rady Společnosti, tak aby obsazení dozorčí rady odpovídalo výše uvedené změně stanov Společnosti. Návržená osoba pana Martina Kloudy je plně kompetentní, s potřebnými znalostni a zkušenostmi pro výkon funkce člena dozorčí rady, splňující požadavky zákona. K bodu č. 8 pořadu jednání: Rozhodnutí o určení lhůty pro výměnu stávajících akcií Společnosti za nové akcie na jméno Valná hromada Společnosti rozhodla o výměně stávajících akcií Společnosti za nové akcie na jméno, valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby po zápisu nové formy 6

7 akcií (akcie na jméno) do obchodního rejstříku, vyzvalo akcionáře Společnosti k výměně akcií a provedlo výměnu stávajících akcií Společnosti za nové akcie na jméno. Valná hromada Společnosti určuje lhůtu pro výměnu stávajících akcií od do , za předpokladu zápisu změny formy akcií do obchodního rejstříku. Pokud akcionář v uvedené lhůtě akcie k výměně nepředloží, bude Společnost postupovat v souladu s ustanoveními 537 až 541 zákona. stanov Společnosti a na základě zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů došlo ze zákona ke změně formy akcií Společnosti, navrhuje Společnost, aby byly vydány nové akcie ve formě, která odpovídá novým stanovám a nové zákonné úpravě. K bodu č. 9 pořadu jednání: Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2012 Valná hromada Společnosti., schvaluje účetní závěrku Společnosti k Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2012 v tis. Kč Aktiva celkem Pasiva celkem Dlouhodobý majetek Vlastní kapitál Oběžná aktiva Cizí zdroje Hospodářský výsledek V souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov Společnosti předkládá představenstvo účetní závěrku ke schválení valné hromadě. Účetní závěrka Společnosti byla v souladu s požadavkem zákona o účetnictví zpracována a přezkoumána dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje její schválení. Úplné znění řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2012 je k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti a na internetových stránkách společnosti K bodu č. 10 pořadu jednání: Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2013 Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti k Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2013 v tis. Kč Aktiva celkem Pasiva celkem Dlouhodobý majetek Vlastní kapitál Oběžná aktiva Cizí zdroje Hospodářský výsledek

8 V souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov Společnosti předkládá představenstvo účetní závěrku ke schválení valné hromadě. Účetní závěrka Společnosti byla v souladu s požadavkem zákona o účetnictví zpracována a přezkoumána dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje její schválení. Úplné znění řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2013 je k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti a na internetových stránkách společnosti K bodu č. 11 pořadu jednání: Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2014 Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti k Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2014 v tis. Kč Aktiva celkem Pasiva celkem Dlouhodobý majetek Vlastní kapitál Oběžná aktiva Cizí zdroje Hospodářský výsledek 155 V souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov Společnosti předkládá představenstvo účetní závěrku ke schválení valné hromadě. Účetní závěrka Společnosti byla v souladu s požadavkem zákona o účetnictví zpracována a přezkoumána dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje její schválení. Úplné znění řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2014 je k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti a na internetových stránkách společnosti K bodu č. 12 pořadu jednání: Rozhodnutí o ponechání zisku Společnosti za rok 2014 ve výši ,- Kč ve Společnosti jako nerozděleného zisku z minulých let. Valná hromada schvaluje ponechání zisku Společnosti za rok 2014 ve výši ,- Kč ve Společnosti jako nerozděleného zisku z minulých let. Společnost navrhuje, aby zisk za rok 2014 nebyl prozatímně vyplácen akcionářům Společnosti a byl pozatímně ponechán ve Společnosti jako nerozdělený zisk z minulých let. K bodu č. 13 pořadu jednání: Rozhodnutí o zrušení a vypořádání zákonného rezervního fondu 8

9 Valná hromada Společnosti rozhodla, že dnem účinnosti změny stanov Společnosti, jak je navržena v bodu č. 3 se ruší tvořený zákonný rezervní fond a zůstatek tohoto účtu se použije na úhradu ztrát minulých let. Zákon ani navrhovaná změna stanov Společnosti neukládají povinnost vytvářet zákonný rezervní fond ze zisku Společnosti. Dnem účinnosti návrhu změn stanov Společnosti dle bodu č. 3. V souvislosti s přijetím nového úplného změní stanov a podřízením se nové právní úpravě se zrušuje zákonný rezervní fond Společnosti. Současně se navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala rozhodnutí, kterým bude zůstatek tohoto účtu použit na úhradu ztrát minulých let. 9