Zpráva s návrhy Administrators dle 49 přílohy B1 k Insolvency Act 1986 Únor 2009
Zkratky V této zprávě jsou použity tyto zkratky: Administration Administrators mld. CALA Carrier CCAA Hlava 11 Kč EK EMEA společnosti CHZ EMEA Enterprise (Podniková řešení) EUR nebo GAAP ICT IP IT mil. MEN NGS se vztahuje k usnesení o insolvenční správě vydané Vysokým soudním dvorem Anglie a Walesu podle přílohy B1 Insolvenčního zákona z roku 1986, která uvaluje zákonné moratorium na Společnost a její majetek kontrolovaný Správci. Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris a Christopher John Wilkinson Hill, všichni ze společnosti Ernst & Young LLP miliardy oblast Karibiku a Latinské Ameriky Divize telekomunikačních přenosů společnosti Nortel kanadský zákon o vypořádání firemních věřitelů hlava 11 zákona USA o konkursu česká koruna Evropská komise společnosti Nortel působící v Evropě, na Středním východě a v Africe určité společnosti EMEA podléhající Usnesení o insolvenční správě ze dne 14. ledna 2009 divize podnikových řešení skupiny Nortel Euro všeobecně přijaté účetní zásady informace, komunikace a technologie internetový protokol informační technologie milióny divize Metropolitní ethernetové sítě (Metro Ethernet Networks) divize Řešení Nortel pro státní úřady (Nortel Government Solutions) Ernst & Young i
NNC NNL NN s.r.o NNUK Nortel Group PPF Proposals Nortel Network Corporation Limited dceřiná společnost NNC a přední kanadská holdingová společnost skupiny Nortel s.r.o UK Limited Corporation a její dceřiné společnosti Ochranný penzijní fond (Pension Protection Fund) návrhy Administrators k dosažení účelu Insolvenční správy Předpisy Insolvency Rules 1986 SIP Zásady a postupy Administrators (Statement of Insolvency Practice) Zákon Insolvency Act 1986 Společnost s.r.o Nařízení ES NAŘÍZENÍ RADY (ES) č. 1346/2000 z 29. května 2000 o insolvenčních řízeních USD dolar Spojených států amerických není-li uvedeno jinak, jsou všechny údaje v USD Ernst & Young ii
Obsah 1. Úvod...1 2. Východiska a okolnosti pro jmenování Administrators...3 3. Účel, vykonávání a ukončení administration...9 4. Budoucí vykonávání administration...11 5. Insolvenční rozvaha...13 6. Odměna a výlohy Administrators...14 7. Ostatní záležitosti...15 Příloha A Příloha B Příloha C Příloha D Příloha E Zákonné a jiné informace...16 Organizační struktura...18 Insolvenční rozvaha...19 Příjmy a výdaje...20 Prohlášení Administrators o zásadách účtování odměn a výloh podle Zásad a postupů Administrators č. 9...22 Ernst & Young i
1. Úvod Úvod Na společnost NN s.r.o. bylo 14. ledna 2009 vydáno rozhodnutí o úpadku. Administrators byli usnesením Vysokého soudního dvora Anglie a Walesu, Soudu Lorda kancléře, obchodní soud, vydaným na návrh jednatelů Společnosti, jmenováni A. Bloom, A. Hudson, S. Harris a C. Hill. Na Administration se vztahuje Nařízení ES a insolvenční řízení je hlavním řízením. To znamená, že se tato Administration řídí anglickým insolvenčním právem, avšak v určitých situacích bude dle Nařízení ES platit vnitrostátní právo. Administration je anglický insolvenční postup určený k zajištění dočasné ochrany společnosti před věřiteli, tak aby bylo možno reorganizovat její finanční záležitosti nebo jinak zprostředkovat vyšší výnos pro její věřitele než ten, který by se dal získat v případě okamžité likvidace společnosti. Společnost in Administration nadále podniká a není v likvidaci. Tento dokument včetně příloh je Administrators návrh předložený věřitelům podle 49 přílohy B1 Insolvency Act 1986 a předpisu 2.33 Předpisy 1986. Některé ze zákona vyžadované údaje o Společnosti a o jmenování Administrators jsou uvedeny v Příloze A. Schůze věřitelů Schůze věřitelů Společnosti je svolána na 18. března 2009, 11:30 hod. do hotelu Holiday Inn, Pražské kongresové centrum, Na Pankráci 15/1684, Praha 140 00, tak aby věřitelé mohli zvážit návrhy Administrators, hlasovat o nich a rozhodnout, zda by měl být ustaven věřitelský výbor. Budou-li návrhy Administrators schváleny věřiteli, jejichž hodnota pohledávek tvoří většinu z celkové hodnoty pohledávek věřitelů, kteří se účastní dané schůze a hlasují na ní, budou závazné pro všechny věřitele, včetně těch, kteří nebudou přítomni na této schůzi osobně ani v zastoupení a kteří budou hlasovat proti těmto návrhům. Z tohoto důvodu je důležité přečíst si pečlivě tento dokument a rozhodnout, zda a jak chcete hlasovat. Věřitelé jsou oprávněni navrhovat změny těchto návrhů k přezkoumání Administrators a ostatním věřitelům. Nebudou-li tyto návrhy schváleny, musí Administrators oznámit tento výsledek soudu a mohou předložit věřitelům změněné návrhy na další schůzi. Administrators navrhují uhradit z majetku Společnosti platby těm jejím věřitelům, jejichž nároky vůči Společnosti mají podle zdejších právních předpisů přednost, protože by byly uspokojeny při insolvenci Společnosti podle zdejších právních předpisů. Neuspokojené pohledávky, dluhy a/nebo závazky, které má Společnosti vůči svým věřitelům ke dni 14. ledna 2009 a které Administrators neuspokojí jako přednostní, budou řešeny podle ustanovení o pořadí pohledávek, která by platila, pokud by Společnosti byla dána do likvidace podle českého insolvenčního zákona. Doba uspokojení veškerých věřitelských pohledávek bude stanovena v souladu s anglickými insolvenčními předpisy, podle nichž lze uspokojit věřitelské pohledávky daleko dříve než v rámci insolvenčního řízení podle zdejších zákonů. Ernst & Young 1
Administrators jsou toho názoru, že návrhy obsažené v této zprávě dávají věřitelům Společnosti tu nejoptimálnější možnost, jak dosáhnout maximálního výnosu z administration, protože ponechávají Společnosti určitý čas k podnikání během podrobného přezkoumávání možnosti restrukturalizace. Pokud věřitelé tyto návrhy nepřijmou, bude jejich výnos pravděpodobně značně nižší. Administrators vycházeli při zpracování této zprávy z informací poskytnutých jednateli, vedením a jinými třetími osobami. Jelikož šetření prováděné Administrators nadále pokračuje, nemohly být všechny tyto informace ověřeny. Proto Administrators nepřebírají žádnou odpovědnost za úplnost a přesnost těchto informací, ani jinou odpovědnost. Tento dokument byl zpracován v angličtině a poté přeložen do jazyka země, v níž je společnost registrována. V případě rozporu mezi oběma verzemi je definitivní verzí anglická verze, z níž je nutno vycházet. Ernst & Young 2
2. Východiska a okolnosti pro jmenování Administrators Základní informace o Nortel Group Nortel Group, založená v roce 1895 s původním názvem Bell Telephone Company of Canada, je dnes celosvětovým poskytovatelem řešení v oblasti telekomunikací a počítačových sítí, včetně hardwarových a softwarových produktů a služeb. Nortel Group má cca 24 000 zaměstnanců na celém světě a poskytuje svým zákazníkům komplexní řešení, počínaje návrhem, provedením a marketingem, přes prodej až po instalaci a podporu těchto síťových řešení. NNC je konečnou holdingovou společností Nortel Group a je obchodována na torontské burze. NNL, která je přímou dceřinou společností NNC, je přední společností, která působí v Kanadě, a zároveň i holdingovou společností pro většinu svých 142 dceřiných společností všude na světě. Nortel podniká prostřednictvím geografických regionů, v nichž má sídlo oněch 142 právnických osob. Hlavními geografickými oblastmi působnosti jsou USA, Kanada,, EMEA, Asie a CALA. Celosvětové výnosy za rok končící 31. prosince 2007 činily cca 11 mld. USD, přičemž 25 % z této částky činily výnosy z EMEA. V následující tabulce jsou uvedenou souhrnné finanční údaje podle regionů. Rok končící 31.prosince 2007 mil. USD 9 měsíců končících 30. září 2008 mil. USD USA 4 974 3 065 Kanada 822 506 EMEA 2 740 1 801 Asie 1 768 1 876 CALA 644 451 Konsolidované výnosy skupiny 10 948 7 699 Zdroj: Nortel Group Souhrnná organizační struktura Nortel Group je znázorněna v Příloze B této zprávy. Provozování obchodní činnosti Nortel Group jakožto celosvětový dodavatel telekomunikačních i síťových softwarových řešení obsluhuje jak zákazníky divize telekomunikačních přenosů (Carrier) (telekomunikační společnosti), tak i zákazníky Podnikové divize (Enterprise). Výzkum a vývoj Nortel Group je realizován v celosvětovém měřítku prostřednictvím tzv. Center excelence. Nortel Group rovněž investuje do přibližně padesáti inovačně technologických iniciativ na více než dvaceti univerzitách a má vytvořeny strategické aliance, partnerství a společné podniky s dalšími předními organizacemi. K 31. prosinci 2008 podnikala Nortel Group v zásadě prostřednictvím čtyř obchodních segmentů: Carrier, MEN, Enterprise a Globální služby (Global Services). V následující tabulce je uvedena skladba celosvětových výnosů podle obchodních segmentů spolu s popisem. Ernst & Young 3
Rok končící 31.prosince 2007 mil. USD 9 měsíců končících 30. září mil. USD Carrier Networks (Přenosové sítě) 4 493 3 078 Enterprise Solutions (Podniková řešení) 2 620 1 867 Global Services (Globální služby) 2 087 1 559 Metro Ethernet Networks (Metropolitní ethernetové sítě) 1 525 1 022 Ostatní 223 173 Konsolidované výnosy skupiny 10 948 7 699 Zdroj: Nortel Group Přenosové sítě Segment přenosových sítí společnosti Nortel buduje bezdrátové sítě, které umožňují mobilním telekomunikačních společnostem a operátorům kabelových televizí poskytovat hlasové, datové a multimediální telekomunikační služby fyzickým osobám a podnikům prostřednictvím mobilních telefonů, osobních digitálních asistentů a dalších bezdrátových počítačových a komunikačních přístrojů. Tento segment vyžaduje průběžnou inovaci prostřednictvím výzkumu a vývoje za účelem podpory příští generace mobilních přístrojů ze strany výrobců telefonních přístrojů a telekomunikačních společností. Podniková řešení Tento segment zajišťuje komunikační software a hardware používané při budování nových telekomunikačních a IT sítí a k přeměně stávajících sítí na úspornější standardní sítě IP. Tyto sítě podporují datovou, hlasovou a multimediální komunikaci a jsou společně označovány jako jednotná komunikační řešení. Nortel poskytuje tato řešení podnikovým zákazníkům přímo nebo prostřednictvím svých partnerských prodejců. Tento produkt zahrnuje hardware (např. telefonní přístroje, spínací zařízení, routery, síťová zabezpečení) a služby údržby, které firmy potřebují k zavedení a údržbě svých hlasových a datových komunikačních sítí. Služby podnikového segmentu se obvykle prodávají ve spojení s partnery k zajištění komplexního řešení ICT. Globální služby Tento segment navrhuje a instaluje infrastrukturní řešení prodávaná divizemi Carrier, MEN a Enterprise Solutions. Divize Globálních služeb poskytuje široký sortiment návrhů sítí, podpůrných a údržbářských služeb pro nové a stávající instalace zařízení společnosti Nortel u zákazníků podnikové a přenosové divize. S účinností od 1. ledna 2009 byla tato divize plně integrována do tří ostatních obchodních segmentů. Metropolitní ethernetové sítě Divize MEN poskytuje řešení pro pevné sítě (včetně kabelových sítí) pro zákazníky z oblasti telekomunikačních a přenosových společností a z řad velkých firem. Tyto produkty se používají k lepšímu odstupňování pevných sítí a k zajištění jejich větší spolehlivosti pro rychlý přenos různých multimediálních komunikačních služeb, například internetového videa, rezidenčního televizního vysílání a videa na objednávku, spolu s novými bezdrátovými širokopásmovými aplikacemi, které vyžadují značné rozšíření pásma. Ernst & Young 4
Region EMEA V regionu EMEA působí těchto pět typů společností: Residual Profit Entities (Subjekty se zbytkovým ziskem): jedná se o zcela integrované operace v tom smyslu, že zahrnují veškeré příslušné funkce skupiny, nikoli pouze marketing, distribuci a prodej. Tyto subjekty čerpají výnosy z distribuce a prodeje produktů společnosti Nortel, a to i zákazníkům mimo území, na němž jsou registrovány. Podílejí se rovněž na kontrole a financování výzkumu a vývoje Nortel Group. Těmto subjektům je udělena licence k užívání duševního vlastnictví Nortel Group na základě licenční smlouvy s NNL. Cost Plus Entities (Subjekty s náklady a ziskem): jedná se o servisní společnosti s odpovědností za marketing produktů Nortel a řízení zákaznických vztahů v určitých jurisdikcích za poplatek, který jim hradí NNL a další subjekty Nortel na bázi nákladů a zisku. Z hospodářského pohledu se jedná o nákladová střediska. Limited Risk Entities (Subjekty s omezeným rizikem): tyto společnosti odpovídají za distribuci a prodej externím zákazníkům, většinou na základě rámcové zákaznické smlouvy s jinými členy Nortel Group. Vzhledem k této skutečnosti tyto subjekty operují s relativně nízkou marží. Jinými slovy řečeno, tyto subjekty s omezeným rizikem získávají produkty a platí licenční poplatky NNL a jiným společnostem skupiny Nortel za cenu, která by jim měla ponechat malý provozní zisk. Finanční a právní účinky tohoto uspořádání jsou předmětem zkoumání Administrators. Subjekty s omezeným rizikem mají uděleno právo k užívání duševního vlastnictví Nortel Group, které je majetkem NNL a bez něhož by nemohly podnikat. Z hospodářského pohledu se jedná o výnosová střediska. At Risk Entities (Rizikové subjekty): jedná se rovněž o distribuční a prodejní společnosti, které se však na rozdíl od Subjektů s omezeným rizikem nespoléhají na rámcové zákaznické smlouvy, ale přebírají odpovědnost za vytvoření vlastní klientské základny. Ziskovost závisí na jejich vlastní výkonnosti. Z hospodářského pohledu se jedná o zisková střediska. Holding Companies (Holdingové společnosti): společnosti, které samy nepodnikají, ale jednají výhradně jako holdingové společnosti svých dceřiných společností. Samotná povaha a účel těchto pěti typů společností a obchodní ujednání mezi nimi znamenají, že subjekty EMEA jsou do značné míry navzájem závislé a nemohou rovněž obchodovat bez vzájemné podpory ve formě firemních služeb a bez licencí k duševnímu vlastnictví, které poskytuje a udržuje NNL v Kanadě. Následující tabulka obsahuje souhrnné údaje o subjektech EMEA podle typu společnosti. Subjekt se zbytkovým ziskem Subjekt s náklady a ziskem Subjekt s omezeným rizikem Rizikový subjekt Holdingová společnost NNUK Oy (Finsko) N.V. (Belgie) Nortel GmbH (Německo) International Finance & Holdings B.V. (Nizozemsko) NN (Ireland) Limited Romania SRL S.p.A. (Itálie) Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited Nortel Networks S.A. (France) AB (Švédsko) B.V (Nizozemsko) Ernst & Young 5
O.O.O (Russia) Polska Sp. z. o. o. (Polsko) (Scandinavia) AS (Norsko) Ukraine Limited South Africa (Proprietary) Limited Nortel Telecom International Ltd (Nigérie) Hispania, S.A. (Španělsko) (Austria) GmbH (Rakousko) s.r.o. (ČR) Engineering Service Kft (Maďarsko) Portugal S.A Slovensko, s.r.o. (Slovensko) A.G. (Švýcarsko) Hlavní společností v regionu EMEA je NNUK, což je Subjekt se zbytkovým ziskem a přímá dceřiná společnost NNL, jež sama vlastní přímo nebo nepřímo všechny společnosti EMEA s výjimkou tří, tj. dvou francouzských společností ( S.A. a NN France S.A.S.) a společnosti (Ireland) Limited. NN s.r.o. byla založena v roce 1999 jako dceřiná společnost International Finance & Holdings B.V. a působí jako subjekt s omezeným rizikem, čili jako distributor a prodejce telekomunikačního hardwaru a technologických produktů Nortel v České republice. Většina výnosů Společnosti pochází z domácích tržeb, z nichž více než polovina souvisí s prodejem přenosových produktů CDMA. NN s.r.o. má deset zaměstnanců. Provozní hospodářský výsledek NN s.r.o. vychází z tržeb z prodeje Společnosti třetím osobám. NN s.r.o. zcela závisí na schválení a oprávnění vyšší úrovně managementu EMEA se sídlem v anglickém Maidenheadu, odkud je jí rovněž poskytována logistická podpora, zejména co se týče lidských zdrojů, financí, pokladny, právních služeb a instrukcí a schválení ohledně prodeje a zásobování vydávaných vrcholovým vedením. Následující tabulka obsahuje souhrnné finanční údaje o NN s.r.o.: Rok končící Typ Výnosy tis. Kč Provozní HV tis. Kč HV před zdaněním tis. Kč HV po zdanění tis. Kč Nerozdělený HV tis. Kč Čistá aktiva tis. Kč 31.12. 08 Neauditováno * 158 171 (565) 20 130 22 863 (12 502) 35 465 31.12. 07 Auditováno 182 775 28 868 22 590 4 713 5 062 5 172 31.12. 06 Auditováno 348 780 52 363 (22 725) (29 367) 39 349 39 459 31.12. 05 Auditováno** 294 471 54 618 45 915 26 883 68 666 68 816 Zdroj:: Za rok končící 31.12. 2008 vedení Nortel. Za roky končící 31.12. 2007, 2006 a 2005 auditorsky ověřené účetní závěrky. Pozn.: *Údaje za rok končící 31.12. 2008 nejsou auditorsky ověřeny a jsou v souladu s US GAAP. Údaje prezentované za roky končící 31.12. 2007, 2006 ad 2005 jsou v souladu s místními GAAP. **2005 Auditorská zpráva byla vydána s výhradami uvedenými v poznámce k účetní závěrce za rok 2006. Ernst & Young 6
Okolnosti jmenování Administrators Nortel Group podniká ve velmi konkurenčním odvětví, v němž v posledních letech došlo k rozsáhlému spojování podniků. Samotná Nortel Group podniká se ztrátou. Náklady byly v posledních letech vyšší než výnosy, což mělo za následek záporné peněžní toky. K těmto výsledkům přispěla řada faktorů, mj. konkurenční tlaky v telekomunikačním odvětví, neschopnost dostatečné snížit provozní výdaje, náklady související s pokračujícím restrukturalizačním úsilím, rozsáhlé slučování významných zákazníků a konkurentů, snižování investičních výdajů zákazníků a odkládání nových investic a nejnověji i pokles celosvětové ekonomiky. Nortel Group má také významné penzijní závazky, zejména k bývalým zaměstnancům ve Spojeném království. Největším jednotlivým věřitelem NNUK je britský plán definovaných penzijních požitků. Za závazek ke krytí schodku definovaných penzijních požitků se zaručila NNL. I když mají jednotlivé společnosti Nortel Group i další penzijní závazky, je nejvýznamnějším z nich britský schodek. Nortel Group jako taková zaznamenala vysokou nákladovou strukturu a má omezený přístup na veřejné trhy v důsledku poklesu jejího hodnocení pod hranici investičního úvěrového ratingu. V roce 2005 přijala Nortel Group pod novým vedeným Obchodní transformační plán k řešení provozních problému, zjednodušení organizační struktury a k udržení svého značného zaměření na produkování výnosů a na zlepšení provozního hospodářské výsledku, včetně zvýšení jakosti a snížení nákladů. Obchodní transformační plán zamýšlel transformovat podnikání Nortel Group v těchto šesti klíčových oblastech: služby, efektivita zásobování, stimulace výnosů (včetně prodeje a cen), výzkum a vývoj, obecná administrativní efektivita a efektivita organizace a pracovních sil. I když bylo dosaženo určitého pokroku, narostly v posledních měsících zejména problémy s vysokými náklady a úrovní zadluženosti (cca 4,2 mld. USD). Spolu s prudkým zhoršováním hospodářských podmínek zažila Nortel Group značný tlak v obchodování a zhoršování peněžní situace a likvidity, a to jak celosvětově, tak i v jednotlivých regionech. To bylo z valné části důsledkem pozastavování, odkládání a snižování investičních výdajů zákazníků všech podniků. Podmínky na trhu dále omezily přístup Nortel Group na kapitálové trhy. Ten byl dále ztížen v důsledku snížení úvěrového ratingu ze strany ratingových agentur. Agentura Moody s snížila v prosinci 2008 úvěrový rating Nortel Group z B3 na Caa2. Nortel Group se od listopadu 2008 do ledna 2009 pokoušela prodat své obchodní podíly. Jednání o prodeji nebyla k datu předložení dále uvedených podání dosud dokončena. Představenstvo Nortel Group dospělo po zevrubném prozkoumání všech ostatních alternativ k závěru, že nejefektivnější a nejrychlejší komplexní finanční a podnikovou restrukturalizaci lze zajistit v rámci ochrany vůči věřitelům v jednotlivých jurisdikcích. V důsledku toho Nortel Group požádala o ochranu před věřiteli v rámci restrukturalizačních režimů platných v Kanadě, USA a ve Spojeném království. Do tohoto řízení nejsou zahrnuty přidružené společnosti Nortel Group v Asii, mj. LG-Nortel, a v CALA, stejně tak jako podniky NGS, u nichž se předpokládá, že budou fungovat v běžném provozu. Statutární orgány kanadských podniků požádaly dne 14. ledna 2009 o soudní ochranu dle CCAA. Podniky v USA současně požádaly soudy USA o ochranu podle hlavy 11 zákona USA o konkursu. Struktura Nortel Group (z logistického a finančního hlediska a co se týče struktury vedení) je taková, že subjekty EMEA jsou navzájem velmi závislé a přitom závisí ve svém podnikání i na severoamerických podnicích Nortel kvůli uchování licence k užívání duševního vlastnictví NNL. Z důvodu této vzájemné závislosti podniků EMEA a severoamerických podniků podaly statutární orgány EMEA po předložení Severoamerických podání návrh na uvalení Administration podle článku 3 Nařízení ES. Jak je uvedeno výše, je každodenní chod podniků EMEA kontrolován a řízen z britského ústředí v anglickém Maidenhead. To znamená, že centrum hlavního zájmu ( CHZ ) podniků EMEA sídlí v Anglii. Článek 3 Nařízení EC stanoví, že soudy členského státu, na jehož Ernst & Young 7
území je soustředěn CHZ, jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení. Anglický Vysoký soudní dvůr uvalil na základě žádosti statutárních orgánů Administration nad těmito podniky; ( společnosti CHZ EMEA ) Právnická osoba UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Místo Anglie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousku ČR Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko Návrhy na uvalení Administration byly předloženy anglickému Vysokému soudnímu dvoru a usnesení o uvalení Administration byla poté vydána 14. ledna 2009 ve 20:00 hod. GMT. Administrators byli tedy ustanoveni Vysokým soudním dvorem ke správě záležitostí Společnosti a k plnění účelů Usnesení o Administrator.. Pro jednotlivé společnosti CHZ EMEA byly zpracovány samostatné návrhy, které budou zaslány jejich věřitelům, aby si je mohli prostudovat a hlasovat o nich. Nutno poznamenat, že co se týče zbývajících subjektů EMEA (tj. s výjimkou společností CHZ EMEA, které podléhají Usnesení o insolvenční správě), podala insolvenční návrh pouze společnost Israel (Sales and Marketing) Limited v zemi, kde byla založena. V době této zprávy není proti žádné jiné společnosti Nortel EMEA vedeno insolvenční řízení a všechny tyto společnosti provozují svou běžnou obchodní činnost. Ernst & Young 8
3. Účel, vykonávání a ukončení Administration Účel Administration Účelem Administration je splnit jeden z těchto tří cílů: a. zajistit Společnosti možnost dále podnikat; nebo b. dosáhnout pro věřitele Společnosti jako celku lepší výsledky než takové, kterých by bylo možno dosáhnout zrušením Společnosti; nebo c. zpeněžit majetkovou podstatu k uspokojení jednoho nebo více zajištěných nebo přednostních věřitelů. Anglická insolvenční legislativa stanoví, že cíl (a) je nutno plnit, ledaže to není důvodně proveditelné nebo pokud by cíl (b) dosáhl lepšího výsledku pro věřitele Společnosti jako celek. Cíl (c) lze uplatňovat pouze tehdy, když není důvodně proveditelné dosáhnout cíl (a) nebo (b) a lze jej sledovat bez zbytečného poškození zájmů věřitelů Společnosti jako celku. Usnesení o uvalení Administration EMEA byla vydána za účelem usnadnění globální restrukturalizace Nortel Group. Během trvání Administration budou Administrators těsně spolupracovat se severoamerickými subjekty, které samy podnikají v rámci příslušných restrukturalizačních procesů k dosažení tohoto cíle. Na základě toho se Administrators snaží splnit shora uvedený cíl (a), tj. zajistit Společnosti možnost dále podnikat. Teprve až Administrators dojdou k závěru, že tohoto prvořadého cíle nelze dosáhnout, navrhnou plnit cíl (b), tj. dosáhnout pro věřitele Společnosti jako celku lepší výsledky než takové, kterých by bylo možno dosáhnout zrušením Společnosti. Vykonávání Administration Jelikož anglický Vysoký soudní dvůr vydal usnesení o Administration dne 14. ledna 2009, Administrators spolupracují s celosvětovým vedením Nortel Group, aby mu pomohli při stabilizaci a zachování obchodních operací. To zahrnuje komunikaci s dodavateli k zajištění nepřetržitých dodávek, tak aby Nortel Group mohla plnit požadavky zákazníků. Kromě toho Administrators komunikují se zákaznickou základnou při řešení jejích otázek týkajících se procesu Administration k zajištění běžného podnikání. Můžeme s radostí oznámit, že v době předložení této zprávy dodavatelé i odběratelé nadále obchodují s Nortel Group s cílem podpořit Nortel v jeho restrukturalizaci. Administrators se snaží zajistit, aby zaměstnanci Společnosti a zejména veškerých subjektů EMEA in Administration byli plně informování o postupu restrukturalizace a budou i nadále poskytovat informace jak zaměstnancům, tak i jejich zástupcům. Rozhodnutí pokračovat v podnikání a další vykonávání Administration Administrators zahájili zkoumání finanční situace subjektů EMEA spolu se zpracováváním výkazu peněžních toků, obchodních projekcí a soupisu závazků se zřetelem na věřitele jednotlivých společností. Administrators budou po celou dobu trvání Administration monitorovat finanční pozici, tak aby zajistili, aby nedocházelo k mrhání majetkem společností a aby rozhodnutí o pokračování obchodní činnosti bylo i nadále v nejlepším zájmu věřitelů jednotlivých společností. Jelikož vlastníkem duševního vlastnictví Nortel Group je kanadská společnost NNL a budoucí zájmy EMEA a severoamerických společností jsou natolik vzájemně propojeny, nastolili Administrators pravidelný dialog jak se severoamerickým vedením, tak i se stranami odpovědnými podle hlavy 11 konkursního zákona USA a kanadského CCA, aby zajistili, že zájmy společností EMEA a jejich jednotlivých věřitelů byly zastoupeny a vzaty v úvahu při restrukturalizaci a /nebo v jakémkoli procesu prodeje zahájeném v Severní Americe. Ernst & Young 9
Nebudou-li návrhy Administrators schváleny a Společnost přestane podnikat, bude uspokojení věřitelů omezeno na likvidační hodnotu pohledávek z obchodního styku, dostupné pohotové peněžní zůstatky, zásoby a pohledávky společností ve skupině. Výtěžek z tohoto majetku získaný ve prospěch věřitelů bude značně ovlivněn protinároky zákazníků, omezenou možností získat zpět hodnotu zásob a finanční schopností jednotlivých podniků Nortel Group, které mají splatné pohledávky vůči ostatním společnostem, splatit pohledávky vůči NN s.r.o. Některé z těchto pohledávek za společnostmi skupiny nebude možno získat zpět, protože tyto pohledávky NN s.r.o. mají v některých evropských jurisdikcích nižší pořadí než plné uspokojení pohledávek místních externích věřitelů. Dojde-li ke globální restrukturalizaci Nortel Group, budou pohledávky věřitelů uspokojeny ve značně větším rozsahu než úroveň, které by bylo možno dosáhnout při likvidaci. Budoucí vykonávání Administration Administrators budou nadále spravovat záležitosti, podnikání a majetek Společnosti za účelem zajištění dalšího podnikání Společnosti nebo případného zpeněžení podniku/majetku. Ukončení Administration Údaje o způsobu ukončení Administration viz oddíl 4 Budoucí vykonávání Administration Ernst & Young 10
4. Budoucí vykonávání Administration Administrators mají tyto návrhy: Další podnikání A. Administrators budou v procesu Administration nadále řídit podnikání a spravovat záležitosti a majetek Společnosti za předpokladu, že Společnost posoudí, rozpracuje a bude rozvíjet a realizovat možnosti globální restrukturalizace podnikání Nortel a/nebo případně globální prodej celého nebo části podniku Nortel (společně dále jen Globální restrukturalizace ). B. Zatímco bude Společnost posuzovat, rozvíjet a realizovat Globální restrukturalizaci, bude i nadále podnikat a hradit v plné výši své závazky vůči dodavatelům a zaměstnancům formou výdajů ze správy své majetkové podstaty na úhradu zboží a služeb, které jí byly a budou dodány od 14. ledna 2009 do té doby, dokud bude Společnost potřebovat toto zboží nebo služby. C. Administrators budou nadále sledovat peněžní hotovost a majetkovou podstatu Společnosti a celkový pokrok a perspektivy Globální restrukturalizace, aby se ujistili, že lze udržet podnikání Společnosti a/nebo prodat celý nebo část jejího podniku jako součást Globální restrukturalizace a že je vhodnější, aby Společnost nadále podnikala, než aby přestala podnikat a vstoupila do likvidace. Pokud se Administrators rozhodnou, že je obecně v nejlepším zájmu věřitelů, aby Společnost přestala podnikat a aby byl její majetek zpeněžen k rozdělení mezi věřitele, oznámí to Administrators co možná nejdříve věřitelům Společnosti. D. Pokud se Administrators rozhodnou, že Globální restrukturalizace není v nejlepším zájmu věřitelů nebo že náklady na pokračování v obchodní činnosti již nejsou v nejlepším zájmu věřitelů, budou usilovat o zajištění lepšího výsledku pro věřitele Společnosti jako celku než ten, jehož by bylo pravděpodobně dosaženo zrušením Společnosti tím, že budou usilovat o dosažení nejvyšší ceny za podnik a/nebo aktiva Společnosti, kterou bude možno za daných okolností získat a podniknou kroky k rozdělení majetku Společnosti mezi její věřitele. Platby věřitelům E. Platby neuspokojeným věřitelům z majetkové podstaty Společnosti budou hrazeny takto. (1) Pokud se Administrators domnívají, že úhrada takových plateb může pomoci splnit účel Administration, mohou tyto platby uhradit z majetkové podstaty Společnosti těm jejím věřitelům, jejichž nároky by měly podle zdejšího práva přednost v případě, že by jim byly hrazeny při likvidaci Společnosti podle zdejšího insolvenčního práva. (2) Nezaplacené nároky, dluhy a/nebo závazky, které Společnost dluží svým věřitelům a které Administrators neuhradili podle předchozího odstavce ke dni 14. ledna 2009 z disponibilního majetku Společnosti, lze vypořádat v souladu s předpisy o pořadí nároků, které by platily, pokud by Společnost byla dána do likvidace podle zdejšího insolvenčního práva. (3) Aby Administrators mohli uhradit dle zdejšího práva pohledávky věřitelů, které nejsou ke dni 14. ledna 2009 splaceny, mohou Administrators (po vytvoření rezervy na zaplacení výdajů souvisejících s insolvenční správou nebo po jejich zaplacení) navrhnout věřitelům ke schválení dobrovolné vypořádání podle části 1 anglického Zákon nebo na základě vypořádacího rozvrhu dle 899 anglického Companies Act 2006, jelikož takové anglické vypořádání umožní Administrators hradit platby věřitelům rychleji, než by bylo Ernst & Young 11
možné, pokud by takové platby měly být hrazeny při likvidaci Společnosti podle zdejšího práva. Obecná ustanovení F. Administrators budou podnikat veškerá opatření a vykonávat obecně veškeré pravomoci, které mají jako Administrators a které budou podle vlastního uvážení považovat za žádoucí nebo vhodné k tomu, aby dosáhli účelu Administration a/nebo aby ochránili a uchovali majetek Společnosti nebo jej zpeněžili s maximálním výtěžkem nebo pro jiný účel související s těmito návrhy. G. Administrators vyzvou věřitele, aby posoudili možnost ustavit a pokud to uznají za vhodné, aby ustavili věřitelský výbor, který by pomáhal správcům při plnění jejich funkcí. H. Administration bude trvat tak dlouho, dokud to bude nutné k dosažení jejího účelu a bude-li to zapotřebí, podají Administrators k soudu návrhy na její prodloužení na dobu delší než zákonem stanovené jednoroční období. I. Administrators najmou v případě potřeby poradce. J. Při ukončení Administration budou Administrators v soudně stanovené době zproštěni odpovědnosti podle 98 odst. 1 přílohy B1 Zákona za své veškeré úkony, které provedli jakožto Administrators. K. Bude-li ustaven věřitelský výbor, budou se s ním Administrators v příslušných intervalech radit o vykonávání Administration a o realizaci a rozpracování těchto návrhů a nechají si schválit svou odměnu za odborné služby. L. Odměna Administrators za jejich odborné služby se stanoví s odvoláním na čas, který oni a jejich personál řádně stráví řešením otázek vzniklých v průběhu Administration. M. Odměna za odborné služby bude Administrators placena na jejich účet měsíčně na základě 80 % účtovaného času, tak jak to schválí věřitelský výbor (bude-li ustaven) dle ustanovení 2.106 Insolvenčních pravidel z roku 1986. Zbývajících 20 % měsíčně bude schváleno následným usnesením výboru/věřitelů/soudu. Hlasování Věřitelé budou na své první schůzi (kde budou přítomni osobně nebo prostřednictvím zmocněnce) vyzváni, aby hlasovali o těchto záležitostech: schválení návrhů Administrators k dosažení účelu Administration (s příslušnými změnami); a ustavení věřitelského výboru. Ernst & Young 12
5. Insolvenční rozvaha V době, kdy je předkládána tato zpráva, jednatelé zpracovávají insolvenční rozvahu. Administrators se domnívají, že insolvenční správu s.r.o. by poškodilo předložení úplné rozvahy, protože se provádí celková restrukturalizace Nortel Group, což může nakonec vyžadovat prodej určitých podniků nebo majetku. Následkem toho se od Vrchního soudu Anglie a Walesu vyžaduje vydání usnesení o omezeném předložení informací podle předpisu 2.30. Bez zřetele na to uvádíme v Příloze C pro informaci návrh neauditované rozvahy Společnosti ke dni 31.12. 2008. Kromě toho uvádíme dále souhrnné údaje, které naznačují současnou situaci se zřetelem k věřitelským nárokům. Tyto údaje sestavilo vedení a nebyly předmětem nezávislého ověření ani statutárního auditu, a proto mohou být změněny. Zajištění věřitelé Společnost nemá zajištěné věřitele. Přednostní věřitelé Všem zaměstnancům byla dána výplata za prvních 14 dní měsíce ledna, a proto nemají žádnou neuhrazenou mzdu. Přednostní pohledávky je nutno uznat v souladu se zdejším právem. Ostatní věřitelé Dosud zjištění věřitelé uvedení v neauditované rozvaze ke dni 31.12. 2008 mohou kromě ostatních věřitelů zahrnovat i některé přednostní věřitele. Nebyl dosud zahájen a není do budoucna ani plánován žádný proces, který by od věřitelů vyžadoval přihlášení a formální schválení pro účely rozvržení prostředků. Předepsaná část Předepsaná část je tvořena pohyblivou poměrnou částí zajišťovacího nároku k majetku danému stranou pro nezajištěné věřitele podle 176(A) Insolvency Act 1986. Tato část se týká zajišťovacích nároků zřízených od 15. září 2003. Společnost nezřídila žádné zajišťovací nároky. Z tohoto důvodu se tato předepsaná část nevztahuje na tuto Administration.. Ernst & Young 13
6. Odměna a výlohy Administrators Odměna Zákonná ustanovení o odměně jsou obsažena v ustanovení 2.106 Pravidel. Další informace jsou uvedeny v publikaci britského Sdružení odborníků na oživování podniků (Association of Business Recovery Professional) A Creditors Guide to Administrators' Fees (Příručka věřitele o odměnách Administrators), kterou lze nalézt na webových stránkách britského Sdružení odborníků na úpadkovou praxi (Insolvency Practitioners Association) na http://www.insolvency-practitioners.org.uk (odkaz Regulation and Guidance, poté Creditors Guides to Fees ) nebo získat v papírové formě na písemnou žádost od Administrators. V rámci Administration bude zřejmě vytvořen věřitelský výbor. V tom případě Administrators požádají výbor o stanovení základu pro určení jejich odměny a budou se s výborem radit a dohodnou se na čerpané částce. Administrators navrhují, že budou žádat výbor o měsíční výplatu 80 % odměny za čas účtovaný v předchozím měsíci, schválené výborem dle ustanovení 2.106 Insolvenčních předpisů z roku 1986. Zbylých 20 % měsíčně bude schváleno následným usnesením výboru. Podrobné údaje o nákladech na čas Administrators a o účtovaných sazbách budou poskytnuty výboru jako schvalovacímu orgánu. Údaje o čerpané částce budou předloženy věřitelům v následných zprávách o postupu prací. Nebude-li ustaven věřitelský výbor, svolají Administrators dopisem schůzi věřitelů ke stanovení základu pro odměnu a dohodě o jejím čerpání a předloží věřitelům příslušné informace s výzvou ke hlasování. Příloha E obsahuje prohlášení Administrators o zásadách a postupech účtování odměny. Výlohy Příloha E rovněž obsahuje prohlášení Administrators o zásadách a postupech účtování výloh. Další odborníci Administrators najali Herbert Smith LLP k poskytování právních služeb a budou občas najímat další poradce ohledně jiných záležitostí souvisejících s Administration.. Ernst & Young 14
7. Ostatní záležitosti Příjmy a výplaty Administrators Výkaz příjmů a výplat Administrators za období od 15. ledna 2009 do 13. února 2009 týkající se NN s.r.o tvoří Přílohu D. Ernst & Young 15
Příloha A Zákonné a jiné informace Údaje o Společnosti IČ: 25 79 84 72 Firma Společnosti: Sídlo:, s.r.o. Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, ČR Předchozí jména: Údaje o Administrators a o jejich jmenování Administrators: Datum jmenování: 14. ledna 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris a CJW Hill, Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vysoký soudní dvůr, Soud Lorda kancléře, soud společností na základě návrhu jednatelů Společnosti High Court of Justice,Chancery Division,Companies Court č.j. 538/ 2009 Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli Administrator a veškeré pravomoci, která má vykonat, může plnit nebo vykonávat kdokoli z nich samostatně nebo kterýkoli z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je hlavní řízení. To znamená, že tato Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie. Ernst & Young 16
Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové 100 100 000 100 100 000 Společník International Finance & Holdings B.V. 100% Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Stávající obchodní podíl Torsten Koller jednatel 17.10.2006 14.01.2009 - David Klusáček jednatel 06.12.2004 01.06.2006 - Juraj Koza jednatel 18.04.2005 14.01.2009 - Sharon Rolston jednatel 14.01.2009 - - Simon Freemantle jednatel 14.01.2009 - - BDO tajemník/právnická osoba tajemník [údaje budou doplněny] - - Ernst & Young 17
Příloha B Organizační struktura Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Francie) (Ireland) (Irsko) Nečinné společnosti International International Finance Finance & Holding BV (Nizozemsko) (Netherlands) Northern Telecom France Francie s.r.o. (Czech) (ČR) (Austria) GmbH AG (Švýcarsko) (Scandinavia) AS (Norway) (Norsko) S.p.A. (Italy) (Itálie) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) (JAR) N.V. (Belgium) (Belgie) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) (Maďarsko) Slovensko, s.r.o. (Slovak) (Slovensko) Romania Srl (Romania) (Rumunsko) O.O.O. (Russia) (Rusko) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) (Polsko) Nortel GmbH (Germany) (Německo) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) (Izrael) Nortel Ukraine Limited BV (The (Nizozemsko) Netherlands) AB (Sweden) (Švédsko), Hispania S.A. (Spain) (Španělsko) Netas Telekomunikasyion (Turkey) (Turecko) Nečinné společnosti Israel (Sales and marketing) Limited Nečinná společnost Oy (Finland) (Finsko) Odkaz UK Administration Ernst & Young 18
Příloha C Insolvenční rozvaha Administrators se domnívají, že Administration s.r.o. by poškodilo předložení úplné rozvahy, protože se provádí celková restrukturalizace Nortel Group, což může nakonec vyžadovat prodej určitých podniků nebo majetku. Následkem toho se od Vrchního soudu Anglie a Walesu vyžaduje vydání usnesení o omezeném předložení informací podle předpisu 2.30. Níže je však uveden návrh neauditované rozvahy zpracované vedením ke dni 31.12. 2008. Veškeré zůstatky jsou uvedeny v USD a v souladu s US GAAP. Návrh neauditované konsolidované rozvahy k 31.12. 2008 Aktiva tis, USD Závazky tis. USD Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 1 919 Krátkodobé směnky a pohledávky (3 607) Pohledávky za společnostmi skupiny a za Pohledávky z obchodního styku a jiné (277) propojenými osobami pohledávky (1 001) Pohledávky z obchodního styku 4 548 Závazky k zaměstnancům a požitkům (174) Zásoby netto 748 Smluvní závazky - Náklady příštích období 200 Restrukturalizace - Ostatní běžná aktiva - Ostatní závazky příštích období (678) Jiné - Splatná daň z příjmu - Běžná aktiva 7 138 Úrok mezi společnostmi skupiny - splatný Penzijní aktiva Část dlouhodobých pohledávek splatná do 1 roku Odložená daň z příjmu Odložené poplatky - Běžné závazky (5 461) Dlouhodobé pohledávky Vklady celkem Dlouhodobé pohledávky za společnostmi skupiny Dlouhodobý penzijní závazek Restrukturalizace Budovy a zařízení netto 68 Další dlouhodobé rezervy 2 Odložené daně z příjmu 123 Dlouhod.závazky vůči společnostem skupiny Odpisy nehmotných aktiv Příjmy příštích období celkem - Ostatní nehmotná aktiva Goodwill Dlouhodobé závazky Odložená daň z příjmu Dlouhodobá aktiva 192 Dlouhodobé závazky 2 Aktiva celkem 7 330 Závazky celkem (5 459) Zdroj: Auditorsky neověřené informace vedení V době zpracování této zprávy Administrators jednatelé prověřují tuto rozvahu, aby zjistili stávající situaci. Poznámky 1. Nutno poznamenat, že podkladová hodnota určitých aktiv, zejména pohledávek za společnostmi skupiny a ostatní zůstatků u propojených osob, bude ovlivněna severoamerickými podáními. 2. Vzhledem k použití US GAAP pro účely prezentace mohou závazky příštích období zahrnovat výnosy příštích období, které nebudou tvořit pohledávku za majetkovou podstatou a časové rozlišení zásob nemusí souviset se skutečnými zásobami určenými ke zpeněžení. Ernst & Young 19
Příloha D: Výkaz příjmů a výplat Administrators za dobu od 15. ledna 2009 do 13. února 2009 Poznámka 1 Spotový kurs 1 USD = 21,666 Měna výkazu Kč celkem USD celkem Poznámka 2 Insolvenční rozvaha Počáteční zůstatek 49 315 591 2 276 227 Odhad zpeněžení Příjmy - - Tržby před jmenováním 11 057 041 510 352 - - Bankovní úrok 2 325 107 - - Ostatní 686 521 31 687 11 745 887 542 147 Výplaty - - Bankovní poplatky a úrok (1 991) (92) - - Pohledávky z obchodního styku (701 252) (32 367) - - Odborné služby (11 047) (510) - - Platy a mzdy (1 005 885) (46 428) - - Ostatní (1 040) (48) (1 721 215) (79 445) Konečný zůstatek 59 340 263 2 738 929 Odsouhlasení ůčtů Běžný účet 59 340 263 2 738 929 Místní depozitní účet - - Depozitní účet insolvenční správy - - 59 340 263 2 738 929 Poznámka 1 Veškeré místní účty byly přepočteny kromě USD i na běžnou místní měnu na základě spotových kursů platných koncem měsíce ledna, které poskytla Společnost. Poznámka 2 V době předložení této zprávy jednatelé nadále zpracovávají Insolvenční rozvahu. se domnívají, že Administration s.r.o. by poškodilo předložení úplné rozvahy, protože se provádí celková restrukturalizace Nortel Group, což může nakonec vyžadovat prodej určitých podniků nebo majetku. Následkem toho se od Vrchního soudu Anglie a Walesu vyžaduje vydání usnesení o omezeném předložení informací podle předpisu 2.30. Ernst & Young 20
Peněžní prostředky při jmenování Peněžní prostředky uložené v době jmenování na účtech v USD a v českých korunách činily po přepočtení spotovým kursem z konce měsíce ledna celkem 2,3 mil. USD. Příjmy Celková výše příjmů do 13. února 2009 činí 542 tis. USD. Tyto příjmy souvisejí především s tržbami z prodeje z doby před jmenováním ve výši 510 tis. USD. Výplaty Celková částka výplat do 13. února 2009 činí 79 tis. USD. Tyto výplaty tvoří především úhrada platů ve výši 46 tis. Kč a dále jiné závazky z obchodního styku ve výši 32 tis. USD. Ernst & Young 21
Příloha E Prohlášení Administrators o zásadách účtování odměn a výloh podle Zásad a postupů Administrators č. 9 Zásady účtování a výloh Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Velikost a složitost zadání si vynutila, aby Administrators sestavili tým zaměstnanců Ernst & Young LLP, včetně odborníků v oboru daní, systémů a IT, lidských zdrojů, komunikací a firemních financí a také klíčové odborníky na restrukturalizaci. Požadované práce byly předány zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Pokud Administrators používají služeb odborných oddělení své firmy, například daňového, mohou tato oddělení účtovat strávený čas podle toho, jak Administrators žádají jejich služby. Tyto sazby se mohou lišit a mohou být vyšší než sazby účtované zaměstnanci Administrators. Hodinové sazby zaměstnanců Administrators budou předloženy věřitelům na jejich schůzi a všem věřitelům v budoucí korespondenci. Jedná se o sazby místního trhu platné pro místo, kde se nachází Společnost. Kromě toho se práce v jednotlivých lokalitách budou účastnit i zaměstnanci ze Spojeného království. V rámci Administration bude zřejmě vytvořen věřitelský výbor. V tom případě Administrators požádají výbor o stanovení základu pro určení jejich odměny a budou se s výborem radit a dohodnou se na čerpané částce. Administrators budou žádat o měsíční výplatu 80 % odměny za čas účtovaný v předchozím měsíci, schválené výborem dle ustanovení 2.106 Insolvenčních předpisů z roku 1986. Zbylých 20 % měsíčně bude schváleno následným usnesením výboru. Podrobné údaje o nákladech na čas Administrators a o účtovaných sazbách budou poskytnuty výboru jako schvalovacímu orgánu. Údaje o čerpané částce budou předloženy věřitelům v následných zprávách o postupu prací. Sazby používané Administrators mohou být v průběhu Administration pravidelně zvyšovány. Veškeré větší úpravy těchto sazeb budou rovněž sdělovány věřitelskému výboru (bude-li ustaven) nebo věřitelům ve zprávách o postupu prací. Nebude-li ustaven věřitelský výbor, svolají Administrators dopisem schůzi věřitelů ke stanovení základu pro odměnu a dohodě o jejím čerpání a předloží věřitelům příslušné informace s výzvou ke hlasování. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech Administrators č. 9 rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje související s Insolvenční správou záležitostí úpadce s odkazem na nezávislou třetí osobu. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru nebo věřitelů obecně. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech Administrators č. 9 tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Jsme připraveni poskytnou veškeré dodatečné Ernst & Young 22
informace, které budou přiměřeně vyžadovány jako jejich doklad, ale nebudeme žádat o souhlas s jejich náhradou. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Prohlášením o zásadách a postupech Administrators č. 9 stanoví, že tyto výlohy podléhají schválení stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. V tomto případě nehodláme účtovat výlohy druhé kategorie. Ernst & Young 23