Závěrečná zpráva o průběhu likvidace ke dni 30. 6. 2014 Agrobanky Praha, a.s. v likvidaci se sídlem Praha 1 - Nové Město, Opletalova 958/27, PSČ 110 00 IČO: 00411850 Obsah Použité zkratky a zkrácené pojmy 3 1. Události předcházející vstupu do likvidace 4 1.1 Historie banky 1.2 Období nucené správy 4 4 2. Období likvidace 6 2.1 Působení likvidátora HZ Praha, spol. s r.o. 6 2.2 Působení likvidátora Ing. Jindřicha Hrabala Ph.D. 11 2.3 Působení likvidátora VALUE ADDED, a.s. 12 3. Likvidační zůstatek a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku 13 4. Přílohy 17 Příloha č. 1 Účetní údaje ke dni předcházejícímu datu vstupu do likvidace 17 Příloha č. 2 Zahajovací rozvaha ke dni vstupu do likvidace 20 Příloha č. 3 Soupis jmění ke dni vstupu do likvidace 22 Příloha č. 4 Mimořádná účetní závěrka ke dni Závěrečné zprávy 23 Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.2
Použité zkratky a zkrácené pojmy AGB AGBL nebo Společnost GECB GEMB ČNB Smlouva Agrobanka Praha, a.s. Agrobanka Praha, a.s. v likvidaci GE Capital Bank, a.s. GE Money Bank, a.s. Česká národní banka Smlouva o prodeji a koupi Nové Agrobanky části podniku Agrobanky Praha, a.s. podle ustanovení 487 obchodního zákoníku ze dne 22. června 1998 mezi AGB, GECB a Jiřím Klumparem v působnosti nuceného správce AGB. Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.3
1. Události předcházející vstupu do likvidace 1.1 Historie banky AGB byla založena podle zákona č. 158/1989 Sb., zákona č. 173/88 Sb. a podle zákona č. 243/1949 Sb. na základě rozhodnutí Státní banky československé č.j. V55/2-90 ze dne 14. února 1990 a vznikla dne 20. března 1990, kdy byla zapsána do obchodního rejstříku. Postupné zhoršování likvidity AGB umocnilo v srpnu 1996 zpřísněné opatření ČNB, zvyšující sazbu povinných minimálních rezerv z primárních vkladů z 9,5 % na 11,5 %. V srpnu a září 1996 banka neplnila opatření ČNB, kterým se stanoví minimální výše likvidních prostředků (povinné minimální rezervy). 17. září 1996 rozhodnutí o uvalení nucené správy 1.2 Období nucené správy Dne 17. září 1996 ČNB rozhodla o uvalení nucené správy na AGB a Ing. Jiří Klumpar byl jmenován nuceným správcem. 19. listopadu 1996 zápis nucené správy do OR 19. listopadu 1996 byla zapsána nucená správa AGB do obchodního rejstříku, vymazán stávající způsob jednání za společnost a zapsáno jednání nuceným správcem. Nucený správce rozhodl se souhlasem ČNB o rozdělení AGB na AGB 1 (též Nová AGB nebo Nová Agrobanka ) a AGB 2. Předmětem činnosti AGB 1 byla bankovní činnost. Předmětem činnosti AGB 2 byly především inkasní a administrativní služby, správa nestandardních úvěrů. Dalším krokem byl prodej zahraniční pobočky AGB na Slovensku, ke kterému došlo v dubnu 1997. Následovaly prodeje strategických podílů AGB v AR Stavební spořitelně, a.s. a Českorakouské pojišťovně, a.s., a to spoluvlastníkům těchto společností (Raiffeisen Bank a Bundesloeder Ostereichische). Následně byl nuceným správcem prodán Všeobecný vzájemný penzijní fond, a.s. a společnost APRA, a.s., v nichž vlastnila AGB 100% podíl. 16. října 1997 notářským zápisem NZ 474/97 rozhodl nucený správce o zvýšení základního jmění společnosti NEMO spol. s r.o. vložením 88 nemovitostních celků z majetku AGB do majetku společnosti NEMO spol. s r.o. v celkové hodnotě 980 652 000 Kč. Dle pravomocného rozhodnutí Krajského soudu v Praze ze dne 28. dubna 1998 nebyl zápis zvýšení základního jmění proveden. sporné zvýšení základního jmění o 9 mld. Kč Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.4
16. prosince 1997 rozhodl nucený správce s předchozím souhlasem ČNB ze dne 15. prosince 1997 o zvýšení základního jmění AGB z 4 093 500 000 Kč o 9 mld. Kč, a to veřejným úpisem XI. emise akcií banky. Veškeré akcie upsala a splatila Česká finanční, spol. s r.o. Nucený správce použil částku 9 mld. Kč na dvě mimořádné splátky úvěrů poskytnutých jí ČNB. Nucený správce podal návrh na zápis zvýšení základního jmění AGB do obchodního rejstříku, tento zápis však nebyl proveden a AGB vznikl závazek vrátit České finanční, spol. s r.o. částku 9 mld. za splacené upsání akcií. prodej Nové AGB 17. června 1998 rozhodl nucený správce s předchozím souhlasem ČNB o prodeji AGB 1 společnosti GE Capital Bank a.s. se sídlem v Praze a dne 22. června 1998 byla uzavřena Smlouva. Dne 18. června 1998 (s účinností od 26. června 1998) byl do funkce nuceného správce jmenován bankovní radou ČNB Ing. Petr Antoš. odnětí povolení AGB působit jako banka a vstup AGB do likvidace Rozhodnutím ČNB ze dne 17. srpna 1998 bylo AGB odňato povolení působit jako banka. 17. září 1998 ČNB a AGB zastoupená nuceným správcem uzavřely Dohodu o zaplacení dluhu 13 310 000 000 Kč. 17. září 1998 podala ČNB Krajskému obchodnímu soudu v Praze návrh na zrušení AGB, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora. Nucená správa AGB skončila dne 17. září 1998 v souladu s tehdy platnými právními předpisy uplynutím 24 měsíců od zahájení nucené správy. Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.5
2. Období likvidace 2.1 Působení likvidátora HZ Praha, spol. s r.o. (likvidátor zapsán v obchodním rejstříku od 8. října 1998 do 16. prosince 2005) 18. září 1998 vstup AGB do likvidace Dnem 18. září 1998 vstoupila AGB do likvidace. Ke dni předcházejícímu datu vstupu do likvidace byla zpracována mimořádná účetní závěrka, která je přílohou č. 1 této Závěrečné zprávy likvidátora. Zahajovací rozvaha AGBL ke dni 18. září 1998 je přiložena jako Příloha č. 2 této Závěrečné zprávy. Soupis jmění ke dni 18. září 1998 je přiložen jako Příloha č. 3 Závěrečné zprávy. Organizačně AGBL tvořila centrála se sídlem v Praze 2, Neklanova 38 a šest regionálních pracovišť: Příbram, Jindřichův Hradec, Liberec, Svitavy, Žďár nad Sázavou a Brno. Celkový počet zaměstnanců tehdy činil 62. jmenování likvidátora Na základě návrhu ČNB byla Krajským obchodním soudem v Praze jmenována likvidátorem AGBL společnost HZ Praha, spoi. s r.o. K uskutečňování právních úkonů likvidátora byli zplnomocněni Ing. Jaroslav Krčmář a Ing. Tomáš Rys. Na základě výše uvedeného zahájil likvidátor dne 14. října 1998 likvidaci AGBL. zahájení likvidace Oznámením v Obchodním věstníku č. 47/1998 likvidátor oznámil všem známým věřitelům vstup AGB do likvidace a zveřejnil informaci o tom, že AGB vstoupila do likvidace s výzvou, aby věřitelé AGBL a jiné osoby a orgány, které byly tímto dotčeny, přihlásili své pohledávky, případně jiná práva ve lhůtě tří měsíců. Likvidátorovi nejsou známy žádné neuspokojené závazky z přihlášených pohledávek. V období od října 1998 do ledna 1999 likvidátor prověřoval majetkoprávní vztahy AGBL a AGBANEMO, spol. s r.o. a prováděl pasportizaci převedeného majetku a prověření jeho stavu (blíže viz. str. 8). Zpeněžování majetku a úhrada závazků v období působení likvidátora HZ Praha Závazky Ke dni vstupu do likvidace AGBL evidovala závazek vůči ČNB ve výši 13 310 000 000 Kč, jehož splatnost byla na základě Dohody o zaplacení dluhu č. NOB 14/1998 ze dne 17. září 1998 mezi ČNB a AGB rozložena do 25 splátek. Na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 23.10.1998 ČNB postoupila tuto pohledávku na Českou finanční, s.r.o. Následně Česká finanční na základě Smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 19. července 2002 postoupila tuto pohledávku zpět na ČNB. Závazek byl ČNB, respektive České finanční Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.6
s.r.o. splácen z výtěžku likvidace AGBL v dohodnutých termínech (viz tabulka Výsledky likvidace v období působení společnosti HZ Praha ve funkci likvidátora níže). V rámci narovnání s GEMB a ostatními zúčastněnými stranami byla tato pohledávka za AGBL vypořádána (viz Působení likvidátora VALUE ADDED, a.s. ). Především z období před zavedením nucené správy existovaly závazky ze soudních či rozhodčích řízení. Věřitelům, jejichž nároky byly pravomocně přiznány v soudním či rozhodčím řízení, plnila AGBL ve stanovených termínech či dohodnutých splátkách z výtěžku likvidace AGBL. Naprostá většina aktiv AGBL byla zpeněžena do konce roku 2005 (tj. v období působení likvidátora HZ Praha, spol. s r.o. a částečně i likvidátora J. Hrabala). Vývoj aktiv dokumentuje následující graf. Čistá hodnota aktiv poklesla z 11 389 000 000 Kč v době vstupu do likvidace na 346 000 000 Kč na konci roku 2005. 12 000 000 Vývoj účetní netto hodnoty aktiv od vstupu do likvidace do konce roku 2005 - likvidátor HZ Praha, spol. s r.o. (údaje v tis. Kč.) 10 000 000 8 000 000 6 000 000 4 000 000 2 000 000 0 17.9.1998 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 Nemovitosti V období působení společnosti HZ Praha, spol. s r.o. byly zpeněženy (až na jednu výjimku) všechny nemovitosti z majetku AGBL. Na počátku likvidace bylo v majetku AGBL 88 nemovitostních celků v úhrnné účetní zůstatkové hodnotě cca 1 900 000 000 Kč. V závěru působení HZ Praha, spol. s r.o. ve funkci likvidátora zůstala v majetku pouze 1 nemovitost, která byla prodána během působení likvidátora J. Hrabala v dubnu 2006. Výnos z prodeje nemovitostí (souhrn prodejních cen) činil celkem 899 188 000 Kč. Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.7
Vývoj hodnoty hmotného majetku v období působení jednotlivých likvidátorů (údaje v tis. Kč) 2 000 000 1 800 000 likvidátoři HZ Praha, spol. s r.o. J. Hrabal VALUE ADDED, a.s. 1 831 899 1 600 000 1 400 000 1 200 000 1 514 404 1 403 155 1 312 719 1 218 681 1 000 000 974 045 800 000 600 000 400 000 200 000 0 119 508 107 723 392 202 20 735 7 230 978 879 672 337 337 336 1.1.1998 vstup do likvidace 31.12.1998 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Z výše uvedeného grafu je patrný níže popsaný neúčinný vklad nemovitostí do základního jmění NEMO, spol. s r.o. (později AGBANEMO, spol. s r.o.) v době před vstupem do likvidace a jejich navrácení do likvidační podstaty AGBL v roce 1999. Převod nemovitostí společnosti NEMO, spol. s.r.o. (později AGBANEMO, spol. s r.o.) a jejich navrácení do likvidační podstaty AGBL K datu vstupu AGBL do likvidace byly nemovitosti vykázány v rozvaze AGBL jako pohledávka ve výši 975 000 000 Kč (v části ostatní aktiva) z následujících důvodů: Dne 3. června 1997 byla založena společnost NEMO spol. s r.o. (později AGBANEMO, spol. s r.o.), jejímž zakladatelem a jediným společníkem byla AGB. 16. října 1997 bylo rozhodnuto o vložení prakticky všech nemovitostí AGB do základního jmění společnosti NEMO spol. s r.o. Ke dni vstupu AGB do likvidace nebyl vklad nemovitostí do základního jmění zapsán v obchodním rejstříku, avšak u většiny nemovitostí již bylo v katastru nemovitostí zapsáno vlastnické právo společnosti NEMO, spol. s.r.o. 8. února 1999 AGBL uzavřela se společností AGBANEMO, spol. s r.o. (dříve NEMO, spol. s r.o.) dohody o narovnání, na základě kterých byly nemovitosti vložené do základního kapitálu společnosti AGBANEMO, spol. s r.o. (dříve NEMO, spol. s r.o.) vráceny zpět do vlastnictví AGBL. Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.8
Pohledávky Strategie zpeněžení pohledávek Likvidátor HZ Praha, spol. s r.o. zpracoval plán likvidace pohledávek za klienty následujícím způsobem: postupný prodej menších pohledávek v blocích práce s jednotlivými významnými pohledávkami soudní či mimosoudní cestou Likvidátor HZ Praha, spol. s r.o. předpokládal jako hlavní přístup pro zpeněžení pohledávek AGBL jejich postupný prodej v blocích. Cílem tohoto postupu bylo optimalizovat administrativní náročnost zpeněžení menších pohledávek tak, aby bylo možné souběžně věnovat maximální úsilí významným pohledávkám. Nominální hodnota takto zpeněžených pohledávek za klienty byla 14 018 164 251 Kč. Postoupení pohledávek - prodej úvěrového portfolia V souladu s výše uvedenou strategií postupovala v letech 2001 až 2008 AGBL třetím osobám pohledávky vzniklé z nesplácených úvěrů. Pohledávky byly zpravidla sdruženy v blocích obsahujících 200 až 300 úvěrových případů. Objem portfolia postoupeného v blocích činil celkem 12 217 480 068 Kč a tvořilo jej 1 767 pohledávek. Výnos z prodeje těchto pohledávek dosáhl 637 076 683 Kč. Největší objem postoupení pohledávek byl realizován v roce 2003, kdy bylo prodáno celkem 622 pohledávek v souhrnné účetní hodnotě přesahující 5 000 000 000 Kč. Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.9
Prodej pohledávek v období působení všech likvidátorů rok počet pohledávek objem postupovaného portfolia jistina příslušenství cena v Kč 1999 101 1 066 205 420 964 490 133 101 715 287 487 729 485 2000 62 370 900 158 303 987 367 66 910 791 181 559 194 2001 174 1 232 475 036 1 133 138 580 99 336 456 302 596 891 2002 137 733 670 175 547 994 370 185 675 805 206 698 107 2003 622 5 360 818 139 4 220 214 940 1 140 603 199 446 618 893 2004 366 3 513 428 172 3 001 763 925 511 664 247 143 497 271 2005 379 1 774 966 210 1 449 224 059 325 742 151 72 415 000 2006 292 2 662 955 843 2 365 820 805 297 135 038 38 650 000 2008 32 31 530 072 31 530 072 10 234 567 celkem 2165 16 746 949 225 14 018 164 251 2 728 782 974 1 889 999 408 legenda: prodej v období likvidátora HZ Praha prodej v období likvidátora J. Hrabala prodej v období likvidátora VALUE ADDED, a.s. Výsledky likvidace v období působení společnosti HZ Praha, spol. s r.o. ve funkci likvidátora Výsledek likvidace (v tis. Kč) 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Celkem Výnosy z likvidace (realizace aktiv) Výdaje na realizaci majetku (náklady likvidace) VÝSLEDEK LIKVIDACE (VL) *) Výdaje na závazky (zejm. vůči ČNB) 236 080 1 453 417 2 035 481 922 583 1 030 956 1 273 956 406 071 261 521 7 620 065 39 980 159 953 672 376 384 068 246 346 149 814 181 430 193 463 2 027 430 196 100 1 293 464 1 363 105 538 515 784 610 1 124 142 224 641 68 058 5 592 635 171 461 620 132 1 153 594 912 152 835 117 1 204 830 240 000 255 000 5 392 286 VL -Výdaje na závazky **) 200 349 Počáteční stav hotovosti k 17.9.1998 Konečný stav hotovosti k 31.12.2005 *) Výsledek z likvidace tvoří rozdíl Realizace majetku (včetně realizací zápočty) a Nákladů (výdajů) na realizaci **) Řádek vyjadřuje, jaký byl k 31.12.2005 rozdíl mezi Celkovými příjmy likvidace a Celkovými náklady a výdaji (tzn. náklady na realizaci majetku a výdaje spojené s úhradami závazků). Po odečtení počátečního stavu hotovosti AGB k 17. 9.1998 dává poslední řádek konečný stav hotovosti k 31.12.2005. 199 991 400 340 Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.10
Soudní poplatky Významnou nákladovou položkou doprovázející období likvidace byly poplatky soudních řízení. V období likvidace vedla AGBL více než tisíc soudních sporů a náklady na soudní poplatky dosáhly 134 341 000 Kč. 2.2 Působení likvidátora Ing. Jindřicha Hrabala Ph.D. (likvidátor zapsán v obchodním rejstříku od 16. prosince 2005 do 17. října 2007) Likvidátor Ing. Jindřich Hrabal Ph.D. byl zapsán do obchodního rejstříku 16. prosince 2005. AGBL převzal ve stavu, kdy její činnosti byly zajištěny stávajícími zaměstnanci (k 1.1.2006 měla AGBL 22 zaměstnanců) a externími službami (právní služby, archiv, apod.). Některé činnosti ve vztahu ke správě úvěrového portfolia na základě dřívějších smluv zajišťovala 100% dceřiná společnost FINS, spol. s r.o. Zpeněžování majetku a úhrada závazků AGBL v období působení likvidátora Ing. J. Hrabala Zdroje likvidace v období působení Ing. J. Hrabala Dle odhadu likvidátora Ing. J. Hrabala zdroje likvidace dosahovaly na počátku roku 2006 částky 201 000 000 Kč. Tuto částku tvořila hotovost, pohledávka za KEY INVESTMENTS (116 000 000 Kč), cenné papíry a majetková účast ve společnosti FINS, spol. s r.o. v likvidaci v odhadované ceně 1 500 000 Kč a obchodní pohledávky v odhadované ceně 40 000 000 Kč. Snahou likvidátora bylo v roce 2006 zpeněžit aktiva, vyrovnat závazky AGBL, připravit AGBL na ukončení činnosti a zajistit podmínky pro výmaz AGBL z obchodního rejstříku. Aktiva Hlavní objem aktiv byl zpeněžen v době působení předchozího likvidátora, společnosti HZ Praha, spol. s r.o. V době převzetí společnosti likvidátorem Ing. J. Hrabalem činila nominální hodnota aktiv 3 % částky při vstupu do likvidace. V roce 2006 byl prodán zejména balík pohledávek tvořený 232 úvěrovými případy. Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.11
Vývoj účetní netto hodnoty aktiv v období působení J. Hrabala ve funkci likvidátora (údaje v mil. Kč.) 400 350 300 250 200 150 100 50 0 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 Nemovitosti Na počátku působení Ing. J. Hrabala zůstala v majetku AGBL pouze jedna nemovitost, která byla zpeněžena v květnu 2006. Závazky Na počátku období působení J. Hrabala ve funkci likvidátora evidovala AGBL pouze jeden závazek vůči ČNB vyplývající ze Smlouvy o úvěru č. NOB 12/1998 ze dne 27.7.1998, která byla modifikována Dohodou o zaplacení dluhu č. NOB 14/1998 ze dne 17. září 1998 mezi ČNB a AGB, a to ve výši 8 206 178 000 Kč (viz Zpeněžování majetku a úhrada závazků v období působení likvidátora HZ Praha - Závazky ). Likvidátor průběžně dojednával prodlužování splatnosti závazku. Za působení likvidátora J. Hrabala bylo zahájeno jednání s GEMB a ČNB o možnostech případného narovnání vztahů mezi akcionáři a GEMB, za účelem dokončení likvidace. 2.3 Působení likvidátora VALUE ADDED, a.s. (likvidátor zapsán v obchodním rejstříku od 17. října 2007 do současnosti) Aktiva Společnost VALUE ADDED, a.s. v roli likvidátora přebírala AGBL s aktivy ve výši 22 000 000 Kč, tedy 0,2 % nominální hodnoty, které měla při vstupu do likvidace. AGBL v té době vlastnila pouze několik zbytkových pohledávek, jeden automobil a drobný majetek. Tento majetek byl zpeněžen před svoláním likvidační valné hromady. Rychlému ukončení likvidace AGBL bránily především neukončené právní spory a závazky vůči ČNB. Ihned poté, co se funkce likvidátora AGBL ujala společnost VALUE ADDED, a.s., navázala na jednání o narovnání s GEMB, Sdružením menšinových akcionářů Agrobanky Praha, a.s. a největšími soukromými akcionáři AGBL. Dohoda o narovnání byla mezi Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.12
zúčastněnými stranami uzavřena 1. července 2010 a její uzavření zajistilo AGBL finanční prostředky pro dokončení likvidace a zajistilo vypořádání závazků AGBL vůči ČNB (viz Zpeněžování majetku a úhrada závazků v období působení likvidátora HZ Praha - Závazky ). Vzhledem k tomu, že byly uskutečněny všechny úkony nezbytné pro provedení likvidace AGBL, likvidátor sestavil tuto Závěrečnou zprávu a představenstvu AGBL navrhl svolání valné hromady AGBL k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku. 3. Likvidační zůstatek a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku Většina výnosů vzniklých v rámci likvidace byla použita na úhradu závazků AGBL, zejména vůči ČNB. Zbytek na náklady likvidace. Vzhledem k tomu, že výnosy nestačily na úhradu závazků vůči ČNB, byly zbylé závazky vůči ČNB vypořádány v souvislosti s procesem narovnání, k němuž došlo mezi AGBL, GEMB a akcionáři AGBL. Na základě tohoto narovnání vznikla také peněžitá pohledávka AGBL za GEMB, která je zdrojem likvidačního zůstatku (viz. popis likvidačního zůstatku uvedený níže v této části 3.). Ke dni této Závěrečné zprávy byla připravena mimořádná účetní závěrka AGBL, která je přílohou č. 4. Ke dni této Závěrečné zprávy je likvidační zůstatek AGBL na základě mimořádné účetní závěrky AGBL tvořen: peněžitou pohledávkou AGBL za společností GEMB na zaplacení finančních prostředků od GEMB ve výši 239 662 653,60 Kč (dále jen Pohledávka za GEMB ) s tím, že tato část likvidačního zůstatku AGBL je snížena o ke dni mimořádné účetní závěrky AGBL předpokládané náklady spojené s dokončením likvidace AGBL ve výši 10 000 000 Kč a případné daňové a s daněmi související závazky AGBL ve výši 55 251 730 Kč, které budou hrazeny AGBL jejím věřitelům z prostředků zaplacených GEMB z titulu Pohledávky za GEMB; a krátkodobým finančním majetkem AGBL (hotovost a peněžní prostředky na bankovních účtech) ve výši 3 081 677 Kč. Výše likvidačního zůstatku AGBL navrženého k rozdělení mezi akcionáře AGBL tedy činí 177 492 600,60 Kč. V případě a v rozsahu, ve kterém nebudou ze strany AGBL vynaloženy předpokládané náklady spojené s dokončením likvidace a/nebo AGBL nevznikne povinnost uhradit předpokládané daňové a související závazky jak je uvedeno výše, bude o takto případně nevynaloženou a/nebo neuhrazenou částku navýšena celková výše likvidačního zůstatku AGBL ke dni této Závěrečné zprávy. Předpokládané náklady spojené s dokončením likvidace AGBL jsou zejména náklady na: právní, auditorské, daňové, účetní a administrativní služby; akcionářskou agendu; mzdy a odměny (ve výši schválené příslušnými orgány); správní a jiné poplatky; archivaci dokumentů AGBL před a po výmazu AGBL z obchodního rejstříku; Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.13
výplatu likvidačního zůstatku a výmaz AGBL z obchodního rejstříku. Likvidátor očekává, že likvidace AGBL bude dokončena do poloviny roku 2015. Likvidátor navrhuje, aby likvidační zůstatek AGBL byl rozdělen v penězích mezi akcionáře AGBL (kromě GE MONEY CZECH HOLDING COMPANY, která se svého práva na podíl na likvidačním zůstatku vzdala) způsobem uvedeným v návrhu usnesení valné hromady AGBL popsaným níže. Návrh likvidátora společnosti Agrobanka Praha, a.s. v likvidaci na rozdělení likvidačního zůstatku Likvidátor Společnosti navrhuje, aby valná hromada AGBL přijala následující usnesení týkající se schválení zprávy likvidátora o průběhu likvidace AGBL a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku AGBL: I. Valná hromada schvaluje zprávu likvidátora o průběhu likvidace ve znění, v jakém byla předložena valné hromadě likvidátorem Společnosti. II. Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení likvidačního zůstatku Společnosti dle podmínek tohoto usnesení v celkové výši ke dni tohoto usnesení 177 492 600,60 Kč mezi akcionáře Společnosti s výjimkou společnosti GE MONEY CZECH HOLDING COMPANY, společnosti založené a existující podle práva státu Delaware, Spojené státy americké (dále jen GEMCHC ), která dne 27. 6. 2014 uzavřela se Společností dohodu o vzdání se podílu na likvidačním zůstatku, ve které se GEMCHC jako akcionář Společnosti vzdala práva na podíl na likvidačním zůstatku připadající na tyto akcie: A. 956 ks listinných kmenových akcí Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (tj. o celkové jmenovité hodnotě 95 600 000 Kč), ISIN CS0008000147, sériová čísla (včetně) 558 až 562, 581, 583 až 584, 1511 až 1515, 2120 až 2123, 2423 až 2444, 2486 až 2500, 2829 až 2848, 3410 až 3411, 3739 až 3742, 4490 až 5019, 5291 až 5295, 5646 až 5650, 5762 až 5766, 6063 až 6072, 6344 až 6363, 6444, 6773, 6782 až 6784, 6916 až 6958, 7439 až 7441, 8058 až 8067, 8621, 9015 až 9025, 9130 až 9179, 9256 až 9258, 9362 až 9364, 9386 až 9397, 9423 až 9425, 9725, 10006 až 10007, 10033 až 10044, 10163 až 10182, 10193 až 10202, 10255, 10386 až 10391, 10487 až 10491, 10499, 10960 až 10989, 11096 až 11102, 11104 až 11113, 11409, 11411 až 11428, 11579 až 11584, 11711 až 11712, 12101 až 12104, 12758, 12763, 13105 až 13107, 13196, 13406 až 13407, 13771 až 13778, 14135, 14270 až 14271, 14296 až 14297, nahrazené hromadnou listinou na jméno série A, č. 10940, vydanou dne 30. 1. 2014, o celkové jmenovité hodnotě 95 600 000 Kč (dále jen Akcie A ); B. 251 ks listinných kmenových akcí Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě 50 000 Kč (tj. o celkové jmenovité hodnotě 12 550 000 Kč), ISIN CZ0008021342, sériová čísla (včetně) 158 až 227, 376 až 435, 444 až 483, 495 až 564, 664 až 665, 833 až 834, 881 až 885, 962 až 963, nahrazené hromadnou listinou na jméno série B, č. 10940, vydanou dne 30. 1. 2014, o celkové jmenovité hodnotě 12 550 000 Kč (dále jen Akcie B ); C. 71 359 listinných kmenových akcí Společnosti na jméno (před 1. 1. 2014 na majitele), každá o jmenovité hodnotě 220 Kč (tj. o celkové jmenovité hodnotě 15 698 980 Kč), sériová čísla (včetně) 5329 až 9568, 11277 až 11316, 17813 až 18692, 34018 až 100216, nahrazené hromadnou listinou na jméno série C, č. 10940, vydanou dne 15. 5. 2014, o celkové jmenovité hodnotě 15 698 980 Kč (dále jen Akcie C ); Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.14
D. 6 158 970 ks zaknihovaných kmenových akcí Společnosti na majitele, každá o jmenovité hodnotě 100 Kč (tj. o celkové jmenovité hodnotě 615 897 000 Kč), ISIN CZ0008026408 (dále jen Akcie D ); a E. 1 000 000 ks zaknihovaných kmenových akcí Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě 100 Kč (tj. o celkové jmenovité hodnotě 100 000 000 Kč), ISIN CZ0008040151 (dále jen Akcie E ); (Akcie A, Akcie B, Akcie C, Akcie D a Akcie E dále společně jen Vybrané akcie ) v poměru odpovídajícímu splacené jmenovité hodnotě jejich akcií (tj. akcií akcionářů Společnosti s výjimkou GEMCHC) ke splacené jmenovité hodnotě všech akcií Společnosti (s výjimkou Vybraných akcií), tj.: (a) (b) na každou z 13 844 ks splacených akcií Společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (tj. s výjimkou Akcií A) připadá podíl na likvidačním zůstatku 0,00307337307569427% odpovídající částce 5 455,00979818997 Kč; na každou ze 749 ks splacených akcií Společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 50 000 Kč (tj. s výjimkou Akcií B) připadá podíl na likvidačním zůstatku 0,00153668653784714% odpovídající částce 2 727,50489909499 Kč; (c) na každou z 37 041 ks splacených akcií Společnosti na jméno (před 1. 1. 2014 na majitele) o jmenovité hodnotě 220 Kč (tj. s výjimkou Akcií C) připadá podíl na likvidačním zůstatku 0,0000067614207665274% odpovídající částce 12,0010215560179 Kč; (d) (e) (f) (g) na každou z 2 000 ks splacených akcií Společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 14 256 Kč připadá podíl na likvidačním zůstatku 0,000438140065670975% odpovídající částce 777,666196829961 Kč; na každou ze 4 000 ks splacených akcií Společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 13 200 Kč připadá podíl na likvidačním zůstatku 0,000405685245991644% odpovídající částce 720,061293361076 Kč; na každou z 12 414 430 ks splacených akcií Společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 100 Kč (tj. s výjimkou Akcií D) připadá podíl na likvidačním zůstatku 0,00000307337307569427% odpovídající částce 5,45500979818997 Kč; na každou z 5 010 000 ks splacených akcií Společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč (tj. s výjimkou Akcií E) připadá podíl na likvidačním zůstatku 0,00000307337307569427% odpovídající částce 5,45500979818997 Kč. III. Likvidační zůstatek je na základě mimořádné účetní závěrky Společnosti ke dni 30. 6. 2014 tvořen: (a) (b) peněžitou pohledávkou Společnosti za společností GE Money Bank, a.s. na zaplacení finančních prostředků od GE Money Bank, a.s. ve výši ke dni tohoto usnesení 239 662 653,60 Kč s tím, že tato část likvidačního zůstatku Společnosti je snížena o ke dni mimořádné účetní závěrky Společnosti předpokládané náklady spojené s dokončením likvidace Společnosti ve výši 10 000 000 Kč a případné daňové a s daněmi související závazky Společnosti ve výši 55 251 730 Kč, které budou hrazeny Společností jejím věřitelům z prostředků zaplacených GE Money Bank, a.s. z titulu výše uvedené peněžité pohledávky Společnosti za společností GE Money Bank, a.s.; a krátkodobým finančním majetkem Společnosti ve výši 3 081 677 Kč. IV. V případě a v rozsahu, ve kterém nebudou Společností vynaloženy předpokládané náklady spojené s dokončením likvidace Společnosti a/nebo nevznikne Společnosti povinnost uhradit Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.15
předpokládané daňové a související závazky dle bodu III. tohoto usnesení, bude o takto případně nevynaloženou a/nebo neuhrazenou částku navýšena celková výše likvidačního zůstatku Společnosti ke dni tohoto usnesení a proporcionálně budou navýšeny podíly na likvidačním zůstatku připadající na jednotlivé akcie vyjádřené v korunách českých, jak je stanoveno v bodě II.(a) až (g) tohoto usnesení, a to dle podílů na likvidačním zůstatku připadajících na jednotlivé akcie vyjádřené v procentech, jak je stanoveno v bodě II. (a) až (g) tohoto usnesení. Likvidátor bude o případném zvýšení výše likvidačního zůstatku Společnosti a podílech na likvidačním zůstatku připadajících na jednotlivé akcie podle tohoto bodu IV. informovat akcionáře Společnosti před jejich rozdělením ve formě stanovené pro svolání valné hromady Společnosti. V. Likvidátor nezahájí výplatu likvidačního zůstatku dříve než za 3 (tři) měsíce po přijetí tohoto usnesení, případně po vypořádání veškerých soudních sporů, které by bránily rozdělení likvidačního zůstatku Společnosti, a po zaplacení výše uvedené peněžité pohledávky Společnosti za společností GE Money Bank, a.s. VI. VII. VIII. IX. Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři za předpokladu splnění podmínek stanovených tímto usnesením a příslušnými právními předpisy, včetně povinnosti vrácení listinných akcií Společnosti na výzvu likvidátora nebo zrušení zaknihovaných akcií Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na návrh likvidátora. V případě, že akcionář na výzvu a upozornění nevrátí listinné akcie Společnosti ani v dodatečně určené lhůtě, budou takové listinné akcie prohlášeny za neplatné a náklady Společnosti na prohlášení akcií za neplatné budou v souladu s příslušnými právní předpisy započteny proti podílu akcionáře na likvidačním zůstatku. Po zahájení výplaty likvidačního zůstatku, bude podíl na likvidačním zůstatku připadající na akcie Společnosti na jméno vyplacen bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů nebo ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Společnosti na jméno. V případě zaknihovaných akcií Společnosti na jméno, pro které nebude číslo bankovního účtu uvedeno ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Společnosti, a zaknihovaných akcií Společnosti na majitele bude podíl na likvidačním zůstatku vyplacen akcionáři bezhotovostním převodem na bankovní účet specifikovaný v písemném oznámení akcionáře (podepsaném před osobou pověřenou likvidátorem Společnosti nebo zaslaném Společnosti s úředně ověřeným podpisem). Nebude-li možné vyplatit podíl na likvidačním zůstatku připadající na zaknihované akcie Společnosti na jméno nebo na zaknihované akcie Společnosti na majitele bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře způsobem uvedeným výše v bodech VII. a VIII., bude podíl na likvidačním zůstatku akcionáři s bydlištěm nebo sídlem v České republice vyplacen poštovní poukázkou odeslanou akcionáři na jméno, adresu a další specifikaci vlastníka účtu zaknihovaných cenných papírů. X. Nebude-li možné vyplatit podíl na likvidačním zůstatku žádným ze způsobů uvedeným výše v bodech VII., VIII. a IX., bude podíl na likvidačním zůstatku akcionáři vyplacen složením do soudní úschovy dle příslušných právních předpisů. Likvidátor společnosti Agrobanka Praha, a.s. v likvidaci VALUE ADDED, a.s. Ing. Petr Čermák Fyzická osobou, která byla určena společností VALUE ADDED, a.s. k výkonu funkce likvidátora společnosti Agrobanka Praha, a.s. v likvidaci Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.16
4. Přílohy mimořádná účetní závěrka za období od 1. ledna 1998 do 17. září 1998 Příloha č. 1 Účetní údaje ke dni předcházejícímu datu vstupu do likvidace Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.17
Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.18
Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.19
Příloha č. 2 Zahajovací rozvaha ke dni vstupu do likvidace Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.20
Závěrečná zpráva likvidátora AGBL, str.21