V Ý R O Č N Í Z P R Á V A představenstva o činnosti společnosti v roce 2008 F P D C O R P O R A T I O N C Z a. s.
O B S A H 3 Základní údaje společnosti 3 Z historie společnosti 3 Obchodní strategie 4 Základní jmění 4 Vývoj činnosti společnosti 4 Představenstvo 5 Dozorčí rada 5 Akcionářská struktura 6 Organizační struktura 6 Předmět činnosti 7 Významné obchodní případy za rok 2008 9 Hospodaření společnosti podle roční účetní závěrky 10 Podnikatelský záměr 10 Návrh na vypořádání hospodářského výsledku 11 Zpráva nezávislého auditora 26 Kontakty 2
ZÁKLADNÍ ÚDAJE SPOLEČNOSTI Obchodní jméno: FPD CORPORATION CZ a.s. Sídlo společnosti: Opletalova 1417/25, 110 00 Praha 1 Právní forma: akciová společnost IČO: 27643549 Zápis v obchodním rejstříku: Rejstříkový soud v Praze B 11445 Z HISTORIE SPOLEČNOSTI Obchodní společnost FPD CORPORATION CZ a.s. byla založena rozhodnutím zakladatelů o založení akciové společnosti a zakladatelskou smlouvou sepsanou dne 30.11.2006 formou notářského zápisu v souladu s 171-172 Obchodního zákoníku. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 5. 1. 2007. OBCHODNÍ STRATEGIE Hlavním cílem společnosti je zajistit jejím akcionářům co nejvyšší návratnost investicí při co možná nejnižší míře rizika. Klíčovou roli v rozhodovacích procesech různých investičních příležitostí hrají faktory vnitřní, vnější, stejně jako makroekonomické. V souladu s naší investiční filozofií se snažíme financovat podhodnocené společnosti se zajímavým obchodním plánem, silným cash-flow a možností dlouhodobého růstu. Vedle uvedeného by taková společnost měla být v ideálním případě řízena kvalifikovaným a zkušeným týmem, který rozumí potřebám odvětví, ve kterém působí. Společnost FPD Corporation poskytuje podle potřeby další kapitálovou podporu pro usnadnění rozvoje společně s profesionální pomocí při restrukturalizaci společnosti a optimalizaci nákladů a výnosů. Naše přímá a disciplinovaná, na cash-flow orientovaná, investiční strategie nám dovoluje neomezovat se pouze na jedno specifické odvětví, ale spíše nám umožňuje využívat rozmanitosti globálního podnikatelského prostředí. 3
ZÁKLADNÍ JMĚNÍ Společnost vydala 2 kusy kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, s jmenovitou hodnotou jedné akcie 1.000.000,- Kč. Základní jmění společnosti představuje 2.000.000,- Kč. Na základě rozhodnutí jediného akcionáře byl dne 22.8.2007 zvýšen základní kapitál na 450.000.000,- Kč úpisem 448 ks listinných akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč. Akcie upsal jediný akcionář THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS SAH, registrovaná pod číslem B 33116 Rejstříku obchodu a společností v Lucembursku, sídlo 7, Val Sainte Croix, L - 1371 Lucemburk, Velkovévodství lucemburské, a to peněžitým vkladem. VÝVOJ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI Společnost FPD CORPORATION CZ a.s. zaměstnávala k 31.12.2008 dva zaměstnance. Činnost společnosti neměla žádný negativní vliv na životní prostředí. V hodnoceném období do 31.12.2008 společnost neplatila žádné pokuty za znečišťování životního prostředí. Společnost FPD CORPORATION CZ a.s. nemá v zahraničí zřízenou organizační složku. PŘEDSTAVENSTVO V roce 2008 pracovalo představenstvo statutární orgán společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. v následujícím složení: Ing. Roman Teťák - předseda představenstva Mgr. Jaroslav Šupa - místopředseda představenstva Představenstvo uplatňovalo svěřená práva a povinnosti se schválenými stanovami společnosti a příslušnými právními předpisy. Představenstvo společnosti v roce 2008 vykonávalo všechny potřebné činnosti související se založením a vznikem samotné obchodní společnosti. 4
Ve smyslu Obchodního zákoníku má představenstvo hlavní rozhodovací funkci v obchodní společnosti. DOZORČÍ RADA V roce 2008 pracovala dozorčí rada - kontrolní orgán FPD CORPORATION CZ a.s. v následujícím složení: Ing. Peter Švrček - předseda dozorčí rady Mgr. Ing. Tomáš Vítek - člen dozorčí rady Mgr. Jozef Chovanec - člen dozorčí rady Ve smyslu Obchodního zákoníku má dozorčí rada především kontrolní funkci nad chodem a fungováním obchodní společnosti. AKCIONÁŘSKÁ STRUKTURA Zakladatelem společnosti je Ing. Roman Teťák a Mgr. Jaroslav Šupa, kteří se rozhodli založit akciovou společnost podle 162 a 172 Obchodního zákoníku bez výzvy na upisování akcií. Akcionářem společnosti je THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS SAH se 100 %-ním podílem na základním jmění společnosti. 5
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA PŘEDMĚT ČINNOSTI - velkoobchod - zprostředkování obchodu a služeb - reklamní činnost a marketing - pořádání výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí - pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti - vydavatelské a nakladatelské činnosti - poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software - zpracování dat, služby databank, správa sítí - správa a údržba nemovitostí - pronájem a půjčování věcí movitých - služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy - kopírovací práce - činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců 6
VÝZNAMNÉ OBCHODNÍ PŘÍPADY ZA ROK 2008 Společnost FPD CORPORATION CZ a.s. v průběhu celého roku prostřednictvím jak již ovládaných, tak nově získaných dceřiných společností realizovala řadu transakcí, mezi nejdůležitější patří: W H O L E S A L E & R E TA I L C z e c h o s l o v a k S p i r i t s. r. o. Název: Czechoslovak Spirit s.r.o. Země: Česká republika, Slovensko V portfoliu od: VI.08 Odvětví: Wholesale and Retail Obchodní činnost: Prodej a distribuce alkoholických nápojů, nealkoholických nápojů a vín Další informace: Díky restrukturalizaci a angažovanosti FPD se společnosti v roce 2008 podařilo ztrojnásobit obrat na sumu 250.000.000,- Kč. V září 2008 bylo navýšeno základní jmění společnosti na 10.000.000,- Kč Odběratelé: Nejvýznamnější řetězce působící na českém a slovenském trhu, kterými jsou Tesco, Hypernova, Interspar, Globus, Penny Market, Albert, Makro, Metro, Lekkerland, Kaufland, Coop, Jednota, Spar Šumava, Eso Market Website: www.czechoslovakspirit.cz I N V E S T M E N T S T R U S T I N V E S T C R, s p o l. s r. o. Název: TRUSTINVEST CR, spol. s r.o. Země: Česká republika V portfoliu od: VI.08 Odvětví: Investments Obchodní činnost: Developerská a investiční společnost, která se zabývá výstavbou nemovitostí a pronájmem bytových či nebytových ploch, jako jsou např. obchodní, kancelářské prostory, restaurace, sportovní centra, ubytovací kapacity, výrobní a skladovací haly apod. Dále se zabývá prodejem bytů a obchodních prostor či pozemků, které jsou určené k další výstavbě. Další informace: Základní jmění společnosti je 90.000.000,- Kč. Portfolio nemovitostí v majetku společnosti představuje hodnotu 200.000.000,- Kč. 15.000 m 2 pronajímaných ploch. 90.000 m 2 zastavěné plochy a pozemků určených k developmentu. Website: www.trustinvest.cz www.pizzacasamia.cz www.lipovka.cz 7
HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI PODLE ROČNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Rozvaha (v tis.kč) 31.12.2008 31.12.2007 AKTIVA CELKEM 568 471 455 013 Dlouhodobý majetek 176 604 13 600 - dlouhodobý nehmotný majetek 0 0 - dlouhodobý hmotný majetek 0 0 - dlouhodobý finanční majetek 176 604 13 600 Oběžný majetek 391 864 441 412 - dlouhodobé pohledávky 383 136 437 966 - krátkodobé pohledávky 3 211 3 020 - krátkodobý finanční majetek 5 517 426 Časové rozlišení 3 1 PASIVA CELKEM 568 471 455 013 Vlastní kapitál 451 773 450 336 - základní kapitál 450 000 450 000 - kapitálové fondy 0 0 - fondy ze zisku 68 0 - výsledek hospodaření minulých let 268 0 - výsledek hospodaření za běžné účetní období 1 437 336 Závazky 116 698 4 677 - rezervy 0 0 - dlouhodobé závazky 15 033 4 528 - krátkodobé závazky 101 665 149 - bankovní úvěry a výpomoci 0 0 Časové rozlišení 0 0 8
Výkaz zisků a ztrát (v tis. Kč) 31.12.2008 31.12.2007 VÝNOSY CELKEM 4 555 4 138 - tržby z prodeje vlastních služeb 0 0 - tržby z prodeje dlouhodobého majetku 0 0 - ostatní provozní výnosy 0 0 - tržby z prodeje cenných papírů a vkladů 0 3 000 - výnosové úroky 4 436 1 138 - ostatní finanční výnosy 119 0 NÁKLADY CELKEM 3 118 3 802 - výkonová spotřeba 1 419 300 - osobní náklady 715 0 - daně a poplatky 0 359 - odpisy a opravné položky k DNM a DHM 0 0 - ostatní provozní náklady 51 0 - prodané cenné papíry a podíly 0 3 000 - nákladové úroky 523 28 - kurzové ztráty 0 0 - ostatní finanční náklady 8 9 - daň z příjmů z běžné činnosti 402 106 Výsledek hospodaření za účetní období 1 437 336 Výsledek hospodaření za běžnou činnost 1 437 336 Provozní výsledek hospodaření -2 185-659 Finanční výsledek hospodaření 4 024 1 101 Mimořádný výsledek hospodaření 0 0 9
NÁVRH NA VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU Představenstvo předloží valné hromadě schválení roční účetní závěrky a vypořádání hospodářského výsledku za rok 2008 v roce 2009 následovně: zisk za zdaňovací období - rok 2008 v hodnotě 1.436.991,44- Kč se zaúčtuje následujícím způsobem: - 72.000,- Kč se zaúčtuje na účet rezervního fondu, - zbývající část zisku v hodnotě 1.364.991,44,- Kč se zaúčtuje jako nerozdělený zisk z minulých let. PODNIKATELSKÝ ZÁMĚR Společnost FPD CORPORATION CZ a.s. bude mít v následujícím období snahu o maximální diverzifikaci investic do různých odvětví průmyslu a obchodu za účelem snížení investičního rizika. Velký důraz bude kladen na plošné rozdělení rizik, tj. dořešení zahraničních akvizic. V již ovládaných společnostech bude pro rok 2009 naším cílem co největší návratnost investic ať již formou výplaty dividend, případně jejich transformace do základního kapitálu společnosti, při současném udržení jejich aktivního rozvoje. Důraz bude kladen na optimalizaci řídicích procesů, nákladů a na celkovou stabilizaci hospodářských výsledků. V případě dalších úspěšných investic zváží vedení předložení návrhu na navýšení základního kapitálu společnosti ze současných 450 mil. Kč akcionářům společnosti. V Praze dne 12. června 2009 Ing. Roman Teťák Předseda představenstva FPD CORPORATION CZ a.s. Mgr. Jaroslav Šupa místopředseda představenstva FPD CORPORATION CZ a.s. 10
Z P R Á V A N E Z Á V I S L É H O A U D I T O R A
KONTAKTY FPD CORPORATION CZ a.s. Opletalova 1417/25, 110 00 Praha 1 tel.: +420 234 721 018 e-mail: info@fpdcz.cz www.fpdcz.cz 26