Společenská smlouva obchodní společnosti VUSTE-APIS, s.r.o. Článek 1 Forma a sídlo společnosti Ing. Rostislav Hůla, r. č. 520215/259, bytem Praha 4, Na Jezerce 32/1494, PSČ 140 00, Ing. František Černý, r. č. 370417/052, bytem Mukařov, Srbín, Na Dolách 140E, PSČ 251 62, Ing. Miroslav Kaufman, r. č. 390428/955, bytem Praha 9, Klánovická 39, PSČ 194 00, Ing. arch. Jan Mareš, r. č. 740726/0322, bytem Praha 6, U sadu 379/2, PSČ 162 00, Ing. Zdeněk Ondrášek, r. č. 420213/060, bytem Praha 6, Velflíkova 1429/6, PSČ 160 00 a Ing. Josef Vančura, CSc., r. č. 520505/114, bytem Praha 4, U rybářství 1001, PSČ 149 00 jsou společníky společnosti, jejíž obchodní firma zní VUSTE-APIS, s.r.o., a jejímž sídlem je Praha. Společnost je právnickou osobou způsobilou nabývat práva a povinnosti, vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1.1.1993. Článek 2 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 3 Doba trvání společnosti Článek 4 Základní kapitál společnosti a vklady společníků 4.1 Základní kapitál společnosti činí 2.181.000,- Kč (slovy: dva miliony sto osmdesát jedna tisíc korun českých). 4.2 Základní kapitál je tvořen vklady shora uvedených společníků: 4.2.1 Ing. Rostislav Hůla, vklad ve výši 398.000,- Kč; 4.2.2 Ing. František Černý, vklad ve výši 398.000,- Kč; 4.2.3 Ing. Miroslav Kaufman, vklad ve výši 569.000,- Kč; 4.2.4 Ing. arch. Jan Mareš, vklad ve výši 20.000,- Kč; 4.2.5 Ing. Zdeněk Ondrášek, vklad ve výši 398.000,- Kč; 4.2.6 Ing. Josef Vančura, CSc., vklad ve výši 398.000,- Kč. 4.3 Vkladová povinnost je splněna ze 100 %. 1
4.4 Výše podílů jednotlivých společníků je stanovena dohodou společníků následovně: 4.4.1 Ing. Rostislav Hůla vlastní podíl ve výši 16,07%, s tímto podílem je spojeno 1.607 hlasů pro hlasování na valné hromadě; 4.4.2 Ing. František Černý vlastní podíl ve výši 16,07%, s tímto podílem je spojeno 1.607 hlasů pro hlasování na valné hromadě; 4.4.3 Ing. Miroslav Kaufman vlastní podíl ve výši 23,32%, s tímto podílem je spojeno 2.332 hlasů pro hlasování na valné hromadě; 4.4.4 Ing. arch. Jan Mareš vlastní podíl ve výši 12,40%, s tímto podílem je spojeno 1.240 hlasů pro hlasování na valné hromadě; 4.4.5 Ing. Zdeněk Ondrášek vlastní podíl ve výši 16,07%, s tímto podílem je spojeno 1.607 hlasů pro hlasování na valné hromadě; 4.4.6 Ing. Josef Vančura, CSc. vlastní podíl ve výši 16,07%, s tímto podílem je spojeno 1.607 hlasů pro hlasování na valné hromadě. 4.5 Společník může vlastnit pouze jeden podíl. Jde o základní podíl. Na podíly nebyly vydány kmenové listy. 4.6 Vypořádací podíl 4.6.1 Při zániku účasti společníka ve společnosti za jejího trvání jinak než převodem podílu vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání (dále jen Vypořádací podíl ) ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. 4.6.2 Výše Vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku společnosti stanoveného znaleckým oceněním, snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. 4.6.3 Vypořádací podíl společníka při zániku jeho účasti ve společnosti je dán poměrem podílu společníka k obchodním podílům všech společníků (uvedených ve čl. 4.4 této společenské smlouvy) z hodnoty majetku společnosti určené dle článku 4.6.2 4.6.4 Prodej uvolněného podílu nebude probíhat ve smyslu ustanovení 213 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen ZOK ), ale bude určována hodnota Vypořádacího podílu postupem podle ustanovení 214 a 215 ZOK, přičemž tato hodnota je určena postupem dle čl. 4.6.2 této společenské smlouvy. 4.7 Vypořádání uvolněného podílu 4.7.1. Uvolněný podíl bude společností vypořádán ve výši Vypořádacího podílu stanoveného dle čl. 4.6. této společenské smlouvy v případech: a) Dohody společníků o zrušení společnosti dle ustanovení 241 ZOK; b) Dohody o ukončení účasti společníka dle ustanovení 203 ZOK; c) Vystoupení společníka z důvodů podle ustanovení 164, 202 ZOK nebo ustanovení 376 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění; d) Zrušení účasti společníka soudem podle ustanovení 205-211 ZOK; 2
e) Vyloučení společníka rozhodnutím valné hromady podle ustanovení 165 ZOK; f) z důvodů uvedených v ustanovení 206 ZOK. 4.7.2 Společnost rozhodne o přechodu uvolněného podílu podle ustanovení 215 ZOK. 4.8 Podíl na likvidačním zůstatku je dán poměrem podílu společníka k podílům všech společníků (uvedených ve čl. 4.4 této společenské smlouvy). Orgány společnosti jsou: Článek 5 Orgány společnosti 5.1 Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada společníků. 5.1.1 Valná hromada rozhoduje o všech zásadních otázkách společnosti a to zejména o záležitostech uvedených v ustanovení 190 ZOK. 5.1.2 Počet hlasů je při rozhodování valné hromady určován podílem součtu kladných (nebo záporných) hlasů k součtu všech hlasů společníků uvedených ve čl. 4.4 této společenské smlouvy. 5.1.3 Valná hromada prostou většinou hlasů společníků: a) schvaluje řádné, mimořádné, konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky; b) rozhoduje o rozdělení zisku a úhradě ztráty; c) rozhoduje o zřízení, nebo o zrušení fondů, o výši a způsobu jejich naplnění a o nakládání s těmito fondy; d) schvaluje smlouvu o výkonu funkce jednatele; e) rozhoduje o dalších otázkách, které nejsou upraveny v čl. 5.1.4 a 5.1.5 této společenské smlouvy, nestanoví-li ZOK jinak. 5.1.4 Valná hromada alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků: a) rozhoduje o otázkách, pro které ZOK stanoví tuto kvalifikovanou většinu, není-li touto společenskou smlouvou stanoven vyšší počet hlasů; b) jmenuje a odvolává jednatele, vymezuje jejich oprávnění; c) rozhoduje o změně společenské smlouvy, pokud ZOK nebo tato společenská smlouva nevyžaduje souhlas všech společníků; d) rozhoduje o zvýšení či snížení základního kapitálu; e) rozhoduje o zrušení společnosti; f) rozhoduje o vstupu společnosti do jiné obchodní společnosti; g) schvaluje převod nebo zastavení závodu, nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu; h) rozhoduje o nabývání, pozbývání či zatížení majetkové účasti v jiné obchodní společnosti; i) rozhoduje o podání návrhu k soudu na vyloučení společníka, k hlasu společníka, kterého se návrh k soudu týká, se nepřihlíží; 3
j) rozhoduje o tom, zda může společník převést svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo na třetí osobu; k) rozhoduje o znění nájemních smluv k Bytovým jednotkám dle čl. 9. této společenské smlouvy; l) rozhoduje o výši nájemného hrazeného nájemníky Bytových jednotek a o výši měsíčního finančního vyrovnání dle čl. 9.8 této společenské smlouvy; m) rozhoduje o udělení souhlasu nájemcům s podnájmem Bytových jednotek. 5.1.5 Valná hromada se souhlasem všech společníků: a) rozhoduje o otázkách, pro které ZOK stanoví tuto kvalifikovanou většinu; b) rozhoduje o přeměně společnosti c) rozhoduje o zcizení nemovitého majetku společnosti, jakož i o jeho zatížení právy třetích osob; d) rozhoduje o výpovědi a jiném způsobu ukončení nájemní smlouvy k Bytovým jednotkám dle této společenské smlouvy, k hlasu společníka, kterého se výpověď týká, se nepřihlíží; 5.1.6 Pozvánky společníkům na valné hromady lze rozesílat i na e-mailové adresy společníků, které uvedli do seznamu společníků pro tyto účely. 5.1.7 Rozhodování per rollam dle ustanovení 175 zákona ZOK se povoluje. 5.1.8 Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomní společníci, kteří mají alespoň 50 % všech hlasů specifikovaných v čl. 4.4 této Společenské smlouvy. 5.2 Statutárním orgánem společnosti je jednatel. 5.2.1 Společnost má jednoho jednatele, který je volen a odvoláván valnou hromadou společnosti. 5.2.2 Působnost jednatele je dána ZOK a rozhodnutími valné hromady společnosti. 5.2.3 Jednatel jménem společnosti uzavírá nájemní smlouvu k Bytovým jednotkám uvedeným níže, a to v souladu s podmínkami stanovenými v této společenské smlouvě a v rozhodnutích valné hromady společnosti. Článek 6 Jednání a podepisování za společnost 6.1 Jednatelé společnosti netvoří kolektivní orgán. 6.2 Jednatel za společnost samostatně uzavírá dodavatelské a odběratelské smlouvy. U smluv, které by buď přímo, nebo potenciálně vedly ke snížení majetku společnosti, je jednatel samostatně oprávněn uzavřít obchodní vztah pouze do výše 1.000.000,- Kč. K nakládání s majetkem nad tento limit opravňuje jednatele pouze rozhodnutí valné hromady společnosti schválené alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů společníků. 6.3 Jednatel je oprávněn udělit k zastupování společnosti plnou moc třetí osobě. 6.4 Podepisování za společnost se děje tak, že k natištěné nebo napsané firmě společnosti připojí svůj podpis jednatel společnosti spolu s uvedením funkce. 4
Článek 7 Převod a přechod podílu 7.1 Podíl se nesmí rozdělit a to ani v případě dědického řízení (výjimkou je převzetí podle ustanovení čl. 7.2 této společenské smlouvy převzetí podílu všemi společníky). 7.2 Se souhlasem valné hromady může společník převést svůj podíl na jiného společníka nebo na třetí osobu. Společnici mají přednostní právo na převzetí podílu jiného společníka. Tohoto práva jsou společníci povinni využít nejpozději do 60 dnů od písemné výzvy společníka o jeho záměru svůj podíl převést. Společník v této výzvě nesmí stanovit cenu za převáděný podíl vyšší, než za jakou svůj podíl prodá třetí osobě. V případě, že se v uvedené lhůtě přihlásí společníků více, budou mít právo na převzetí podílu v poměrech svých podílů. 7.3 Pokud se k přebíranému podílu vázala nájemní smlouva společníka k některé z Bytových jednotek, pak nájemní smlouva zaniká ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. O uzavření nové nájemní smlouvy k Bytové jednotce, ke které se vázala nájemní smlouva vázaná s převáděným podílem společníka, pak bude rozhodnuto přiměřeně dle čl. 9.7 této společenské smlouvy. 7.4 Úmrtím nebo zánikem společníka přechází podíl na dědice nebo právní nástupce. Pokud se k přecházejícímu podílu vázala nájemní smlouva zesnulého společníka k některé z Bytových jednotek, pak právo uzavřít nájemní smlouvu se společností k dané Bytové jednotce přechází na právního nástupce zůstavitele z titulu nabytí podílu ve společnosti dle čl. 9.9 této společenské smlouvy. V případě, že se společníkem žily ve společné domácnosti v době jeho úmrtí v Bytové jednotce třetí osoby, mají tyto osoby přednostní právo na uzavření nájemní smlouvy k předmětné Bytové jednotce na dobu určitou v délce trvání do 6 měsíců od úmrtí společníka, a to za shodných podmínek s předchozí nájemní smlouvou. Nebude-li po uplynutí doby určité v rámci dědického řízení rozhodnuto o nabytí podílu zemřelého společníka na společnosti na jeho nástupce, bude se postup dle předchozí věty opakovat, dokud o nabytí podílu nebude rozhodnuto. Článek 8 Podíl na hospodářském výsledku 8.1 Společníci se podílejí na zisku společnosti v poměru svých podílů dle rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty. Součástí rozhodnutí valné hromady podle čl. 5.1.3.b) musí být i stanovení termínu splatnosti podílu na zisku pro společníky. Článek 9 Bytové jednotky 9.1 Společnost je vlastníkem pozemku parc. č. 603 (zastavěná plocha a nádvoří), jehož součástí je budova č.p. 1428 (objekt k bydlení) v obci Praha, k.ú. Dejvice, (dále jen Dům 1 ) a pozemku parc. č. 604 (zastavěná plocha a nádvoří), jehož součástí je budova č.p. 1429 (objekt k bydlení) v obci Praha, k.ú. Dejvice (dále jen Dům 2 ), vše uvedené zapsáno na LV č. 2377 pro katastrální území Dejvice, obec Praha, vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha. 5
9.2 V Domě 1 a Domě 2 existuje mimo jiné těchto pět bytových jednotek (jednotky nejsou vymezeny jako samostatné nemovité věci ve smyslu příslušných právních předpisů): 9.2.1 Bytová jednotka č. 1 umístěná v 5. nadzemním podlaží Domu 1 (dále jen Bytová jednotka č. 1 ); 9.2.2 Bytová jednotka č. 2 umístěná v 5. nadzemním podlaží Domu 1 (dále jen Bytová jednotka č. 2 ); 9.2.3 Bytová jednotka č. 3 umístěná v 5. nadzemním podlaží Domu 1 (dále jen Bytová jednotka č. 3 ); 9.2.4 Bytová jednotka č. 4 umístěná v 5. nadzemním podlaží Domu 2 (dále jen Bytová jednotka č. 4 ); 9.2.5 Bytová jednotka č. 5 umístěná v 5. nadzemním podlaží Domu 2 (dále jen Bytová jednotka č. 5 ); (a všechny společně v této společenské smlouvě jen Bytové jednotky ). 9.3 Právo uzavřít nájemní smlouvu k Bytové jednotce má pouze fyzická osoba, přičemž platí, že toto právo má vždy přednostně společník společnosti. Nájemní právo společníka k Bytové jednotce vzniká uzavřením nájemní smlouvy a v souladu s podmínkami uvedenými v této společenské smlouvě. Prvními nájemci Bytových jednotek budou: 9.3.1 Ing. Josef Vančura, Bytová jednotka č. 1; 9.3.2 Ing. František Černý, Bytová jednotka č. 2; 9.3.3 Ing. arch. Jan Mareš, Bytová jednotka č. 3; 9.3.4 Ing. Rostislav Hůla, Bytová jednotka č. 4; 9.3.5 Ing. Zdeněk Ondrášek, Bytová jednotka č. 5; 9.4 Nájemní smlouva mezi společností a společníkem k některé z Bytových jednotek bude uzavřena na dobu určitou a to po dobu účasti společníka ve společnosti. 9.5 Každý jednotlivý společník má právo mít se společností uzavřenou v jednom okamžiku jen jednu nájemní smlouvu k některé z Bytových jednotek. 9.6 O výpovědi nájemní smlouvy rozhoduje valná hromada společnosti. V případě, že nájemce nezaplatí nájemné a úhradu za plnění poskytovaná s užíváním bytu ve výši odpovídající trojnásobku měsíčního nájemného a úhrady za plnění poskytovaná s užíváním bytu, pak je jednatel společnosti povinen nájemce písemně vyzvat ke splnění jeho povinnosti. Pokud ani v dodatečně lhůtě stanovené ve výzvě, která nebude kratší než 30 dnů, nebude dluh vůči společnosti zaplacen, je jednatel oprávněn na podkladě rozhodnutí valné hromady společnosti dle čl. 5.1.5 b), podat nájemci výpověď z nájmu bytu. 9.7 V případě, že na některé Bytové jednotce nebude váznout nájemní právo, a žádný ze společníků o nájem této Bytové jednotky neprojeví zájem, může společnost uzavřít nájemní smlouvu i s jinou osobou na základě rozhodnutí valné hromady. Podmínky nájemního vztahu s osobou, která není společníkem společnosti, se neřídí specifickou úpravou této společenské smlouvy. 9.8 Společník, který se společností nebude mít uzavřenu nájemní smlouvu k žádné z Bytových jednotek, má nárok na výplatu měsíčního finančního vyrovnání ve výši stanovené z celkového rozdílu mezi místně obvyklým nájemným a skutečným nájemným 6
v poměru k jeho obchodnímu podílu. Tato částka se konkretizuje rozhodnutím valné hromady dle čl. 5.1.4. j) této společenské smlouvy. 9.9 V případě přechodu podílu ze společníka, který má se společností uzavřenou nájemní smlouvu k některé z Bytových jednotek, na jeho právního nástupce z titulu dědění, má tento dědic, je-li fyzickou osobou, nárok na uzavření nájemní smlouvy se společností za stejných podmínek, za jakých byla nájemní smlouva uzavřena s původním společníkem (zůstavitelem). Jednatel společnosti je povinen nájemní smlouvu dle tohoto odstavce s právním nástupcem zůstavitele uzavřít. Článek 10 Zvláštní ujednání o právech a povinnostech 10.1 Každý společník je povinen zachovávat mlčenlivost o obchodech společnosti, jakož i o dalších skutečnostech, které společnost považuje za obchodní tajemství. Za obchodní tajemství se považují zejména informace o připravovaných obchodech, jejich předpokládaném rozsahu, jakož i informace o obchodních partnerech a zákaznících. 10.2 Povinnost zachovávat obchodní tajemství se vztahuje i na společníky, kteří ze společnosti vystoupili nebo byli vyloučeni. Právo společnosti k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti toto obchodní tajemství tvořící. 10.3 Každý společník je povinen vyvinout maximální úsilí k zajištění prosperity společnosti a jednat tak, aby společnost neutrpěla újmu na své pověsti, právech a na majetku. Článek 11 Rozhodné právo 11.1 Společnost je založena podle českého práva, jímž se řídí i její právní poměry. 11.2 Právní poměry neupravené touto společenskou smlouvou se řídí ZOK, Zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Účetnictví se řídí příslušnými právními předpisy. Společníci společnosti: Ing. Rostislav Hůla Ing. Miroslav Kaufman Ing. Zdeněk Ondrášek Ing. František Černý Ing. arch. Jan Mareš Ing. Josef Vančura, CSc. 7