Členění OZ: Obecná ustanovení 5 hlav: (I. V.) Obchodní společnosti a družstva Obchodní a závazkové vztahy Obecná ustanovení Hlava I. 5 částí (I. V.) působnost OZ, definice podnikání a podnikatele, zápis do OR (obchodní rejstřík) Definice podnikatele 1. osoba zapsaná do OR 2. osoba zapsaná v ŽR (živnostenské oprávnění) 3. osoba podnikající podle jiného zákona (lékaři, ) 4. osoba podnikající v zemědělské výrobě Podnik a obchodní jmění Podnik je soubor nehmotný, hmotných osobních složek podnikání Podnik věc hromadná a nelze ho zastavit. Obchodní firma Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou firmou FO pod svým jménem (jméno, příjmení, titul, dovětek) PO pod svým názvem zapsaný v PR (Název, právní firma, spisová značka) IV. Jednání podnikatele u FO podnikatel jedná osobně nebo zplnomocněný zástupce u PO jedná prostřednictvím tzv. statutárních orgánů s.r.o. jednatelé; a.s. představenstvo Státní orgány jednají jako Pádní hosp. Prokura zvláštní plná moc (vyjma prodej firmy) (prokurista FO) V. Obchodní tajemství tvoří veškeré obchodní, výrobní, technické skutečnosti, které nejsou běžně dostupné Hlava III. obchodní rejstřík konstituční monarchie Obchodní společnosti, družstva a jiné právnické osoby Zahraniční osoby FO na vlastní žádost dobrovolně obrat 12 měsíců po sobě jdoucích >120 mil. Kč dle vlastního pravního přepisu Sídlo společnosti musí být skutečné (administrativní, personální) Hlava IV. účetnictví Podnikatelé zapsaná v OR vedou povinně účetnictví FO (nezapsaná) když > roční obrat > 2,5 mil. Kč jinak může vést Daňová evidence Účetní období Kalendářský rok
hospodářský rok V. Hlava hospodářský závod hospodářská soutěž: nekalá soutěž klamavá reklama, podplácení, porušení obchodního tajemství,... nedovolené omezování hospodářské soutěže kartelové dohody, syndikáti Porušení pokuty, trestní postih B) Obchodní společnosti a družstva obchodní společnosti právnické osoby osobní: v. o. s. (veřejné obchodní společnosti) k. s. (komanditní společnosti) kapitálové: s. r. o. (společnost s ručením omezeným) a. s. (akciová společnosti) zakladatelé: FO a PO charakteristika osobní sp. ručení neomezené (celým svým majetkem) a solidární (kterýkoliv z společníků ručí) účast na řízení osobní nemusí vytvořit základní kapitál kapitálové ručení: omezené do výše vkladu žádné účast není požadována vytváří minimální ZK podle OZ zahájení podnikání 2 1 založení společnosti Základní kapitál soušet vkladů společníků s.r.o. součet nominálních hodnot akcií a.s. Rezervní fond: určen pouze pro krytí ztrát s.r.o. 10% ZK a.s. 20% ZK podíl společníka, právo a povinnost účastnit se řízení podíl na zisku (ztrátě) podíl na likvidačním zůstatku Přeměny spol.
1) fáze (sloučení 2 a více) rozdělení (2 a více počítá také změny právní formy Ukončení podnikání 2 1 zrušení s likvidací neexistuje právní nástupce, likvidátor; vstup do likvidace je zapsán do OR bez likvidace existuje právní nástupce, původní firma zaniká prohlášení konkurzu (zípis v OR) může předcházet vyrovnání podle z. o konkurzu a vyrovnání Pojmy dlužník v úpadku není schopen po delší době plnit své splatné závazky návrh na konkurz podává: věřitelé dlužník povinně Ochranná lhůta určit max. na 3 měsíce (ochrana dlužníka) Konkurzní podstata mejtek podléhající konkurzu Správce podstaty FO, vybrán soudem Věřitelský výbor 3 9 věřitelů Charakteristické rysy obchodní společnosti osobní : neomezené solidární ručení účast na řízení nemusí tvořit základní kapitál (ZK) kapitálové: omezené nbeo žádné ručení účast na řízení není vyžadována musí tvořit minimální základní kapitál (OZ) a tvořit tzv. rezervní fond Obchodní společnosti: Osobní v.o.s. veřejná občanská společnost je tvořena alespoň 2 osobami a to FO a PO ručení viz 1) zisk rovným dílem Statutární orgán (SO) orgán, který může jednat za subjekt každý společník Komanditní společnost k.s. jeden a více společníků, kteří ručí jen do výše vkladu komandisté jeden a více společníků, kteří ručí neomezeně komplementáři komandista povinen vložit do základního kapitálu minimálně 5 000Kč, komplementáři nemusí rozdělení zisku > ve společenské smlouvě, jinak ½
ztrátu nesou komplementáři jedním dílem, komandisté jen, jeli to ve smlouvě účast na řízení jen komplementáři Společnost s ručením omezeným podle občanského zákoníku nově od 2014 základní kapitál minimálně 1Kč Změna => společníci mohou ručit celým svým majetkem (pokud úmyslně nečinili) Orgány: valná hromada (nejvyšší orgán) Statutární orgán jednatelé zisk podle podílu na ZK Akciové společnosti Základní kapitál: 2 miliony Kč bez veřejné nabídky 20 miliónů Kč s veřejnou nabíkou Akcie materializovaná forma např. listinné dematerializovaná forma např. zaknihovaná na jméno na majitele (na doručitele) ZK = součet všech nominálních hodnot akcií Akcie cenný papír CP) spojen s právy podíl na zisku dividenda výnos z akcií podíl na řízení a.s. pouze prostřednictvím valné hromady, hlasovací právo =>orgány společnosti: statutární orgán = představenstvo dozorčí rada podíl na likvidačním zůstatku Druhy akcií speciální: prioritní => přednostní právo na dividentu, bez hlasovacího práva zaměstnanecké může vlastnit jen: zaměstnanec důchodci maximálně do 5% ZK emisní ažio při vydání (emisi) akcí prodej: za cenu nominální za cenu vyšší o emisní ažio povinný rezervní fond 20% ZK (20% čistého zisku) a.s.: veřejnou nabídkou 20 mil. Kč, schváleno komisí pro cenné papíry bez veřejné nabídky orgány
valná hromada statutární orgán představenstvo kontrolní orgán dozorčí rada tantiemej odměna ze zisku představemstva a dpzorčí radě akcionáři Družstva Družstva společenství 5 (nebo 2 právnické osoby) a více družstevníků Musí mít v názvu družstvo podmínkou člena je zaplatit členský vklad = v souhrnu minimálně 50000Kč