I. ČÁST: POJEM SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM

Obsah Předmluva... V Předmluva k 2. vydání... VII Předmluva k 3. vydání... VIII Životopis... IX Přehled použitých zkratek... X I. Zkratky právních předpisů... X II. Zkratky sbírek judikátů... XI II.1 Zkratky domácích sbírek judikátů... XI II.2 Zkratky starorakouských sbírek judikátů... XI III. Další použité zkratky... XII I. ČÁST: POJEM SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM... 1 1. kapitola: Stručná historie právní úpravy společnosti s ručením omezeným... 1 1. oddíl: První zákonné úpravy společnosti s ručením omezeným... 1 2. oddíl: Historie právní úpravy společností s ručením omezeným v českých zemích... 2 3. oddíl: Vývoj po roce 1945... 4 4. oddíl: Povaha právní úpravy... 6 2. kapitola: Společnost s ručením omezeným jako pojem pozitivního práva... 8 1. oddíl: Společnost s ručením omezeným jako právnická osoba... 8 2. oddíl: Společnost s ručením omezeným jako obchodní společnost... 11 3. oddíl: Společnost s ručením omezeným jako podnikatel... 13 4. oddíl: Společnost s ručením omezeným jako společník... 14 5. oddíl: Národnost společnosti s ručením omezeným... 15 XIII

II. ČÁST: ÚVODNÍ VÝKLADY... 17 3. kapitola: Obchodní firma společnosti... 17 1. oddíl: Pojem obchodní firmy... 17 2. oddíl: Principy tvorby obchodní firmy... 19 1 Zásada individualizační... 19 2 Zásada pravdivosti a nezaměnitelnosti... 20 3 Zásada výlučnosti... 20 4 Zásada jasnosti a určitosti... 21 3. oddíl: Druhy obchodní firmy... 21 4. oddíl: Převod a přechod obchodní firmy... 23 5. oddíl: Změna obchodní firmy... 23 6. oddíl: Ochrana obchodní firmy... 24 4. kapitola: Identifikační znaky... 26 1. oddíl: Pojem identifikačních znaků... 26 2. oddíl: Sídlo... 26 3. oddíl: Identifikační číslo... 27 4. oddíl: Daňové identifikační číslo... 28 5. kapitola: Jednání společnosti... 28 1. oddíl: Obecné výklady... 28 2. oddíl: Jednání osobní... 29 3. oddíl: Jednání zástupcem... 30 1 Zákonné zastoupení... 30 2 Smluvní zastoupení... 33 3 Prokura... 34 1. Pojem prokury... 34 2. Zřízení prokury... 35 3. Jednání prokuristy... 36 4. Zánik prokury... 37 4 Opatrovnictví... 37 4. oddíl: Obchodní listiny... 38 6. kapitola: Obchodní rejstřík... 38 1. oddíl: Pojem a význam... 38 2. oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku... 39 3. oddíl: Publicita rejstříkových zápisů... 40 1 Negativní princip materiální publicity... 40 XIV

2 Pozitivní princip materiální publicity... 41 3 Formální publicita... 43 4. oddíl: Organizace obchodního rejstříku... 43 1 Vlastní obchodní rejstřík... 43 2 Sbírka listin... 45 5. oddíl: Rejstříkové soudy... 47 6. oddíl: Rejstříkové řízení... 48 7. oddíl: Účastníci řízení... 52 8. oddíl: Zveřejnění údajů a listin... 53 III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK SPOLEČNOSTI... 55 7. kapitola: Založení společnosti... 55 1. oddíl: Úvodem... 55 2. oddíl: Zakladatelé společnosti... 55 3. oddíl: Příprava založení společnosti... 57 1 Plán založení... 57 2 Přípravná smlouva... 58 4. oddíl: Společenská smlouva... 60 1 Právní povaha společenské smlouvy... 60 2 Vznik společenské smlouvy... 62 3 Obligatorní náležitosti společenské smlouvy... 63 4 Fakultativní náležitosti společenské smlouvy... 64 5 Změna společenské smlouvy... 66 6 Zrušení společenské smlouvy... 68 5. oddíl: Zakladatelská listina... 69 6. oddíl: Stanovy... 69 1 Obecně... 69 2 Obsah stanov... 70 3 Právní povaha stanov... 71 4 Přijetí, změny a zrušení stanov... 72 7. oddíl: Neplatnost společnosti... 72 8. oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení společnosti... 74 8. kapitola: Předběžná společnost; Vznik společnosti... 76 1. oddíl: Jednání zakladatelů před vznikem společnosti... 76 2. oddíl: Zápis společnosti do obchodního rejstříku... 78 XV

IV. ČÁST: PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ... 81 9. kapitola: Vznik účasti (členství, společnického poměru) ve společnosti... 81 1. oddíl: Úvodem... 81 2. oddíl: Originární vznik účasti... 82 3. oddíl: Derivativní vznik účasti... 83 1 Obecně... 83 2 K otázce, zda může přejít obchodní podíl na Českou republiku... 84 10. kapitola: Obchodní podíl... 85 1. oddíl: Pojem obchodního podílu... 85 1 Obecně... 85 2 Právní povaha obchodního podílu... 85 3 Význam obchodního podílu... 88 4 Kvantitativní a kvalitativní stránka obchodního podílu... 88 1. Kvantitativní stránka... 89 2. Kvalitativní stránka... 92 3. Shrnutí... 93 5 Jednotnost a dělitelnost obchodního podílu... 93 1. Jednotnost obchodního podílu... 93 2. Dělitelnost obchodního podílu... 94 3. Spojení obchodních podílů... 96 2. oddíl: Práva společníků k obchodnímu podílu... 97 1 Obecně... 97 2 Obchodní podíl a společné jmění manželů... 98 3 Obchodní podíl ve společném majetku více osob... 101 1. Společný zástupce... 102 2. Solidarita spolumajitelů... 103 3. Převod spolumajitelského podílu... 104 4. Přechod spolumajitelského podílu... 106 5. Právní povaha vztahů spolumajitelů... 107 6. Zastavení spolumajitelského podílu... 108 7. Zánik spolumajitelství... 108 3. oddíl: Převod obchodního podílu... 110 1 Úvodem... 110 2 Právní režim převodu... 111 1. Převod mezi společníky navzájem... 112 XVI

2. Převod mezi společníkem a extraneem... 112 3. Společné principy převodu... 114 3 Rozhodování valné hromady... 117 1. Kvorum hlasů... 117 2. Odmítnutí souhlasu... 117 4 Obsah a forma převodní smlouvy... 118 5 Ručení převodce... 120 6 Povinnost k převodu obchodního podílu... 120 7 Předkupní právo; Povinnost ke koupi obchodního podílu... 121 8 Převod vlastního obchodního podílu... 122 1. Základní principy... 122 2. Pozbytí obchodního podílu... 124 3. Zvláštní zákonná omezení... 124 9 Neúčinnost některých právních dispozic s obchodním podílem... 125 10 Sporné otázky... 126 1. Převod obchodního podílu veřejnou dražbou... 126 2. Převod obchodního podílu před vznikem společnosti... 127 4. oddíl: Přechod obchodního podílu... 128 1 Dědění po fyzických osobách... 128 2 Nástupnictví po právnických osobách... 131 3 Důsledky vyloučení přechodu podílu... 131 5. oddíl: Vydržení obchodního podílu... 131 6. oddíl: Zastavení obchodního podílu... 133 1 Úvodem... 133 2 Vznik zástavního práva... 133 1. Základní principy zástavního práva... 133 2. Subjekty zástavního práva... 135 3. Vznik zástavního práva... 138 4. Podmínky vzniku zástavního práva... 140 3 Postavení zástavního věřitele... 142 1. Úvodní přehled... 142 2. Právo na podíl na zisku... 143 4 Dopad některých operací s obchodním podílem na postavení zástavního věřitele... 143 1. Převod obchodního podílu... 143 2. Přechod obchodního podílu... 145 3. Rozdělení obchodního podílu... 145 XVII

XVIII 4. Výkon rozhodnutí a exekuce postižením obchodního podílu... 146 5. Jiné způsoby zániku účasti zástavního dlužníka na společnosti... 147 6. Zvýšení a snížení základního kapitálu... 147 5 Zrušení společnosti a zástavní právo k obchodnímu podílu... 148 1. Likvidace společnosti... 148 2. Konkurs... 149 6 Realizace zástavního práva... 150 1. Způsoby prodeje zástavy... 150 2. Postup při neúspěšném pokusu o prodej zastaveného obchodního podílu... 154 3. Převod obchodního podílu na úhradu dluhu... 155 11. kapitola: Práva a povinnosti společníků... 157 1. oddíl: Výchozí úvahy... 157 2. oddíl: Práva společníka... 158 1 Právo hlasovací a kontrolní; Právo na informace... 159 2 Právo na podíl na zisku... 161 1. Podmínky dovolenosti rozdělování zisku... 161 2. Pravidla pro rozdělování podílů na zisku... 163 3. Splatnost podílu na zisku... 165 4. Výplata podílů na zisku... 165 3 Právo na vypořádací podíl... 166 1. Výchozí hlediska... 166 2. Výpočet vypořádacího podílu... 167 3. Splatnost vypořádacího podílu... 168 4. Výplata vypořádacího podílu... 169 5. Vypořádací podíl a společné jmění manželů... 169 4 Práva menšinových společníků... 170 3. oddíl: Povinnosti společníků... 171 1 Povinnost loajality... 171 2 Vkladová povinnost... 173 3 Povinnost k plnění mimo vklad... 173 1. Plnění ve prospěch fakultativně vytvářeného rezervního fondu... 174 2. Příplatková povinnost... 174 4 Ručení podle 106 obch. z.... 176 1. Rozsah ručení; Solidarita ručitelů... 177

2. Subsidiarita ručení... 178 3. Započtení; Právo regresu... 179 5 Zvláštní případy ručení... 180 1. Ručení společníků při prohlášení konkursu na majetek společnosti... 181 2. Ručení společníků při zániku společnosti... 181 6 Střet zájmů... 182 7 Zákaz konkurence... 182 4. oddíl: Zvláštní předpisy o jediném společníkovi... 183 12. kapitola: Evidence společníků... 184 13. kapitola: Zánik účasti (členství, společnického poměru) ve společnosti... 186 1. oddíl: Obecně o způsobech zániku účasti... 186 1 Prohlášení konkursu na majetek společníka... 186 1. Prohlášení konkursu na majetek společníka ve vícečlenné společnosti... 186 2. Prohlášení konkursu na majetek jediného společníka... 188 2 Zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku společníka... 188 3 Výkon rozhodnutí postižením obchodního podílu... 189 4 Exekuce postižením obchodního podílu... 191 2. oddíl: Kaduční řízení... 191 3. oddíl: Zrušení účasti společníka ve společnosti rozhodnutím soudu... 194 1 Vyloučení společníka soudem... 194 2 Zrušení účasti společníka soudem... 196 4. oddíl: Ukončení účasti ve společnosti dohodou všech společníků... 198 V. ČÁST: ORGANIZACE SPOLEČNOSTI... 199 14. kapitola: Orgány společnosti... 199 15. kapitola: Valná hromada... 200 1. oddíl: Základní vymezení... 200 2. oddíl: Působnost valné hromady... 201 XIX

XX 3. oddíl: Svolání zasedání valné hromady... 203 1 Důvody a lhůty svolání zasedání valné hromady... 203 2 Osoby a orgány oprávněné ke svolání zasedání valné hromady... 205 3 Pozvánka na zasedání valné hromady... 207 4. oddíl: Zasedání valné hromady... 210 1 Osoby oprávněné zúčastnit se zasedání valné hromady... 210 2 Průběh zasedání valné hromady... 214 5. oddíl: Rozhodování valné hromady... 216 1 Schopnost valné hromady přijímat rozhodnutí... 216 2 Hlasování... 219 1. Obecná úprava... 219 2. Zvláštní úprava... 220 3. Zákaz výkonu hlasovacích práv... 222 4. Dohody o výkonu hlasovacích práv... 223 3 Zápis ze zasedání valné hromady... 224 6. oddíl: Druhy zasedání valné hromady... 225 7. oddíl: Rozhodování mimo zasedání valné hromady... 226 8. oddíl: Náklady a organizace zasedání valné hromady... 228 9. oddíl: Rozhodování v jednočlenné společnosti... 229 10. oddíl: Obecně o usnesení valné hromady... 230 1 Právní povaha usnesení valné hromady... 230 2 Nulita (nicotnost) usnesení... 233 3 Platnost a účinnost usnesení... 234 11. oddíl: Neplatnost usnesení valné hromady... 234 1 Účel právní úpravy... 234 2 Základní principy úpravy... 235 1. Obecně... 235 2. Podmínky prohlášení usnesení za neplatné... 236 3. Aktivní legitimace... 238 4. Pasivní legitimace... 239 5. Řízení před soudem... 240 6. Důvody, kdy soud neplatnost usnesení nevysloví... 240 7. Ochrana aktivně legitimovaných osob při zpětvzetí návrhu... 241 8. Náhrada škody a přiměřené zadostiučinění... 242 9. Usnesení přijatá podle 127 odst. 7 a 130 obch. z.... 243 10. Rozhodnutí přijatá jediným společníkem podle 132 obch. z.... 243

3 Zvláštní předpisy o neplatnosti usnesení při rozdělování likvidačního zůstatku... 244 4 Sporné otázky... 244 1. Závaznost pravomocného výroku rozhodnutí soudu... 244 2. Důsledky nepodání návrhu na (ne)zákonnost usnesení... 245 3. Napadení platnosti usnesení mimo rámec 131 obch. z.... 246 16. kapitola: Jednatelé... 247 1. oddíl: Základní vymezení... 247 2. oddíl: Působnost jednatele... 249 1 Výchozí poznámky... 249 2 Obchodní vedení; Jednatelské oprávnění... 250 1. Obchodní vedení... 251 2. Jednatelské oprávnění... 252 3. oddíl: Způsobilost k výkonu funkce... 256 1 Obecné požadavky... 257 2 Bezúhonnost... 257 3 Překážky provozování živnosti... 260 4 Nepřípustnost výkonu funkce... 260 5 Neslučitelnost paralelního výkonu funkce jednatele a přijetí prokury jednou osobou... 262 4. oddíl: Vznik a zánik funkce jednatele... 262 1 Způsoby vzniku funkce... 262 2 Zánik funkce jednatele... 265 1. Odvolání... 266 2. Rezignace... 267 3. Uplynutí funkčního období... 269 4. Ztráta způsobilosti k výkonu funkce... 269 5. Dohoda stran... 270 6. Výpověď jednatele... 270 7. Nepotvrzení ve funkci... 270 5. oddíl: Právní regulace vztahu jednatele a společnosti... 270 1 Základní principy... 271 2 Odměňování jednatele... 272 3 Smlouva o výkonu funkce... 274 6. oddíl: Vztah jednatele k orgánům společnosti a společníkům... 275 1 Vztah jednatele k valné hromadě a společníkům... 275 2 Vztah jednatele k minoritním společníkům... 276 3 Vztah jednatele a dozorčí rady... 277 XXI

4 Vztah jednatele a managementu... 277 7. oddíl: Zákonná omezení jednatele... 278 1 Zákaz konkurence... 278 2 Zvláštní zákonná omezení... 280 1. Omezení podle 193 odst. 2 obch. z.... 280 2. Omezení podle 196a obch. z.... 280 3. Omezení podle 125 odst. 1 písm. j) obch. z.... 283 4. K otázce platnosti právního úkonu učiněného v rozporu s ust. 125 odst. 1 písm. j), 193 odst. 2 a 196a obch. z.... 283 8. oddíl: Práva a povinnosti jednatele... 286 1 Práva jednatele... 286 2 Povinnosti jednatele... 286 1. Kvalita plnění povinností jednatelem... 286 2. Informační povinnost... 288 3. Odpovědnost a ručení jednatele... 288 4. Povinnost podat insolvenční návrh... 295 17. kapitola: Dozorčí rada... 296 1. oddíl: Základní vymezení... 296 2. oddíl: Pravomoc a působnost dozorčí rady... 297 3. oddíl: Složení a rozhodování dozorčí rady... 299 4. oddíl: Vznik a zánik funkce členů dozorčí rady... 300 5. oddíl: Způsobilost k výkonu funkce... 301 6. oddíl: Další pravidla o dozorčí radě... 301 VI. ČÁST: MAJETKOVÉ OTÁZKY... 303 18. kapitola: Podnik... 303 1. oddíl: Pojem podniku... 303 2. oddíl: Organizační složky podniku... 304 1 Provozovna... 305 2 Odštěpný závod... 305 3 Jiná organizační složka... 307 3. oddíl: Dispozice s podnikem nebo jeho částí... 307 1 Obecně... 307 2 Přechod vlastnického práva při převodu podniku nebo jeho části... 309 XXII

3 Zastavení podniku... 310 1. Základní vymezení... 310 2. Subjekty zástavního práva... 310 3. Vznik zástavního práva... 311 4. Práva a povinnosti stran smlouvy... 314 5. Uspokojení ze zástavy... 315 6. Zánik zástavního práva... 316 7. Právo podzástavní... 316 4. oddíl: Přechod podniku... 316 19. kapitola: Majetkové a účetní pojmy... 317 1. oddíl: Obchodní majetek... 317 2. oddíl: Obchodní jmění... 317 3. oddíl: Čistý obchodní majetek... 318 4. oddíl: Vlastní kapitál... 318 20. kapitola: Hospodaření společnosti... 319 1. oddíl: Úvod... 319 2. oddíl: Účetnictví... 319 1 Vedení účetnictví... 319 2 Účetní závěrky... 321 3 Výroční zpráva... 322 4 Audit... 322 5 Evidence a úschova účetních dokumentů... 323 3. oddíl: Publikace účetních závěrek a výročních zpráv... 324 21. kapitola: Základní kapitál... 324 1. oddíl: Pojem a účel základního kapitálu... 324 2. oddíl: Vklady společníků do základního kapitálu... 327 1 Peněžité vklady... 328 2 Nepeněžité vklady... 329 1. Předmět vkladu... 329 2. Ocenění... 330 3. Kapitalizace pohledávek... 331 4. Důsledky poklesu hodnoty vkladu... 332 3 Emisní ážio... 333 4 Splácení vkladu... 334 5 Správa vkladů... 334 XXIII

6 Vznik vlastnického (nebo majitelského) práva společnosti k předmětu vkladu... 336 3. oddíl: Změny výše základního kapitálu... 337 4. oddíl: Zvyšování základního kapitálu... 339 1 Efektivní zvýšení základního kapitálu... 339 2 Deklaratorní (nominální) zvýšení základního kapitálu... 344 3 Zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku... 346 5. oddíl: Snižování základního kapitálu... 347 22. kapitola: Rezervní fond... 350 1. oddíl: Pojem a účel... 350 2. oddíl: Tvorba rezervního fondu... 351 3. oddíl: Užití rezervního fondu... 353 23. kapitola: Zvláštní předpisy o ochraně vlastníků dluhopisů emitovaných společností... 354 VII. ČÁST: ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI... 357 24. kapitola: Zrušení a zánik společnosti obecné principy... 357 25. kapitola: Zrušení společnosti bez právního nástupce (s likvidací)... 358 1. oddíl: Obecné výklady... 358 2. oddíl: Jednotlivé důvody zrušení... 358 1 Důvody dobrovolného zrušení... 358 2 Důvody nuceného zrušení... 361 1. Obecné důvody... 361 2. Zvláštní důvody... 362 3 Zrušení ve vazbě na insolvenční řízení... 363 26. kapitola: Likvidace společnosti... 364 1. oddíl: Základní vymezení... 364 2. oddíl: Likvidátor... 365 1 Způsobilost k výkonu funkce... 365 2 Vznik funkce likvidátora... 365 3 Zánik funkce likvidátora... 367 4 Právní regulace vztahu likvidátora a společnosti... 370 XXIV

5 Práva a povinnosti likvidátora... 370 6 Vztah likvidátora k dalším orgánům společnosti... 371 7 Vztah likvidátora k insolvenčnímu a předběžnému správci... 371 3. oddíl: Průběh likvidace... 371 1 Rozsah působnosti likvidátora... 371 2 Jednotlivé etapy likvidace... 372 3 Nárok na podíl na likvidačním zůstatku... 374 4 Zvláštní pravidla likvidace... 375 4. oddíl: Zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací... 376 5. oddíl: Ukončení likvidace a zánik společnosti... 376 6. oddíl: Obnovení likvidace... 377 27. kapitola: Zánik společnosti... 378 VIII. ČÁST: KONCERNOVÉ PRÁVO... 379 28. kapitola: Základní principy koncernového práva... 379 1. oddíl: Právní pojetí koncernu... 379 2. oddíl: Podnikatelské seskupení... 379 3. oddíl: Ovládaná a ovládající osoba... 380 4. oddíl: Jednání ve shodě... 382 5. oddíl: Pojem a druhy koncernu... 382 6. oddíl: Smlouva o převodu zisku... 384 1 Obecná charakteristika... 384 2 Proces přípravy smlouvy... 385 3 Schválení a účinnost smlouvy... 386 4 Změna a zrušení smlouvy... 387 5 Odpovědnost za škodu způsobenou při uzavření smlouvy... 387 6 Ochrana mimo stojících společníků... 388 7 Ochrana vlastníků dluhopisů... 389 8 Povinnost mezitímní účetní závěrky... 389 9 Zánik závazků ze smlouvy... 390 7. oddíl: Zvláštní omezení pro ovládané osoby... 390 1 Společnost s ručením omezeným jako ovládající osoba... 390 2 Akciová společnost jako ovládající osoba... 392 1. Nabývání akcií a zatímních listů ovládající osoby... 392 2. Platnost právních úkonů... 395 3. Zastavení akcií a zatímních listů ovládající osoby... 395 XXV

4. Další zákonná omezení... 396 5. Zvláštní předpisy o poukázkách na akcie... 396 29. kapitola: Smluvní koncern... 396 1. oddíl: Právní pojetí smluvního koncernu... 396 2. oddíl: Ovládací smlouva... 398 30. kapitola: Faktický koncern... 398 1. oddíl: Právní pojetí faktického koncernu... 398 2. oddíl: Zpráva o vztazích v koncernu... 399 3. oddíl: Zvláštní předpisy o odpovědnosti a ručení... 401 IX. ČÁST: SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM ADVOKÁTŮ... 403 31. kapitola: Zvláštní předpisy o výkonu advokacie při sdružení ve společnosti s ručením omezeným... 403 1. oddíl: Úvod... 403 2. oddíl: Předmět činnosti advokátní společnosti s ručením omezeným... 403 3. oddíl: Účast v advokátní společnosti s ručením omezeným... 404 4. oddíl: Výkon advokacie v advokátní společnosti s ručením omezeným... 405 5. oddíl: Jednatel a prokurista v advokátní společnosti s ručením omezeným... 405 Přehled vybrané literatury... 406 Věcný rejstřík... 423 XXVI