Zpráva o vztazích podle 82 zákona o obchodních korporacích za rok 2014 zpráva je zpracována za společnost: BBB spol. s r.o. se sídlem. IČ 111 11 111 společnost je vedená u Krajského soudu v Olomouci, oddíl C, vložka 0000 (dále jen Společnost" nebo Ovládaná osoba" nebo společnost BBB") Zpracovala: Ing. Petrová
Úvod Statutární orgán Společnosti, jakožto ovládané osoby, zpracoval v souladu s 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK"), tuto zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období roku 2014 v následujícím znění (dále jen Zpráva ): 1) Struktura vztahů mezi ovládající osobou, ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou - 82 odst. 2 písm. a) ZOK Ovládající osoba Fyzická osoba Josef Zahradník, se sídlem Nová Ulice 327, 779 00, Olomouc, rodné číslo: 611221/0201 není zapsán v OR či jiné evidenci. Má 100% obchodní podíl na ovládané osobě a je 100% vlastníkem podnikatelského seskupení a přímo i fakticky vykonává řídící vliv. Ve smyslu 74 a 75 ZOK ve spojení s 78 ZOK se ve vztahu ke Společnosti považuje za ovládající osobu pan Josef Zahradník (dále jen Ovládající osoba"). Stránka 2 z 5
Osoby ovládané Ovládající osobou I. Společnost BBB spol. s.r.o. je mateřskou obchodní korporací vůči svým dceřiným společnostem: a. BBB SK, spol. s.r.o., se sídlem Cyrilova 67, PSČ 974 01, Banská Bystrica (Slovensko), IČ: 22 222 222 b. Fenpo, s.r.o., se sídlem Národná 4, PSČ 040 01, Košice (Slovensko), IČ: 33 333 333 c. Cinkadri a.s., se sídlem Horní 12, PSČ 500 03, Hradec Králové, IČ: 444 44 444 d. Bazer GmbH., se sídlem AlteStrasse 33, PSČ 524 40, Dresden (Německo), IČ: 55555555 II. Společnost Novak SK, s r.o. 2) Úloha ovládaných osob - 82 odst. 2 písm. b) ZOK Ovládané osoby jsou vlastněny 100 %, případně rozhodujícím podílem ovládající osobu a v rámci výkonu ekonomické činnosti plní úkoly této ovládající osoby. 3) Způsob a prostředky ovládání - 82 odst. 2) písm. c) ZOK Způsobem a prostředkem ovládání jsou přímé příkazy ovládací osoby vůči ovládaným osobám obvykle ve formě ústní nebo e-mailové. Prostředkem ovládání jsou i porady podnikatelského seskupení. 4) Přehled jednání učiněných v účetním období 2014, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky - 82 odst. 2 písm. d) ZOK Cinkadri a.s. VK 24 132 578,16 Kč, z toho 10% = 2 413 258,-- Kč Nákup zásob materiálu, výrobků a zboží... 5 013 tis. Kč Fenpo s.r.o. VK 407 071 EUR, přepočteno kurzem k 31. 12. 2014 27,725 EUR = 11 286 043,48 Kč, z toho 10% = 1 128 604,-- Kč Nebyly učiněny žádné transakce přesahující 10% vlastního kapitálu. BBB-SK, spol. s r.o. VK 2 987 329 EUR, přepočteno kurzem k 31. 12. 2014 27,725 EUR = 82 823 696,52 Kč, z toho 10% = 8 282 370,-- Kč Vyplaceny podíly na zisku... 12 000 tis. Kč Bazer GmbH. VK -2 918 651 HRK, přepočteno kurzem k 31. 12. 2014 3,621 HRK = -10 568 435,27 Kč, z toho 10% = -1 056 844,-- Kč Prodej dlouhodobého majetku.........800 tis. Kč Prodej zásob materiálu, výrobků a zboží......16 824 tis. Kč Prodej služeb........ 726 tis. Kč Stránka 3 z 5
Úvěrové finanční nástroje poskytnuté půjčky.......100 079 tis. Kč Novak SK, s r.o. VK 303 213 EUR, přepočteno kurzem k 31. 12. 2014 27,725 EUR = 8 406 580,43 Kč, z toho 10% = 840 658,-- Kč Nákup služeb pronájem nemovitosti... 5 400 tis. Kč 5) Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými - 82 odst. 2 písm. e) ZOK Seznam všech existujících smluv: BBB spol. s r.o. Bazer GmbH. Kupní smlouva projekt ze dne 11. 1. 2013 Smlouva o půjčce ze dne 17. 6. 2011 dodatek č. 1 ke Smlouvě o půjčce ze dne 17. 6. 2011, vyhotovený dne 1. 1. 2013 dodatek č. 2 ke Smlouvě o půjčce ze dne 17. 6. 2011, vyhotovený dne 1. 1. 2014 Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 17. 5. 2014 Zápočet pohledávek a závazků k 20. 11. 2014 Smlouva o dílo Rámcová smlouva dodávek zboží BBB spol. s r.o. Cinkadri a.s. Smlouva o prodeji a převodu akcií ze dne 20. 7. 2009 Smlouva o prodeji a převodu akcií ze dne 11. 1. 2012 Smlouva o půjčce ze dne 13. 5. 2012 Dodatek ke smlouvě o půjčce ze dne 13. 5. 2012, vyhotovený dne 1. 1. 2013 Dodatek ke smlouvě o půjčce ze dne 13. 5. 2012, vyhotovený k 1. 1. 2014 Smlouva o zřízení zástavního práva za účelem zajištění finanční pohledávky ze dne 13. 9. 2012 - Smlouva o postoupení pohledávky z 17. 5. 2014 BBB spol. s r.o. Fenpo, s.r.o. Smlouva o půjčce ze dne 1. 4. 2009 Smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 18. 3. 2011 Dodatek smlouvy o půjčce ze dne 1. 4. 2009, vyhotovený dne 1. 1. 2014 BBB spol. s r.o. BBB-SK, spol. s r.o. Společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným ze dne 13. 6. 2003 Smlouva o obchodní spolupráci ze dne 11. 7. 2003 Rámcová smlouva dodávek zboží BBB spol. s r.o. Novak SK, s.r.o. Nájemní smlouva ze dne 2. 11. 2012 Dodatek k nájemní smlouvě ze dne 2. 11. 2012, vyhotovený dne 1. 1. 2014 Smlouva o půjčce ze dne 6. 9. 2011 Dodatek č. 1 ke smlouvě o půjčce ze dne 6. 9. 2011, vyhotovený dne 1. 1. 2013 Dodatek č. 2 ke smlouvě o půjčce ze dne 6. 9. 2011, vyhotovený dne 1. 1. 2014 Stránka 4 z 5
Z titulu uzavření výše uvedených smluv nevznikla ovládané osobě žádná újma podle 71 a 72 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. 6) Posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího vyrovnání - 82 odst. 2 písm. f) ZOK Z titulu uzavření výše uvedených smluv nevznikla žádné ovládané osobě újma podle 71 a 72 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. 7) Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi Ovládanou osobou a Ovládající osobou a Ovládanou osobou a osobami ovládanými Ovládající osobou - 82 odst. 4 ZOK Z titulu uzavření výše smluv o půjčce vznikla výhoda ovládaným osobám. Půjčky jsou sjednány jako bezúročné. Ovládané osoby si musí ověřit v zemi svého sídla dopady na daň z příjmů právnických osob podle legislativy dané země. Závěr Jednatel Společnosti prohlašuje, že zpracoval tuto Zprávu s péčí řádného hospodáře a že do této Zprávy zahrnul všechny jemu známé vztahy mezi Ovládanými osobami a Ovládající osobou a dále Ovládanými osobou a osobami ovládanými stejnou Ovládající osobou a že měl všechny potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích. V, dne 31. 3. 2015 Josef Zahradník jednatel společnosti BBB spol. s r.o. Stránka 5 z 5