strana první: ----------------------------------------------------------------------------------- N 119/2016 NZ 116/2016 S t e j n o p i s N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný jménem Mgr. Zuzany Geroldové, notáře se sídlem v Přerově, dne 18.3.2016 (osmnáctého března roku dva tisíce šestnáct) jeho zástupcem ustanoveným dle 24 notářského řádu Mgr. Alexandrou Geroldovou, v notářské kanceláři v Přerově, Dr. Skaláka 3.-------------------------------------------------------- Přede mnou, Mgr. Alexandrou Geroldovou, zástupcem Mgr. Zuzany Geroldové, uzavřel dnešního dne na základě plných mocí, mně osobně známý účastník, který prohlašuje, že je způsobilý samostatně právně jednat, v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis sepsán, a to:-------------------------------------------- JUDr. Radek Z á v o d n ý ---------------------------------------------------------------- advokát zapsaný u ČAK pod ev. č. 12802, ----------------------------------------------- se sídlem Olomouc, Litovelská 1340/2c --------------------------------------------------- za zakladatele, kterými jsou:---------------------------------------------------------------- 1. Bc. Ladislav Č e c h á k ---------------------------------------------------------------- nar. 19.9.1974, bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/12--------------- plná moc ze dne 5.3.2016 tvoří Přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu--------- 2. Ing. Milan J u r n í č e k --------------------------------------------------------------- nar. 21.6.1963, bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/11-------------------- plná moc ze dne 7.3.2016 tvoří Přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu--------- ve smyslu ustanovení 8 odst. 1 a 132 a následujících zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ) tuto:--------------------------------------------------------------------------- -----------------------------společenskou smlouvu --------------------------- ---------------------- o založení společnosti s ručením omezeným -------------------- ------------------------------- JCI Moravia s.r.o.-------------------------------
strana druhá: ---------------------------------------------------------------------------------- Článek I. 1. Firma společnosti: JCI Moravia s.r.o.---------------------------------------------- 2. Sídlo společnosti: Olomouc --------------------------------------------------------- 3. Společnost se zakládá na dobu neurčitou.------------------------------------------- Článek II. Předmět podnikání Předmět podnikání této společnosti:------------------------------------------------------- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,----------------------------------------------------------------------------------- Článek III. Podíly ve společnosti 1. Podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. -------------------------------------------------------------------------- 2. Tato společenská smlouva připouští existenci jediného druhu podílu, a to podílu základního, se kterým nejsou pro společníka spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. ----------------------------------------------------------------------- 3. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.-------------------------------- 4. Podíl společníka nebude představován kmenovým listem. ----------------- 5. Společník může převést svůj podíl na jiného společníka nebo na třetí osobu se souhlasem valné hromady. Při zamýšleném převodu mají ostatní společníci k převáděnému podílu předkupní právo. --------------------------------------------- Společník, který se rozhodne podíl převést na jiného společníka nebo na třetí osobu, je povinen podíl nejprve nabídnout ostatním společníkům. --------------- Lhůta k uplatnění předkupního práva je třicet dnů a začíná běžet ode dne, kdy společník, který chce převést svůj podíl na jinou osobu, tuto skutečnost písemně oznámí ostatním společníkům, a to doporučenou zásilkou na adresu společníka zapsanou v obchodním rejstříku nebo osobním předáním oproti potvrzení. ----------------------------------------------------------------------
strana třetí:------------------------------------------------------------------------------------- Na jinou osobu může svůj podíl převést, jen když žádný společník neprojeví o jeho podíl zájem. Lhůta pro přijetí nabídky činí třicet dnů. V případě uplatnění předkupního práva je stávající společník povinen zaplatit kupní cenu za prodej podílu nejpozději do třiceti dnů ode dne podpisu smlouvy o převodu podílu.--------------------------------------------------------------------------- 6. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy převodce i nabyvatele. ------------ Nabytím podílu přistupuje nabyvatel k této společenské smlouvě společnosti. 7. Rozdělení podílu při jeho převodu nebo přechodu na dědice společníka či na právního nástupce právnické osoby, bude-li právnická osoba společníkem společnosti, je možné. ------------------------------------------------------------------ K rozdělení podílu je vždy nutný souhlas valné hromady společnosti, resp. jediného společníka společnosti, bude-li mít společnost jediného společníka. Smrtí společníka přechází podíl ve společnosti na jeho dědice. Bude-li společníkem právnická osoba, přechází v případě jejího zániku podíl ve společnosti na jejího právního nástupce. --------------------------------------------- Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem ve společnosti, a není-li k podílu ve společnosti ustanoven správce pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, a to na návrh společnosti nebo některé z dědiců společníka. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem ve společnosti. ----------------------------------------------------- 8. K podílu společníka ve společnosti lze zřídit zástavní právo se souhlasem valné hromady. -------------------------------------------------------------------------- Pro zástavní smlouvu se vyžaduje písemná forma. Zástavce nebo zástavní věřitel oznámí společnosti vznik zástavního práva k podílu bez zbytečného odkladu. ----------------------------------------------------------------------------------- Zástavní právo k podílu vzniká zápisem do příslušného obchodního rejstříku. - Článek IV. Základní kapitál Základní kapitál činí:... 100.000,-- Kč slovy: jedno sto tisíc korun českých.------------------------------------------------------
strana čtvrtá:----------------------------------------------------------------------------------- Článek V. Určení společníků, vklady a podíly společníků Společníky společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------- 1. Bc. Ladislav Č e c h á k ---------------------------------------------------------------- nar. 19.9.1974, bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/12--------------- vklad do základního kapitálu ve výši... 50.000,-- Kč slovy: padesát tisíc korun českých ---------------------------------------------------- základní podíl ve výši... 50 % slovy: padesát procent------------------------------------------------------------------ 2. Ing. Milan J u r n í č e k --------------------------------------------------------------- nar. 21.6.1963, bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/11-------------------- vklad do základního kapitálu ve výši... 50.000,-- Kč slovy: padesát tisíc korun českých --------------------------------------------------- základní podíl ve výši... 50 % slovy: padesát procent------------------------------------------------------------------ Článek VI. Seznam společníků 1. Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.---------- 2. Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen příplatek ) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. -------------------------------------- 3. Pokud by společenská smlouva umožnila existenci více podílů u jednoho společníka, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení.-- 4. Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána. --------------------------------------------------- 5. Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti. -------------------------------------------------------
strana pátá:------------------------------------------------------------------------------------- 6. Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem společníka, kterého se údaje týkají. -------- 7. Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže. ----------------------------------------------------- Článek VII. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou:--------------------------------------------------------------------- a) valná hromada --------------------------------------------------------------------------- b) jednatelé. --------------------------------------------------------------------------------- Dozorčí rada se nezřizuje.------------------------------------------------------------------- Článek VIII. Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšší orgánem společnosti. -------------------------------- 2. Do působnosti valné hromady patří:-------------------------------------------------- a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností, ---------------------------------------- b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,---------------- c) volba o odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena,---------- d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,--------------- e) schvalování udělení a odvolání prokury,----------------------------------------- f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,---------------------------------- g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitimní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,----------------------------------------------------------------------------------- h) rozhodování o přeměně společnosti,--------------------------------------------- i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,---------------------------------------------------------------------------
strana šestá:------------------------------------------------------------------------------------ j) schválení smlouvy o tichém společenství,---------------------------------------- k) schválení finanční asistence,------------------------------------------------------- l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,------------------------------------------------------------------------------ m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,-------------------------------------- n) rozhodování o změně druhu kmenového listu,---------------------------------- o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.--------------------------------------------------------------- 3. Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.------------------------------------------ 4. Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady jediný společník. ---------------------------------------------------------------------- 5. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jednatele nebo na adresu sídla společnosti. --------------------------------- Jednatel je povinen předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem.-------------------------------------------------- 6. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů.----------------------------------------- 7. Každý společník má jeden hlas na každou 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) svého vkladu. ----------------------------------------------------- 8. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků. - 9. Souhlas dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje:--------- a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, ----------------- b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, ------------- c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a------------------------------------------------------------- d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. -------------------------------- 10. Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada. -------------------------------
strana sedmá:---------------------------------------------------------------------------------- Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.------- 11. Jiný právní předpis může pro přijetí určitého rozhodnutí vyžadovat vyšší většinu hlasů společníků. -------------------------------------------------------------- Článek IX. Jednatelé 1. Statutárním orgánem společnosti je jednatel.--------------------------------------- 2. Společnost má dva jednatele.-------------------------------------------------------- Každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně při právních jednáních do výše plnění 1.000.000,- Kč včetně. -------------------------------- Při právních jednáních s výší plnění nad 1.000.000,- Kč a v případě prodeje, koupě, jakéhokoliv zcizení či zatěžování nemovitých věcí zastupují společnost oba jednatelé společně. ------------------------------------ 3. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.--------------------------------------------- 4. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti ve všech věcech, které nepatří do působnosti valné hromady a běžná správa společnosti. ----------------------- Jednatel je především povinen zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti.--------------------------------------------------------------------- 5. Jednatelem může být zvolena fyzická nebo právnická osoba. Je-li jednatelem společnosti jiná právnická osoba, zmocní tato jiná právnická osoba fyzickou osobu, aby ji jako jednatele společnosti zastupovala, jinak tuto právnickou osobu jako jednatele společnosti zastupuje člen jejího statutárního orgánu. --- 6. Zákaz konkurence jednatele se řídí zejména ustanoveními 199 a 5 zákona o obchodních korporacích. ------------------------------------------------------------- Článek X. Změny výše základního kapitálu
strana osmá:----------------------------------------------------------------------------------- 1. Změny výše základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními 216 a násl. zákona o obchodních korporacích. --------------------------------------------- 2. Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti v poměru podle výše svých podílů. ------------------------------------------------------ Společník může využít svého přednostního práva ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do devadesáti dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí.-------------------------------------------------------------------------------- 3. Snížení základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními 233 a násl. zákona o obchodních korporacích.---------------------------------------------------- Článek XI. Vypořádání 1. Při zániku účasti společníka ve společnosti za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání.----------------- 2. Výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka ve společnosti se určí podle ustanovení 213 zákona o obchodních korporacích. ------------------- 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích.---------------------------------------------- 4. Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím šesti měsíců ode dne zániku účasti společníka ve společnosti..---------------------------------- Článek XII. Obecná ustanovení Pro všechny právní vztahy touto smlouvou neupravené platí ustanovení zákona o obchodních korporacích, občanského zákoníku a ostatních obecně závazných právních předpisů České republiky.-------------------------------------------------------- Článek XIII. Ustanovení při zakládání společnosti
strana devátá:---------------------------------------------------------------------------------- A) Vkladová povinnost při zakládání společnosti 1. Zakladatel Bc. Ladislav Č e c h á k -------------------------------------------------- nar. 19.9.1974, bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/12--------------- přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se ji splnit peněžitým vkladem v celkové výši:... 50.000,-- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých)------------------------------------------------- ve lhůtě ke dni podání žádosti o přímý zápis společnosti do obchodního rejstříku na účet, který zakladateli sdělí správce vkladu do 14 (čtrnácti) dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy.---------------------------------------- 2. Zakladatel Ing. Milan J u r n í č e k ------------------------------------------------- nar. 21.6.1963, bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/11-------------------- přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se ji splnit peněžitým vkladem v celkové výši:... 50.000,-- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých)------------------------------------------------- ve lhůtě ke dni podání žádosti o přímý zápis zápisu společnosti do obchodního rejstříku na účet, který zakladateli sdělí správce vkladu do 14 (čtrnácti) dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy.---------------------- B) Určení jednatelů společnosti Zakladatelé určují jednateli společnosti:------------------------------------------------- 1. Bc. Ladislava Č e c h á k a ------------------------------------------------------------ nar. 19.9.1974, bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/12--------------- 2. Ing. Milana J u r n í č k a ------------------------------------------------------------- nar. 21.6.1963, bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/11.-------------------- C) Určení správce vkladů Správcem vkladů je určen:------------------------------------------------------------------ Ing. Milan J u r n í č e k -------------------------------------------------------------------- nar. 21.6.1963, bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/11.------------------------- Účinnost tohoto článku XIII. je vázána na splnění poslední z následujících rozvazovacích podmínek:-------------------------------------------------------------------
strana desátá:---------------------------------------------------------------------------------- a) vznik společnosti,----------------------------------------------------------------------- b) úplné splnění vkladové povinnosti všemi zakladateli či jejich právními nástupci.---------------------------------------------------------------------------------- Splněním poslední z uvedených rozvazovacích podmínek tento Článek XIII. zaniká.------------------------------------------------------------------------------------------ Vyjádření notáře dle ust. 70 a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád) v platném znění Já, Mgr. Alexandra Geroldová, zástupce Mgr. Zuzany Geroldové, notáře v Přerově, ustanovený dle 24 notářského řádu, v souladu s výše uvedenými prohlášeními zmocněnce obou zakladatelů a z dalších skutečností popsaných shora v tomto notářském zápisu, uvádím tímto své vyjádření o splnění předpokladů pro zápis do veřejného rejstříku: ------------------------------------------ a) právní jednání smluvních stran je v souladu s právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis;--------------------------------------------------------------------------- b) právní jednání smluvních stran splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného rejstříku.------------------ O tom byl tento notářský zápis sepsán, přečten a zmocněncem zakladatelů v plném rozsahu schválen.--------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------Závodný v.r. ------------------------------------------L.S.--------------------------------------------------- ---------------------------------Alexandra Geroldová---------------------------------------- ------------------------- zástupce Mgr. Zuzany Geroldové-------------------------------- --------------------------------- notáře v Přerově v.r.----------------------------------------
Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu, včetně znění Přílohy č. 1 a Přílohy č. 2, se doslovně shoduje s notářským zápisem sepsaným jménem Mgr. Zuzany Geroldové, notáře se sídlem v Přerově, jeho zástupcem ustanoveným dle 24 notářského řádu Mgr. Alexandrou Geroldovou dne 18.3.2016 pod č.j. NZ 116/2016.--------------------------------------------------------------------------------- V Přerově dne 6.4.2016---------------------------------------------------------------------