samostatný dokument Hypotekárny záložný list UCB HZL 3M floater 2018, v jazyku českom Hypoteční zástavní list UCB HZL 3M floater 2018 ISIN: SK4120009903 séria 01 Emitent: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky So sídlom: Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 251 336 Zapísaný v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Po, vložka č. 2310/B. bol vypracovaný dňa 25.08.2014
Tento tvorí jednu z troch samostatných častí Prospektu cenného papiera vypracovaného pre hypotekárne záložné listy s názvom Hypotekárny záložný list UCB HZL 3M floater 2018, v jazyku českom Hypoteční zástavní list UCB HZL 3M floater 2018 (ďalej hypotekárny záložný list alebo skrátene UCBHZL12H ). Prospekt cenného papiera je vyhotovený podľa 121 a nasl. Zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Platný prospekt pre emisiu UCBHZL12H bude tvoriť Registračný dokument zo dňa 25. augusta 2014, schválený Opis cenných papierov zo dňa 25. augusta 2014 a tento, po ich schválení Národnou bankou Slovenska a zverejnení. Dokumenty tvoriace prospekt budú zverejnené bezplatným sprístupnením v písomnej forme v sídle pobočky emitenta (Šancová 1/A, Bratislava) a na webovom sídle pobočky emitenta www.unicreditbank.sk v časti O banke / Užitočné informácie / prospekt cenného papiera, pričom oznámenie o tomto zverejnení bude uverejnené v Hospodárskych novinách. Prospekt môže byť preložený do iných jazykov, v prípade výkladového rozporu medzi preloženou verziou a originálom v slovenskom jazyku bude rozhodujúca slovenská verzia. - 2 -
Úvodná informácia pre čitateľov Súhrnného dokumentu pre lepšie porozumenie: je zostavený na základe požiadaviek na zverejňovanie - tzv. prvkov v zmysle NARIADENIA KOMISIE (EÚ) č. 862/2012 zo 4.júna 2012, Príloha XXII. Tieto prvky sú očíslované v Oddieloch A-E (t.j. od A.1. až po E.7). Tento súhrnný dokument obsahuje všetky prvky, ktoré sú vyžadované pre daný cenný papier a emitenta. Keďže niektoré prvky podľa uvedeného nariadenia pre daný cenný papier a emitenta nie sú vyžadované, postupnosť číslovania uvedených prvkov môže byť nekontinuálna (akoby boli niektoré čísla vynechané). Môže sa vyskytnúť situácia, kedy žiadna relevantná informácia ohľadne prvku požadovaného pre daný typ cenného papiera a emitenta nemôže byť v konkrétnom prípade uvedená. Vtedy je pri prvku uvedené Nepoužije sa s krátkym vysvetlením. Oddiel A úvod a upozornenia Prvok Požiadavka na zverejnenie A.1 Upozornenia Tento súhrnný dokument by sa mal chápať ako úvod k prospektu. Každé rozhodnutie investovať do cenných papierov by sa malo zakladať na investorovom zvážení prospektu ako celku. Ak sa na súde vznesie nárok na základe informácií obsiahnutých v prospekte, žalujúcemu investorovi sa môže podľa vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov uložiť povinnosť znášať náklady spojené s prekladom prospektu pred začatím súdneho konania. Občianskoprávnu zodpovednosť majú len tie osoby, ktoré súhrnný dokument vrátane jeho prekladu predložili, ale len v prípade, keď tento súhrnný dokument je zavádzajúci, nepresný, alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, alebo neobsahuje v spojení s inými časťami prospektu kľúčové informácie, ktoré majú investorom pomôcť pri rozhodovaní sa o investíciách do takýchto cenných papierov. Zodpovednou osobou je:... Ing. Miroslav Štrokendl vedúci zahraničnej pobočky a člen predstavenstva UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s., pobočka zahraničnej banky A.2 Súhlas s použitím Prospektu finančnými sprostredkovateľmi Emitent nevyužije finančných sprostredkovateľov a na následný ďalší predaj Dlhopisov alebo konečné umiestnenie Dlhopisov. Oddiel B emitent B.1 Názov emitenta B.2 Domicil a právna forma emitenta, právne predpisy, podľa ktorých emitent vykonáva činnosť, a krajina založenia. Obchodné meno: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky (ďalej aj emitent, pobočka, organizačná zložka alebo spoločnosť ): So sídlom: Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 251 336, Zapísaný v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Po, vložka č. 2310/B. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s., pobočka zahraničnej banky; právna forma: akciová spoločnosť, domicil: Slovenská republika Zakladateľ: Zmluva o zlúčení, na základe ktorej ku dňu 1.12.2013 preberá spoločnosť UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s. ako univerzálny právny nástupca celé imanie, všetky práva a povinnosti, záväzky i pohľadávky, i neznáme, zanikajúcej spoločnosti UniCredit Bank Slovakia a. s. Zmena obchodného mena z pôvodného UniCredit Bank Slovakia, a. s. na nové obchodné meno UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a. s., pobočka zahraničnej banky Pobočka bola založená a spravuje sa právnym poriadkom Slovenskej republiky a vykonáva bankové činnosti v súlade s nasledovnými právnymi predpismi: -zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj Obchodný zákonník ) - 3 -
-zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj len Zákon o bankách ) -činnosť obchodníka s cennými papiermi podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj Zákon o cenných papieroch ), v platnom znení. -zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (ďalej aj Zákon o dlhopisoch ) B.4b Známe trendy Emitentovi nie sú známe žiadne špecifické trendy ovplyvňujúce emitenta a odvetvie, v ktorom pôsobí. B.5 Opis skupiny a postavenie emitenta v skupine V deň vyhotovenia tohto Súhrnného dokumentu hlavným akcionárom emitenta je spoločnosť UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. so sídlom Želetavská 1, Praha 4 Michle, Česká republika. Centrála spadá pod spoločnosť UniCredit Bank Austria AG so sídlom Schottengasse 6-8, 1010 Viedeň, Rakúska republika, ktorá vlastní 99,94% akcií centrály, a v tejto súvislosti a v súlade s právnym poriadkom Českej republiky vykonáva nad centrálou kontrolu a je v rámci skupiny UniCredit Group zodpovedná a poverená riadením podnikateľských aktivít v bankovníctve v rámci krajín regiónu Strednej a Východnej Európy. Od roku 2005 je UniCredit Bank Austria AG súčasťou nadnárodnej bankovej skupiny UniCredit Group. Emitent je nepriamo vlastnený a ovládaný spoločnosťou UNICREDITO ITALIANO SOCIETA PER AZIONI (skrátene: UniCredit S.p.A.). UniCredit S.p.A. kontroluje emitenta nepriamo prostredníctvom svojho takmer 100%-ného majetkového podielu (presne 99.996%) v UniCredit Bank Austria AG. UniCredit Bank Austria AG je mimo iného zodpovedná aj za trhy krajín regiónu Strednej a Východnej Európy. Emitent vykonáva svoju podnikateľskú činnosť nezávisle pod priamou kontrolou UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Banková činnosť emitenta spadá pod bankový dohľad Národnej banky Slovenska, pričom táto skutočnosť zabezpečuje, aby kontrola emitenta zo strany UniCredit Bank Austria AG nebola zneužívaná. B.9 Prognóza alebo odhad zisku B.10 Výhrady v audítorskej správe Emitent sa rozhodol nezaradiť prognózu alebo odhad zisku do tohto dokumentu. Emitent ani doposiaľ nezverejňoval prognózy vývoja svojich hospodárskych výsledkov. Správy nezávislého audítora k auditom účtovných závierok emitenta k 31.12.2012, k 31.12.2013 sú bez výhrad. - 4 -
B.12 Kľúčové finančné informácie. Vyhlásenie o podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok emitenta Vybrané údaje z auditovaných konsolidovaných výsledkov hospodárenia za roky končiace sa 31.12.2012 a 31.12.2013 zostavených v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného vykazovania (v tis. Eur) Údaje o UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. k 31.12.2013 Výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2013 31.12.2013 31.12.2012 Poznámka mil. Kč mil. Kč AKTÍVA Peniaze a peňažné prostriedky 15 3,969 1,662 Finančné aktíva oceňované reálnou hodnotou proti účtom nákladov a výnosov, z toho: 15,474 14,759 - určené na obchodovanie 16 8,909 7,684 - neurčené na obchodovanie 16 6,565 7,075 Realizovateľné cenné papiere 17 74,535 73,045 Cenné papiere držané do splatnosti 18 1,128 - Pohľadávky voči bankám 19 71,460 36,641 Pohľadávky voči klientom 20 289,945 184,715 Kladná reálná hodnota zaisťovacích derivátov 21 3,336 4,674 Hmotný majetok 22 1,917 1,085 Nehmotný majetok 23 12 2 Daňové pohľadávky, z toho: 853 385 - splatná daň 210 - - odložená daň 33 643 385 Dlhodobé aktíva určené na predaj 24-18 Ostatné aktíva 25 1,993 1,923 Aktíva celkom 464,622 318,909 CUDZIE ZDROJE Záväzky voči bankám 26 49,798 34,230 Záväzky voči klientom 27 306,298 195,120 Vydané dlhové cenné papiere 28 43,041 36,194 Finančné záväzky určené k obchodovaniu 29 5,388 5,956 Záporná reálná hodnota zajisťovacích derivátov 30 3,157 2,645 Daňové záväzky, z toho: 215 1,223 - splatná daň 33-253 - odložená daň 33 215 970 Ostatné pasíva 31 4,243 3,577 Rezervy 32 1,735 1,027 Záväzky celkom 413,875 279,972 VLASTNÝ KAPITÁL Základný kapitál 34 8,755 8,750 Emisné ážio 34 3,495 3,483 Fondy z precenenia 2,951 4,178 Nerozdelený zisk a rezervné fondy 36 32,376 19,369 Zisk za účtovné obdobie 3,170 3,157 Vlastný kapitál celkom 50,747 38,937 Záväzky a vlastný kapitál celkom 464,622 318,909-5 -
Údaje o UniCredit Bank Czech Republic, a.s. k 31.12.2012 Výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2012 AKTÍVA 31.12.2012 31.12.2011 Poznámka mil. Kč mil. Kč Pokladničná hotovosť a vklady u centrálnych bánk 12 6,130 5,079 Finančné investície určené k obchodovaniu 13 7,684 20,648 Pohľadávky voči bankám 14 32,173 24,013 Pohľadávky voči klientom 15 184,715 181,780 Finančné investície 16 80,120 51,191 Hmotný majetok 17 1,085 1,127 Nehmotný majetok 18 2 - Odložená daňová pohľadávka 28 385 261 Ostatné aktíva 19 6,597 4,488 Dlhodobé aktíva určené na predaj 21 18 86 Aktíva celkom 318,909 288,673 CUDZIE ZDROJE Záväzky voči bankám 22 34,230 32,436 Záväzky voči klientom 23 195,120 178,652 Vydané dlhové cenné papiere 24 36,194 31,395 Finančné záväzky určené k obchodovaniu 25 5,956 5,489 Rezervy 26 1,027 1,129 Odložený daňový záväzok 28 970 394 Ostatné pasíva 27 6,475 6,084 Cudzie zdroje celkom 279,972 255,579 VLASTNÝ KAPITÁL Základný kapitál 29 8,750 8,750 Emisné ážio 29 3,481 3,481 Rezervné fondy 31 3,057 2,999 Fondy z precenenia finančných nástrojov 4,178 1,487 Nerozdelený zisk 31 19,471 16,377 Vlastný kapitál celkom 38,937 33,094 Cudzie zdroje a vlastný kapitál celkom 318,909 288,673 Údaje o UniCredit Bank Slovakia, a.s. k 31.12.2012 Výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2012-6 -
Údaje o UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. k 31.12.2013 Výkaz komplexného výsledku za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2013 2013 2012 mil. Kč mil. Kč Úrokové a obdobné výnosy Úrokové a obdobné náklady Čisté úrokové a obdobné výnosy 9,687 8,872 (2,587) (2,688) 7,100 6,184 Výnosy z poplatkov a provízií 3,763 2,740 Náklady na poplatky a provízie (927) (684) Čisté výnosy z poplatkov a provízií 2,836 2,056 Výnosy z dividend 26 52 1,758 1,379 13 (14) 432 85 Čistý zisk z finančných aktív a záväzkov držaných na obchodovanie Čistý zisk zo zaistenia rizika zmeny reálnych hodnôt Čistý zisk z predaja finančných aktív a záväzkov Čistý zisk z finančných aktív a záväzkov oceňovaných reálnou hodnotou proti účtom nákladov a výnosov neurčených na obchodovanie Prevádzkové výnosy (2) 18 12,163 9,760 Straty zo zníženej hodnoty finančných aktív (2,129) (1,351) Správne náklady (5,865) (4,627) Tvorba a rozpustenie rezerv (10) 21 Odpisy a straty zo zníženia hodnoty hmotného majetku (194) (155) Odpisy a straty zo zníženia hodnoty nehmotného majetku (28) - Ostatné prevádzkové výnosy a náklady 21 14 Prevádzkové náklady (6,076) (4,747) Zisk/strata z predaje nefinančných aktív (2) 32 Výsledok hospodárenia pred zdanením 3,956 3,694 Daň z príjmov (786) (537) Výsledok hospodárenia po zdanení pripadajúcí vlastníkom banky 3,170 3,157 Výsledok hospodárenia po zdanení pripadajúci vlastníkom banky 3,168 3,157 Výsledok hospodárenia po zdanení pripadajúci menšinovým podielom 2 - Ostatný úplný výsledok Fond z precenenia zaisťovacích inštrumentov: (1,150) 748 Zmeny čistej reálnej hodnoty derivátov v zaistení peňažných tokov vykázaná v ostatnom úplnom výsledku (747) 801 Čistá reálna hodnota derivátov v zaistení peňažných tokov prevedená do výsledku hospodárenia (27) (53) Fond z precenenia realizovateľných cenných papierov: (1,150) 1,943 Zmena precenenia realizovatľných cenných papierov vykázaná v ostatnom úplnom výsledku (966) 2,028 Precenenie realizovateľných cenných papierov převedených do výsledku hospodárenia (184) (85) Kurzové rozdiely z konsolidácie zahraničnej pobočky 685 - Ostatný úplný výsledok po zdanení pripadajúcí vlastníkom banky (1,615) 2,691 Ostatný úplný výsledok po zdanení pripadajúcí vlastníkom banky Ostatný úplný výsledok po zdanení pripadajúcí menšinovým podielom (1,238) 2,691 (1) - Celkový úplný výsledok pripadajúcí vlastníkom banky 1,555 5,848 Celkový úplný výsledok pripadajúcí vlastníkom banky Celkový úplný výsledok pripadajúcí menšinovým podielom 1,930 5,848 1 - - 7 -
Údaje o UniCredit Bank Czech Republic, a.s. k 31.12.2012 Výkaz komplexného výsledku za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2012 2012 2011 Poznámka mil. Kč mil. Kč Úrokové a obdobné výnosy Úrokové a obdobné náklady Čisté úrokové a obdobné výnosy 5 8,891 8,826 5 (2,688) (2,340) 6,203 6,486 Výnosy z dividend 6 52 61 Výnosy z poplatkov a provízií 7 2,740 2,298 Náklady na poplatky a provízie 7 (684) (520) Čisté výnosy z poplatkov a provízií 2,056 1,778 Čistý zisk z obchodovania 8 1,378 1,390 Čistý zisk z finančných investícií 11 181 (2,660) Ostatné prevádzkové výnosy 10 318 663 Všeobecné správne náklady 9 (4,601) (4,469) Straty zo zníženia hodnoty úverov a pohľadávok 15 (1,473) (1,248) Ostatné prevádzkové náklady Výsledok hospodárenia pred zdanením 10 (420) (667) 3,694 1,334 Daň z príjmov splatná 28 (661) (218) Daň z príjmov odložená 28 124 30 Výsledok hospodárenia po zdanení 3,157 1,146 Ostatný úplný výsledok Fond z precenenia zaisťovacích inštrumentov: 748 858 Zmeny čistej reálnej hodnoty derivátov v zaistení peňažných tokov vykázaná v ostatnom úplnom výsledku 801 858 Čistá reálna hodnota derivátov v zaistení peňažných tokov prevedená do výsledku hospodárenia (53) - Fond z precenenia realizovateľných cenných papierov: 1,943 1,283 Zmena precenenia realizovatľných cenných papierov vykázaná v ostatnom úplnom výsledku 2,028 570 Precenenie realizovateľných cenných papierov převedených do výsledku hospodárenia (85) 713 Ostatný úplný výsledok po zdanení 2,691 2,141 Celkový úplný výsledok 5,848 3,287 Údaje o UniCredit Bank Slovakia, a.s. k 31.12.2012 Výkaz komplexného výsledku za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2012-8 -
Finančné informácie vybrané z mimoriadnej individuálnej auditovanej účtovnej závierky emitenta za obdobie 6 mesiacov k 30.6.2013 zostavenej podľa Medzinárodných štandardov finančného výkazníctva ako ich schválila Európska únia: Údaje o UniCredit Bank Czech Republic, a.s. k 30.6.2013 Individuálny výkaz o finančnej situácii za obdobie k 30. júnu 2013-9 -
Výkaz komplexného výsledku za obdobie 6 mesiacov, ktoré sa skončilo k 30. júnu 2013, v jazyku českom Výkaz o úplném výsledku za období od 1. ledna do 30. června 2013 Účtovná závierka bola dňa 4.10.2013 schválená predstavenstvom UniCredit Bank Czech Republic, a.s. Za predstavenstvo ju podpísali Ing. Jiří Kunert a Mag. Gregor Hofstätter-Pobst. - 10 -
Údaje o UniCredit Bank Slovakia, a.s. k 30.6.2013 Individuálny výkaz o finančnej situácii za obdobie k 30. júnu 2013 Individuálny výkaz komplexného výsledku za obdobie 6 mesiacov, ktoré sa skončilo k 30. júnu 2013 30.6.2013 30.6.2012 tis. eur tis. eur Úrokové výnosy 56 815 65 265 Úrokové náklady (17 518) (26 124) Čisté úrokové výnosy 39 297 39 141 Výnosy z poplatkov a provízií 22 722 19 908 Náklady na poplatky a provízie (3 629) (3 204) Čisté výnosy z poplatkov a provízii 19 093 16 704 Čistý zisk z obchodovania 4 737 6 064 Ostatné výnosy 367 241 5 104 6 305 Prevádzkové výnosy 63 494 62 150 Všeobecné prevádzkové náklady (38 148) (37 274) Odpisy majetku a vybavenia (2 257) (2 356) - 11 -
Odpisy nehmotného majetku (1 927) (1 920) Prevádzkové náklady (42 332) (41 550) Prevádzkový zisk pred znížením hodnoty majetku a rezervami 21 162 20 600 Čisté (zníženie hodnoty) /rozpustenie pohľadávok (14 151) (8 556) Čisté (zníženie hodnoty) /rozpustenie majetku a vybavenia 3 - Zníženie hodnoty ostatného majetku (35) (26) (Tvorba)/rozpustenie rezerv 691 171 Prevádzkový zisk pred nákladmi súvisiacimi so zlúčením banky 7 670 Náklady súvisiace so zlúčením (580) Mimoriadny príspevok do FOV (5 600) Zisk pred zdanením 1 490 12 189 Daň z príjmov -296 (2 169) Zisk po zdanení 1 194 10 020 Ostatné súčasti komplexného výsledku Zabezpečenie peňažných tokov: Efektívna časť zmeny reálnej hodnoty po zdanení 832 13 769 Čistá hodnota presunutá do výkazu ziskov a strát - 1 246 Majetok určený na predaj: Zmena reálnej hodnoty majetku určeného na predaj po zdanení 209 (168) Čistá hodnota presunutá do výkazu ziskov a strát 2 079 - Zisk z ostatných súčasti komplexného výsledku po zdanení 3 120 14 847 Celkový komplexný výsledok za obdobie 4 314 24 867 Základný a zriedený zisk na akciu (vypočítaný v EUR na akciu) 0,03 Od konca posledného finančného obdobia, za ktoré boli uverejnené auditované výsledky hospodárenia emitenta k 31.12.2013, vypracované v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného vykazovania, nenastali žiadne významné zmeny finančnej alebo obchodnej situácie skupiny emitenta, ani nedošlo k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok emitenta. - 12 -
Finančné informácie vybrané z priebežnej neauditovanej účtovnej závierky emitenta k 30.06.2014 zostavenej podľa Medzinárodných štandardov pre finančné výkazníctvo, v znení prijatom Európskou úniou: Údaje o UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. k 30.6.2014 Individuálny výkaz o finančnej situácii k 30.6.2014, v jazyku českom Výkaz o finanční pozici k 30.6.2014 AKTÍVA 30.6.2014 30.6.2013 mil. Kč mil. Kč Peniaze a peňažné prostriedky 3,794 1,639 Finančné aktíva oceňované reálnou hodnotou proti účtom nákladov a výnosov, z toho: 12,086 13,830 - určené na obchodovanie 10,385 7,143 - neurčené na obchodovanie 1,701 6,687 Realizovateľné cenné papiere 76,023 63,887 Cenné papiere držané do splatnosti 184 Pohľadávky voči bankám 53,400 40,442 Pohľadávky voči klientom 298,409 189,934 Kladná reálná hodnota zaisťovacích derivátov 5,034 3,409 Majetkové účasti 3,780 Hmotný majetok 2,113 1,049 Nehmotný majetok 9 2 Daňové pohľadávky, z toho: 1,140 660 - splatná daň 444 16 - odložená daň 696 644 Dlhodobé aktíva určené na predaj - - Ostatné aktíva 2,292 1,711 Aktíva celkom 458,264 316,563 CUDZIE ZDROJE Záväzky voči bankám 47,528 27,306 Záväzky voči klientom 290,836 197,501 Vydané dlhové cenné papiere 44,458 38,417 Finančné záväzky určené na obchodovanie 6,038 4,873 Záporná reálná hodnota zajisťovacích derivátov 2,990 2,300 Daňové záväzky, z toho: 651 973 - splatná daň 48 452 - odložená daň 651 521 Ostatné pasíva 10,992 7,704 Rezervy 1,619 836 Záväzky celkom 405,160 279,910 VLASTNÝ KAPITÁL Základný kapitál 8,755 8,750 Emisní ážio 3,495 3,483 Fondy z přecenění 4,091 2,257 Nerozdělený zisk a rezervní fondy 34,657 20,763 Zisk za účetní období 2,106 1,400 Vlastný kapitál celkom 53,104 36,653 Záväzky a vlastný kapitál celkom 458,264 316,563-13 -
Individuálny výkaz komplexného výsledku za obdobie 6 mesiacov, ktoré sa skončilo 30. júna 2014, v jazyku českom Výkaz o úplném výsledku k 30.6.2014 30/06/2014 30/06/2013 mil. Kč mil. Kč Úrokové a obdobné výnosy Úrokové a obdobné náklady Čisté úrokové a obdobné výnosy 5,719 4,188 (1,338) (1,127) 4,381 3,061 Výnosy z poplatkov a provízií 2,134 1,422 Náklady na poplatky a provízie (483) (395) Čisté výnosy z poplatkov a provízií 1,651 1,027 Výnosy z dividend - - Čistý zisk z finančných aktív a záväzkov držaných k obchodovaniu 767 744 Čistý zisk zo zaistenia rizika zmeny reálnych hodnôt (7) 20 Čistý zisk z predaja finančných aktív a záväzkov (19) (8) Čistý zisk z finančných aktív a záväzkov oceňovaných reálnou hodnotou proti účtom nákladov a výnosov neurčených k obchodovaniu (3) (3) Prevádzkové výnosy 6,770 4,841 Straty zo zníženej hodnoty finančných aktív (1,100) (789) Správne náklady (3,220) (2,292) Tvorba a rozpustenie rezerv (78) 2 Odpisy a straty zo zníženia hodnoty hmotného majetku 144 (64) Odpisy a straty zo zníženia hodnoty nehmotného majetku (3) - Ostatné prevádzkové výnosy a náklady 14 19 Prevádzkové náklady (3,143) (2,335) Zisk/strata z predaje nefinančných aktív - (2) Výsledok hospodárenia pred zdanením 2,527 1,715 Daň z príjmov (421) (315) Výsledok hospodárenia po zdanení 2,106 1,400 Výsledok hospodárenia po zdanení pripadajúcí vlastníkom banky 2,105 1,400 Výsledok hospodárenia po zdanení pripadajúci menšinovým podielom 1 - Ostatný úplný výsledok Fond z precenenia zaisťovacích inštrumentov: 998 (813) Zmeny čistej reálnej hodnoty derivátov v zaistení peňažných tokov vykázaná v ostatnom úplnom výsledku 993 (778) Čistá reálna hodnota derivátov v zaistení peňažných tokov prevedená do výsledku hospodárenia 5 (35) Fond z precenenia realizovateľných cenných papierov: 827 (1,107) Zmena precenenia realizovatľných cenných papierov vykázaná v ostatnom úplnom výsledku 762 (1,083) Precenenie realizovateľných cenných papierov převedených do výsledku hospodárenia 65 (24) Kurzové rozdiely z konsolidácie zahraničnej pobočky 11 - Ostatný úplný výsledok po zdanení pripadajúcí vlastníkom banky 1,836 (1,920) Ostatný úplný výsledok po zdanení pripadajúcí vlastníkom banky Ostatný úplný výsledok po zdanení pripadajúci menšinovým podielom 1,835 (1,920) 1 - Celkový úplný výsledok pripadajúcí vlastníkom banky 3,942 (520) Celkový úplný výsledok pripadajúcí vlastníkom banky Celkový úplný výsledok pripadajúci menšinovým podielom 3,940 (520) 2 - - 14 -
Údaje o UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky k 30.6.2014 Výkaz o finančnej situácii za obdobie k 30. júnu 2014-15 -
Individuálny výkaz komplexného výsledku za obdobie 6 mesiacov, ktoré sa skončilo 30. júna 2014 30.06.2014 30.06.2013 tis.eur tis.eur Úrokové výnosy 57 580 56 815 Úrokové náklady (14 498) (17 518) Čisté úrokové výnosy 43 082 39 297 Výnosy z poplatkov a provízií 24 472 22 722 Náklady na poplatky a provízie (3 398) (3 629) Čisté výnosy z poplatkov a provízii 21 074 19 093 Čistý zisk z obchodovania 2 208 4 737 Ostatné výnosy 343 367 2 551 5 104 Prevádzkové výnosy 66 707 63 494 Všeobecné prevádzkové náklady (36 252) (38 148) Odpisy majetku a vybavenia (1 854) (2 257) Odpisy nehmotného majetku ( 92) (1 927) Prevádzkové náklady (38 198) (42 332) Prevádzkový zisk pred znížením hodnoty majetku a rezervami 28 509 21 162 Čisté (zníženie hodnoty) /rozpustenie pohľadávok (15 179) (14 151) Čisté (zníženie hodnoty) /rozpustenie majetku a vybavenia - 3 Zníženie hodnoty ostatného majetku ( 48) ( 35) (Tvorba)/rozpustenie rezerv (5 358) 691 7 670 Prevádzkový zisk pred nákladmi súvisiacimi so zlúčením banky Náklady súvisiace so zlúčením ( 580) Mimoriadny príspevok do FOV (5 600) Zisk pred zdanením 7 924 1 490 Daň z príjmov (1 783) ( 296) Zisk po zdanení 6 141 1 194 Ostatné súčasti komplexného výsledku Zabezpečenie peňažných tokov: Efektívna časť zmeny reálnej hodnoty po zdanení (1 890) 832 Čistá hodnota presunutá do výkazu ziskov a strát - Majetok určený na predaj: - Zmena reálnej hodnoty majetku určeného na predaj po zdanení 1 031 209 Čistá hodnota presunutá do výkazu ziskov a strát 11 2 079 Zisk z ostatných súčasti komplexného výsledku po zdanení ( 848) 3 120 B.13 Nedávne špecifické udalosti vo vzťahu k platobnej schopnosti B.14 Závislosť emitenta od iných subjektov v skupine. (Pozri aj informáciu Celkový komplexný výsledok za obdobie 5 293 Základný a zriedený zisk na akciu (vypočítaný v EUR na akciu) Emitentovi nie sú známe žiadne nedávne udalosti, špecifické pre emitenta, ktoré by boli v podstatnej miere relevantné pre vyhodnotenie jeho platobnej schopnosti. Závislosť emitenta na iných subjektoch v rámci skupiny, ktorej je súčasťou, vyplýva z podielu týchto subjektov na základnom imaní emitenta. Emitent UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a. s., pobočka zahraničnej banky je nepriamo vlastnený a ovládaný spoločnosťou UNICREDITO ITALIANO SOCIETÀ PER AZIONI (skrátene: UniCredit S.p.A.). UniCredit S.p.A. kontroluje emitenta nepriamo prostredníctvom svojho takmer 100%-ného majetkového podielu (presne 99.996%) v UniCredit Bank Austria AG. UniCredit Bank Austria AG je 4 314 0,03-16 -
pod B.5) mimo iného zodpovedná aj za trhy krajín regiónu Strednej a Východnej Európy. B.15 Hlavné činnosti emitenta Hlavné aktivity emitenta Emitent vykonáva činnosti, na ktoré má udelené povolenie. Činnosť je vykonávaná na základe jedného bankového povolenia, Národná banka Slovenska oznámila podmienky vykonávania činností na území Slovenskej republiky oznámením zo dňa 4. 7.2013. Bankové povolenie na vykonávanie osobitných hypotekárnych obchodov podľa ustanovenia 67 ods. 1 písm. a) zákona o bankách a funkciu depozitára podľa osobitného predpisu bolo udelené 12. 11. 2013. Dátum skutočného začiatku vykonávania povolených bankových činností 1. 12. 2013. Pobočke zahraničnej banky neboli obmedzené, dočasne pozastavené alebo zrušené povolené činnosti. Zoznam činností vykonávaných podľa udeleného povolenia 1. prijímanie vkladov a iných návratných zdrojov, 2. poskytovanie úverov okrem iného vrátane: spotrebiteľských úverov, faktoringu, s regresom a bez regresu, financovania obchodných transakcií (vrátane forfajtingu), 3. finančný leasing, 4. služby spojené s prevodom peňazí, 5. vydávanie a správa platobných prostriedkov (napr. kreditné karty, cestovné šeky a bankové zmenky), 6. záruky (garancie) a prísľuby, 7. obchodovanie na vlastný účet alebo účet klientov s: 8. účasť na emisiách cenných papierov a poskytovanie s tým spojených služieb, 9. poradenstvo podnikom v otázkach kapitálovej štruktúry, odvetvovej stratégie a podobne a poradenstvo a služby v otázkach zlúčenia a splynutia a kúpy podnikov, 10. sprostredkovanie na peňažnom trhu, 11. správa portfólia (portfolio management) a poradenstvo, 12. úschova a správa cenných papierov, 13. úverové referenčné služby, 14. služby súvisiace s bezpečnostnými schránkami (safe custody), 15. vydávanie elektronických peňazí, 16. poskytovanie investičných služieb, investičných činností a vedľajších služieb v rozsahu: 17. vykonávanie osobitných hypotekárnych obchodov podľa ustanovenia 67 ods. 1 písm. a) zákona o bankách 18. vykonávanie funkcie depozitára podľa osobitného predpisu B.16 Vlastnenie alebo ovládanie emitenta Právnická osoba, ktorá má priamy a rozhodujúci podiel a kontrolu nad centrálou emitenta UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a. s. Obchodná firma: UniCredit Bank Austria AG Právna forma: akciová spoločnosť, podľa rakúskeho práva IČO: FN 150714 p Handelsgericht Wien Sídlo: Schottengasse 6 8, 1010 Viedeň, Rakúska republika Výška podielu na hlasovacích právach: 99,94% (Podiel hlasovacích práv, je zhodný s majetkovými právami) Právnická osoba, ktorá má priamy a rozhodujúci podiel a kontrolu nad emitentom UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a. s., pobočka zahraničnej banky Obchodná firma: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a. s. Právna forma: akciová spoločnosť, podľa českého práva IČO: 649 48 242 Sídlo: Želetavská 1, Praha 4 Michle, Česká republika B.17 Rating emitenta alebo jeho dlhových cenných papierov UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky ako aj jeho česká centrála nemá v čase prípravy prospektu cenného papiera rating. Oddiel C cenné papiere C.1 Druh, trieda a identifikačné číslo cenných papierov druh a trieda cenných papierov: dlhopis hypotekárny záložný list (v jazyku českom: hypoteční zástavní list) forma a podoba cenných papierov: dlhopisy vo forme na doručiteľa v zaknihovanej podobe, registrované v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. ISIN: SK4120009903 séria 01 názov cenného papiera: Hypotekárny záložný list UCB HZL 3M floater 2018, v jazyku českom - 17 -
Hypoteční zástavní list UCB HZL 3M floater 2018 (ďalej hypotekárny záložný list alebo skrátene UCBHZL12H ) (ďalej aj cenné papiere, Cenný papier, Dlhopisy, resp. Dlhopis ) C.2 Mena emisie Dlhopisy sú v mene Euro. C.5 Prevoditeľnosť Dlhopisy sú voľne prevoditeľné bez obmedzenia. C.8 Práva spojené s dlhopismi C.9 Údaje o úrokovej sadzbe, splatnosti dlhopisov a zástupcovi držiteľov dlhopisov C.10 Derivátová zložka C.11 Prijatie na obchodovanie Práva spojené s Dlhopismi a postup pri ich vykonávaní sú obsiahnuté v platných právnych predpisoch Slovenskej republiky, najmä v Zákone o dlhopisoch, Zákone o cenných papieroch a investičných službách, Obchodnom zákonníku a Zákone č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Tieto práva nie sú obmedzené. Majiteľ Dlhopisu má predovšetkým právo na splatenie menovitej hodnoty a príslušného úrokového výnosu v súlade s emisnými podmienkami Dlhopisu a informáciami uvedenými v Prospekte Dlhopisu. V zmysle platných právnych predpisov v čase vyhotovenia tohto opisu sa práva z dlhopisov premlčujú uplynutím 10 rokov odo dňa ich splatnosti. Cenné papiere predstavujú priame, všeobecné, nezabezpečené (za ich splatenie neprevzala záruku žiadna tretia osoba) a nepodmienečné záväzky emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené aspoň na roveň so všetkými súčasnými aj budúcimi nezabezpečenými a nepodriadenými záväzkami emitenta, s výnimkou tých záväzkov, v ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Dlhopisy sú úročené pohyblivou úrokovou sadzbou vo výške 3-mesačný Euribor + 55 % p. a. z menovitej hodnoty Dlhopisov. Emitent sa zaväzuje vyplácať výnos Dlhopisov kvartálne počas štyroch rokov vždy k 31.3., 30.06., 30.09. a 31.12. príslušného kalendárneho roka od Dňa dátumu vydania emisie, okrem tohto dňa, do Dňa splatnosti, vrátane tohto dňa - vyplácať výnos Dlhopisov vo forme kupónu a jednorazovo splatiť menovitú hodnotu Dlhopisov ku Dňu splatnosti bezhotovostným prevodom na príslušný bankový účet majiteľov Dlhopisu (Dlhopisov). Dátum splatnosti Dlhopisov bol emisnými podmienkami stanovený na 31. marec 2018, kedy emitent jednorazovo vyplatí menovitú hodnotu Dlhopisov ich majiteľom spôsobom a za podmienok uvedených v bode 4.7 Opisu cenných papierov. Emitent si nevyhradil možnosť predčasného splatenia menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenia pomernej časti výnosov z Dlhopisov, ani sa ich nezaviazal vyplatiť majiteľom Dlhopisov na ich požiadanie pred Dňom splatnosti Dlhopisov. Úrokový výnos Dlhopisu za príslušné obdobie sa vypočíta ako násobok menovitej hodnoty Dlhopisu, úrokovej sadzby a zlomku vyjadrujúceho podiel dní príslušného úrokového obdobia na celom roku, pričom pre stanovenie tohto podielu sa použije kalkulačná báza Actual/360 (to znamená, že na účely výpočtu výnosu má mesiac vyjadrený v čitateli zlomku aktuálny počet dní a rok vyjadrený v menovateli zlomku 360 dní). Kalkulačná báza pre výpočet výnosu: Actual/360. Kapitálový výnos môže vzniknúť investorovi v prípade predaja Dlhopisu za vyššiu cenu ako bola cena jeho nadobudnutia, resp. v prípade nadobudnutia Dlhopisu za nižšiu cenu ako je 100% jeho menovitej hodnoty a držbe Dlhopisu do jeho Dňa splatnosti. Nebolo ustanovené žiadne zastúpenie držiteľov Dlhopisov, ani organizácia zastupujúca investorov. Cenný papier nemá derivátovú zložku. Emitent požiada Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s. o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na jej kótovaný paralelný trh. Oddiel D riziká D.2 Riziká špecifické pre emitenta D.3 Riziká špecifické pre cenné papiere Na hospodárenie emitenta a hodnotu dlhopisov hypotekárnych záložných listov ním vydávaných vplýva množstvo faktorov, z ktorých viaceré predstavujú isté riziká. Ďalej v tejto časti prospektu je uvedený popis vybraných rizikových faktorov. Nie je však možné dať žiadnu záruku, že okrem týchto rizík neexistujú aj iné faktory, ktoré by mohli mať negatívny vplyv na cenné papiere. Hospodársky vývoj emitenta viac či menej ovplyvňuje aj celosvetová hospodárska situácia, vrátane vývoja makroekonomickej situácie krajiny, v ktorej emitent podniká. Banka v rámci svojej činnosti vstupuje do mnohých operácií a obchodov, s čím sú spojené viaceré riziká, najmä: likviditné, kreditné, trhové, operačné, právne, strategické a reputačné riziko. Obchodovanie s dlhovými cennými papiermi je spojené s rizikom poklesu hodnoty dlhového cenného papiera oproti cene, za ktorú ho majiteľ získal, ako aj s plnením záväzku emitenta. Hodnota dlhových cenných papierov je závislá od viacerých faktorov a jednotlivé riziká, ktoré ovplyvňujú hodnotu alebo zvyšujú riziko z neplnenia záväzku emitenta, sú najmä: úrokové, kreditné a trhové riziko, riziko reinvestície, riziko zvolania dlhového cenného papiera, likviditné, menové, inflačné a politické riziko a riziko udalosti Výnosnosť investície do cenných papierov môže byť ovplyvnená aj výškou všetkých poplatkov súvisiacich s ich nadobudnutím, držbou a prípadným predajom, a tiež zmenou daňových a iných právnych predpisov platných v krajine sídla emitenta ako aj investora. - 18 -
Oddiel E ponuka E.2b Dôvody ponuky a použitia výnosov E.3 Opis podmienok ponuky Hypotekárne záložné listy (v jazyku českom Hypoteční zástávní listy) (ďalej aj HZL) boli vydané z dôvodu zabezpečenia zdrojového krytia hypotekárnych úverov, ktoré emitent poskytuje v Slovenskej republike v zmysle ustanovení o vykonávaní hypotekárnych obchodov podľa zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch. Dlhopisy boli ponúknuté vopred známemu obmedzenému okruhu osôb/investorov a primárna emisia dlhopisov bola zrealizovaná na základe výnimky z povinnosti zverejniť prospekt cenného papiera uvedenej v 120 ods. 3 písm. b) Zákona o cenných papieroch a investičných službách bez povinnosti zverejniť prospekt cenného papiera pri vydávaní dlhopisov. Ponuka bola založená na emisných podmienkach Dlhopisov, ktoré boli zverejnené v Hospodárskych novinách dňa 24. marca 2014. Predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov bola emisnými podmienkami stanovená od 31.3.2014 do 30.6.2014. Dlhopisy boli vydané a pripísané na účet majiteľa v CDCP SR, resp. u člena CDCP SR, voči úhrade platby emisného kurzu za Dlhopisy v deň vydávania teda 31. marca 2014. Emitent predal Dlhopisy v objeme rovnajúcom sa najvyššej sume menovitých hodnôt vydávaných hypotekárnych záložných listov, t.j. v objeme 10.000.000 EUR v deň predaja (31.03.2014), menovitá hodnota jedného Dlhopisu bola v emisných podmienkach stanovená na 1.000 Eur. Dátum splatnosti Dlhopisov je 31.03.2018. Emitent zabezpečil vydanie Dlhopisov takým spôsobom, že nadobúdateľ uhradil len takú výšku vedenia evidencie prijatých ponúk. Vydávanie Dlhopisov si emitent zabezpečoval sám, vrátane evidencie prijatých ponúk. Emitent nezverejnil výsledky upisovania Dlhopisov. Emitent nestanovil možnosť využitia predkupného práva, ani spôsob nakladania s nevykonanými právami upisovania. Vydané Dlhopisy sú voľne prevoditeľné. E.4 Záujmy Emitentovi nie sú známe žiadne záujmy, vrátane konfliktných záujmov, ktoré sú podstatné z hľadiska predmetnej emisie hypotekárnych záložných listov. E.7 Náklady účtované investorovi Emitent neúčtoval investorovi žiadne poplatky. - 19 -