ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH JUDr. Jiří Janeba, advokát, Advokátní kancelář Havlíček & Janeba (e-mail: janeba@advokathk.cz)
Orgány obchodní korporace (1) Nejvyšší orgán obchodní korporace Kontrolní orgán obchodní korporace
Orgány obchodní korporace (2) Kolektivní orgán obchodní korporace Statutární orgán obchodní korporace
Orgány obchodní korporace (3) Člen orgánu bezúhonný nenastala překážka provozování živnosti informativní povinnost ve vztahu k zakladatelům nebo obchodní korporaci v souvislosti s insolvenčním řízením zástupce právnické osoby, která je členem orgánu obchodní korporace
Omezení jednatelského oprávnění Omezení společenská smlouva ujednání mezi obchodní korporací a členem orgánu obchodní korporace rozhodnutí obchodní korporace
Souhlas k jednání statutárního orgánu (1) Souhlas vyžadovaný zákonem ze strany nejvyššího orgánu obchodní korporace důsledky porušení lhůty
Souhlas k jednání statutárního orgánu (2) Předchozí souhlas vyžadovaný zákonem nebo společenskou smlouvou ze strany kontrolního orgánu obchodní korporace / jednání zakázaná ze strany kontrolního orgánu odpovědnost ze strany statutárního orgánu a členů kontrolního orgánu
Jednání v rozporu se znaleckým posudkem Uzavření smlouvy bez znaleckého posudku vyžadovaného zákonem v rozporu se znaleckým posudkem Nárok na vypořádání Lhůty pro uplatnění Právo na odstoupení
Rozhodnutí orgánu obchodní korporace Kdy se na rozhodnutí hledí jako by nebylo přijato odporuje donucujícím ustanovením usnesení v záležitosti mimo působnost neurčitý nebo nesrozumitelný obsah zavázání se k nemožnému plnění
Pravidla jednání členů orgánu (1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně, a v obhajitelném zájmu, a s nezbytnou loajalitou
Pravidla jednání členů orgánu (2) Žádost o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení Péče řádného hospodáře kritérium jiné rozumně pečlivé osoby obrácení důkazního břemene
Pravidla jednání členů orgánu (3) Omezení odpovědnosti člena orgánu Porušení povinnosti péče řádného hospodáře vydání / nahrazení prospěchu Vypořádání újmy smlouvou se souhlasem nejvyššího orgánu
Pravidla o střetu zájmů (1) Střet zájmů člena a obchodní korporace osoby blízké, osoby členem ovlivněné nebo ovládané Povinnost informovat členy orgánu kontrolní orgán / nejvyšší orgán Pozastavení výkonu funkce
Pravidla o střetu zájmů (2) Smlouva mezi členem obchodní korporace a obchodní korporací informační povinnost podmínky smlouvy osoby blízké, osoby členem ovlivněné nebo ovládané
Smlouva o výkonu funkce (1) Příkazní smlouva / dohoda smluvních strany Písemná forma Schválení nejvyšším orgánem obchodní korporace
Smlouva o výkonu funkce (2) Důsledky nastavení odměňování v rozporu se zákonem Odpovědnost společnosti za neplatnost z důvodů přičitatelných obchodní korporaci neuzavření pro překážky na straně obchodní korporace neschválení bez zbytečného odkladu po vzniku funkce
Smlouva o výkonu funkce (3) Odstoupení z funkce oznámení odstoupení orgánu, který člena orgánu obchodní korporace zvolil modifikace společenskou smlouvou / smlouvou o výkonu funkce Funkce končí uplynutím 1 měsíce od doručení oznámení / schválení jiného okamžiku na žádost Nemožnost odstoupení
Obsahové požadavky na smlouvu o výkonu funkce Vymezení všech složek odměn Určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby Určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena Údaje o výhodách nebo odměnách
Plnění mimo smlouvu o výkonu funkce Plnění mimo smlouvu o výkonu funkce / plnění neplynoucí z právního předpisu / vnitřího předpisu souhlas orgánu schvalující smlouvu o výkonu funkce + vyjádření kontrolního orgánu důsledky výkonu funkce vedoucí k nepříznivému hospodářskému výsledku
Insolvenční řízení a odměna za výkon funkce Insolvenční řízení zahájené na návrh jiné osoby než dlužníka + rozhodnutí o úpadku výzva insolvenčního správce k vydání prospěchu získaného v souvislosti s výkonem funce vydání prospěchu 2 roky zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku
Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce (1) Navrhovatel Osoby vylučované z funkce
Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce (2) Důvody pro vyloučení výkon funkce vedl k úpadku přispění ke snížení majetkové podstaty a poškození věřitelů v posledních 3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře Důvody pro nevyloučení krizový manažer, prokázání jednání s péčí
Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce (3) Důsledky rozhodnutí o vyloučení zánik funkce Ručení při porušení zákazu uloženého v rozhodnutí o vyloučení Návrh v souvislosti s funkcí v jiné obchodní korporaci
Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace Navrhovatel Podmínky obchodní korporace je v úpadku, a vědomost o hrozícím úpadku, a nejednání s péčí řádného hospodáře v souvislosti s odvracením hrozícího úpadku
Společnost s ručením omezeným Podíl společníka Ručení společníků Zápočet na vkladovou povinnost
Podíl Různé druhy podílů Kmenový list Cenný papír na řad Převoditelnost Obsahové náležitosti Seznam společníků
Vklad Minimální výše vkladu je 1,-Kč Různá výše vkladu různé druhy podílů Nepeněžitý vklad Vkladové ážio Poměr splacení vkladu před podáním návrhu na zápis
Orgány společnosti - Valná hromada (1) Právo podílet se na řízení společnosti Využití technických prostředků společenská smlouva ověření totožnosti, určení podílů určení podmínek hlasování nebo rozhodování
Orgány společnosti - Valná hromada (2) Účast na valné hromadě osobně v zastoupení náležitosti plné moci oznamovací povinnost zástupce
Orgány společnosti - Valná hromada (3) Usnášeníschopnost Rozhodování na valné hromadě Rozhodování 2/3 hlasů všech společníků Zásah do práv společníka
Orgány společnosti - Valná hromada (4) Zápis z valné hromady náležitosti přílohy
Orgány společnosti - Valná hromada - Rozhodování per rollam Určení společenskou smlouvou Návrh rozhodnutí obsahuje lhůtu pro doručení vyjádření společníka, podklady potřebné pro jeho přijetí a další údaje Důsledky nedoručení souhlasu s návrhem Kvórum pro rozhodnutí
Orgány společnosti - Valná hromada - Kumulativní hlasování Společenská smlouva Počet hlasů Podmínky pro zvolení Odvolání člena orgánu společnosti Zápis z valné hromady
Orgány společnosti - Valná hromada - Svolání valné hromady (1) Osoby oprávněné svolat valnou hromadu jednatel společník kvalifikovaný společník dozorčí rada
Orgány společnosti - Valná hromada - Svolání valné hromady (2) Pozvánka obsahové náležitosti zaslání společníkům Vzdání se práva na včasné a řádné svolání Záležitosti neuvedené v pozvánce
Orgány společnosti - Valná hromada - Průběh valné hromady Orgány valné hromady předseda, zapisovatel Listina přítomných Zápis z jednání valné hromady vyhotovení zápisu obsahové náležitosti
Orgány společnosti - Valná hromada Rozhodnutí valné hromady (1) Usnesení Působnost valné hromady Modifikace společenskou smlouvou 190 odst. 2 písm. a), d), e), f)
Neplatnost usnesení valné hromady (1) Navrhovatelé - společník, jednatel, člen dozorčí rady, likvidátor Použití NOZ spolky Rozpor s právními předpisy Rozpor se společenskou smlouvou Rozpor s dobrými mravy Lhůty pro uplatnění: 3měs / 1 rok
Neplatnost usnesení valné hromady (2) Povinnost podání protestu proti usnesení valné hromady Možnost nároku, i když protest nebyl učiněn nebyl zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen důvod neplatnosti nebylo možné na VH zjistit
Neplatnost usnesení valné hromady (3) Možnost namítnout neplatnost rozhodnutí jiných orgánů rozhodnutí v působnosti VH Porušení práv společníka při svolání VH nebo v průběhu VH porušení závažným způsobem právo na přiměřené zadostiučinění x nepřiznání práva
Neplatnost usnesení valné hromady (4) Soud nevysloví neplatnost rozhodnutí porušení zákona nebo společenské smlouvy nemělo závažné právní následky + nevyslovení je v zájmu společnosti bylo-li by podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře
Děkuji za pozornost.