PŘÍLOHA F K ZADÁVACÍ DOKUMENTACI NA POSKYTNUTÍ FINANCOVÁNÍ SPOLEČNOSTI ČESKÝ AEROHOLDING, A.S. Vážení, tento informační dokument je Vám předkládán spolu se zadávací dokumentací na veřejnou zakázku číslo 518614, kterou vyhlásila společnost Český Aeroholding, a.s., založená a existující podle českého práva, se sídlem Praha 6, Jana Kašpara 1069/1, PSČ 160 08, Česká republika, IČ: 248 21 993, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 17005 (dále jen Český Aeroholding ) dne 22.7.2015. Tento informační dokument má za cíl Vám poskytnout základní informace o společnosti Český Aeroholding, její skupině a klíčových informacích finanční povahy, jakož i bližší informace o zamýšlené struktuře a podobě požadovaného financování, které je předmětem výše uvedené veřejné zakázky. 1. PŘEDSTAVENÍ SKUPINY ČESKÝ AEROHOLDING 1.1 Český Aeroholding, a.s. Český aeroholding je skupinou firem, která sdružuje společnosti působící v oblasti letecké přepravy a souvisejících pozemních službách v prostoru mezinárodního letiště Praha/Ruzyně. Mateřská společnost Český Aeroholding, a.s., zajišťuje koordinaci, finanční řízení a realizuje synergie uvnitř skupiny. Dceřinými obchodními společnostmi Českého Aeroholdingu, a.s., byly v roce 2014 a jsou v roce 2015 Letiště Praha, a. s., provozovatel mezinárodního Letiště Václava Havla Praha, letecká společnost České aerolinie a.s., Czech Airlines Technics, a.s., poskytující služby v oblasti technické údržby letadel, Czech Airlines Handling, a.s., zajišťující pozemní odbavení letadel a cestujících a B. aircraft, a.s., zajišťující operativní leasing letadel pro České aerolinie a.s. Český Aeroholding, a.s., vlastní dále 100% akciový podíl ve společnosti Realitní developerská, a.s. Ta je majitelem pozemků určených pro výstavbu paralelní dráhy a je jediným akcionářem dvou společností vlastnících ještě další pozemky v prostoru letiště. Jde o společnosti Whitelines Industries a.s. a Sky Venture a.s. 1
Mateřská společnost Český Aeroholding, a.s., poskytuje svým dceřiným společnostem sdílené služby jako IT, centrální nákup a prodej, řízení lidských zdrojů, účetnictví a právní, finanční, PR a marketingové služby. Jednotlivé společnosti sdružené ve skupině Český aeroholding se díky centralizaci administrativních služeb mohou plně soustředit na svůj hlavní předmět podnikání. Společnost přímo vlastní nemovitosti a pozemky, jež v minulosti patřily Letišti Praha, a.s. a tyto pronajímá na základě dlouhodobé smlouvy nejen Letišti Praha, a.s., ale i dalším subjektům působícím v areálu letiště Praha/Ruzyně. Společnost Český Aeroholding rovněž provozuje personální agenturu. Dne 31. března 2015 došlo k odprodeji 34 % akcií Českých aerolinií a.s. společnosti Travel Service a.s. Český Aeroholding, a.s., se po tomto oznámení stává minoritním akcionářem Českých aerolinií a.s. a jeho budoucí role bude odpovídat nové akcionářské struktuře. Společně s Travel Service a.s. bude Český Aeroholding, a.s., vykonávat společnou manažerskou kontrolu, tj. bude se podílet na řízení Českých aerolinií a.s. v rozsahu odpovídajícímu svému minoritnímu podílu. 1.2 Vlastnická struktura a struktura managementu Jediným akcionářem společnosti Český Aeroholding je Česká republika, reprezentovaná Ministerstvem financí ČR. Český Aeroholding je finančně nezávislou akciovou společností, která je regulovaná obecnými normami korporátního práva a z pohledu vztahů se státem nepodléhá žádné speciální regulaci ani výhodám. Společnost Český Aeroholding řídí tříčlenné představenstvo a dozorčím orgánem společnosti je sedmi-členná dozorčí rada. 1.3 Dceřiné společnosti Do skupiny Český Aeroholding v současné době patří Letiště Praha, a.s., Czech Airlines Technics, a.s., Czech Airlines Handling, a.s., B.aircraft, a.s., Realitní developerská, a.s., Whitelines Industries a.s. a Sky Venture a.s. Společnost Český Aeroholding dále drží minoritní podíl ve společnosti České aerolinie, a.s. ve výši 19.74%. 2
(A) Letiště Praha, a.s. Společnost Letiště Praha, a. s., je provozovatelem nejvýznamnějšího mezinárodního letiště v České republice a největšího mezi novými členskými státy EU. Za rok 2011 získalo ocenění Eagle Award od asociace IATA za nejvíce se rozvíjející letiště světa. Ročně tento mezinárodní vzdušný přístav odbaví mezi 11 12 milióny cestujících. Ti mají v průběhu roku k dispozici nabídku kolem 50 leteckých společností spojujících Prahu přímou linkou se zhruba 130 destinacemi po celém světě. Operuje zde i 5 pravidelných cargo dopravců. Další desítky společností zajišťují charterovou přepravu. Letiště Praha, a.s., které v roce 2014 hospodařilo s čistým ziskem CZK 1 149 mil, zaměstnává přes 2 000 zaměstnanců, dalších odhadovaných více než 15,000 lidí zaměstnávají firmy působící na letišti či navázané na jeho provoz. Letiště Praha, a.s. nemá ve svém hlavním předmětu podnikání významné konkurenty, neboť naprostá většina mezinárodních i vnitrostátních letů je uskutečňována z/do Letiště Václava Havla Praha, jehož jediným a monopolním provozovatelem je právě společnost Letiště Praha, a.s. V tomto ohledu má společnost Letiště Praha, a.s. unikátní postavení na českém trhu civilní letecké přepravy, neboť více než 90% cestujících na českých letištích využívá právě služby poskytované společností Letiště Praha, a.s. Hlavním posláním společnosti Letiště Praha, a.s. je efektivně a bezpečně provozovat letiště, pečovat o jeho růst, přispívat k trvalému rozvoji civilní letecké dopravy v České republice, udržovat jeho dostupnost pro širokou veřejnost a umožňovat klientům cestovat moderním, rychlým a komfortním způsobem. Letiště Praha, a.s. organizuje a řídí provoz na letišti, přiděluje letištní kapacity jednotlivým leteckým společnostem a pronajímá prostory letiště ke komerčnímu využití. Jako svou bázi využívají Letiště Václava Havla Praha tři dopravci České aerolinie, Travel Service a Wizz Air. Společnost Letiště Praha, a.s. ve své činnosti úzce spolupracuje s Ministerstvem dopravy ČR, Úřadem pro civilní letectví, společností Řízení letového provozu ČR, s.p., leteckými dopravci, orgány veřejné správy v sektoru letectví a mimo něj i s ostatními uživateli letiště. V neposlední řadě spolupracuje letiště také s hlavním městem Prahou a obcemi ležícími v jeho blízkosti. 3
Bezpečnost na Letišti Václava Havla Praha, bezpečnostní kontrolu cestujících i ostrahu celého areálu letiště zajišťuje společnost Letiště Praha, a.s. vlastními silami. Má k dispozici i vlastní specializovanou jednotku hasičů. Letiště Praha, a.s. v roce 2013 uskutečnilo II. a III. etapu generální opravy hlavní vzletové a přistávací dráhy RWY 06/24. Strategickým záměrem z pohledu dlouhodobého rozvoje provozovatele Letiště Václava Havla Praha je výstavba paralelní dráhy, která zvýší dráhovou kapacitu a zajistí Letišti Praha, a.s. dostatečné kapacity pro pokrytí očekávané budoucí poptávky leteckých společností na počet pohybů letadel na letišti. V návaznosti na aktuální poptávku, předpoklady jejího budoucího vývoje a projekty s cílem efektivnějšího využití stávající dráhy, se očekává, že výstavba bude probíhat v letech 2020 až 2023 s uvedením do plného provozu v roce 2024. Finální rozhodnutí o začátku výstavby bude záviset na skutečném budoucím vývoji poptávky a ekonomické rentabilitě projektu a je plně v diskreci managementu Českého Aeroholdingu. (B) Czech Airlines Handling, a.s. Společnost Czech Airlines Handling, a.s., poskytuje komplexní pozemní služby neboli odbavení cestujících a letadel pro řadu leteckých společností. Rovněž zajišťuje služby plnění letadel palivem a provozuje Kontaktní centrum, a to jak pro společnosti ze skupiny Český aeroholding tak i pro externí zákazníky. Díky špičkovému zázemí a zkušenému personálu odbaví Czech Airlines Handling, a.s. každoročně více než polovinu všech pohybů a cestujících na mezinárodním Letišti Václava Havla Praha. Kromě handlingových služeb se společnost Czech Airlines Handling zaměřuje také na prodej letenek a provozní ticketing jak na Letišti Václava Havla Praha, tak i na letišti v Karlových Varech. Společnost dále provádí úklid interiérů letadel a objektů a provozuje osobní a nákladní dopravu. Czech Airlines Handling, a.s., je jediným provozovatelem úklidu letadel na Letišti Václava Havla Praha. Pokud jde o pozemní odbavení, má Czech Airlines Handling na Letišti Václava Havla Praha konkurenci v ostatních společnostech zabývajících se pozemním odbavením, jako je Menzies Aviation. 4
(C) Czech Airlines Technics, a.s. Společnost Czech Airlines Technics, a.s. zajišťuje údržbu letadel a jejich pravidelný certifikovaný servis v oblastech těžké údržby, lehké údržby, údržby komponentů, podpory provozovatelů a údržby letadlových podvozků. Czech Airlines Technics, a.s. nemá v České republice významnou konkurenci. Tržby od 10 největších zákazníků představují 83% celkových výnosů Czech Airlines Technics, a.s.. Společnost Czech Airlines Technics získala následující certifikáty a oprávnění: EASA Part 145, EASA Part 21 (DOA), FAR 145, Bermuda DCA, Canada TCCA, Russian CAA, Indonesian DGAC a Ukrajine Part 145. (D) České aerolinie a.s. České aerolinie patří mezi nejstarší stále operující letecké společnosti na světě. Založeny byly 6. října 1923 a za dobu své existence přepravily více než 120 milionů cestujících a více než jeden milion tun zboží a pošty. Český Aeroholding v současné době drží v Českých aeroliniích podíl ve výši 19,74%. Dalšími akcionáři Českých aerolinií jsou Korean Air Lines Co. Ltd (44%), Travel Service, a.s. (34%) a Česká pojišťovna a.s. (2,26%). České aerolinie jsou zakládajícím členem Mezinárodního sdružení leteckých dopravců (IATA) a od roku 2001 letecké aliance SkyTeam. Jsou držitelem certifikátů podle požadavků IOSA, představujících nejpokročilejší bezpečnostní standardy v letecké dopravě. Hlavním posláním organizační jednotky České aerolinie Cargo je přeprava leteckých zásilek a pošty. Využívá k tomu především nákladní kapacity na palubách letadel Českých aerolinií a kapacity smluvních partnerů. České aerolinie Cargo jsou členem aliance SkyTeam Cargo. Obchodně zastupují i alianční partnery Korean Air Cargo a Delta Cargo jako generální prodejní agent pro Českou republiku. 5
1.4 Rating PŘÍSNĚ DŮVĚRNÉ Společnost Český Aeroholding si i v roce 2015 udržela vysoký rating A3 se stabilním výhledem získaný od mezinárodní ratingové společnosti Moody s Investors Services. Tento rating pozitivně reflektuje (i) stabilní cash flow Českého Aeroholdingu, což je do značné míry ovlivněno monopolní pozicí společnosti na českém trhu civilního letecké přepravy, (ii) konkurenceschopné letištní poplatky a schopnost jejich generování bez zásadních regulatorních nebo smluvních omezení a (iii) velmi silný finanční profil společnosti Český Aeroholding, který by si společnost měla udržet i v době výstavby paralelní vzletové a přistávací dráhy. Další zlepšení ratingu se očekává v případě splacení úvěru EIB a s tím spojené odstranění strukturální podřízenosti. 2. UPOZORNĚNÍ Informace obsažené v tomto informačním dokumentu, nebo které budou následně zpřístupněné uchazečům, bez ohledu na to zda ústně nebo v písemné či jiné podobě, ze strany nebo jménem společnosti Český Aeroholding nebo jejích zaměstnanců, zástupců nebo profesionálních poradců, jsou uchazečům poskytovány za podmínek uvedených v zadávací dokumentaci, tomto informačním dokumentu, případně za dalších podmínek, kterými bude poskytnutí takových informací podmíněno. Účelem tohoto informačního dokumentu je poskytnout zájemcům informace, které pro ně mohou být užitečné při přípravě jejich nabídek financování v rámci předmětné veřejné zakázky. Jakékoliv použití těchto informací za jiným účelem je zakázáno. Tento informační dokument obsahuje informace, které reflektují různé předpoklady a analýzy zpracované společností Český Aeroholding. Takové předpoklady, analýzy a informace nemají za cíl poskytnout veškeré informace, které by mohl každý ze zájemců požadovat. Společnost Český Aeroholding, její zaměstnanci, zástupci ani profesionální poradci nečiní žádná prohlášení či záruky ve vztahu k informacím uvedeným v tomto informačním dokumentu a nenesou žádnou odpovědnost vůči jakékoliv osobě, včetně uchazečů, dle jakýchkoliv právních předpisů za jakoukoliv škodu, ztrátu, náklady nebo výdaje, které jakékoliv osobě mohou vzniknout v důsledku poskytnutí informací, které jsou uvedeny v tomto informačním dokumentu, bez ohledu na úplnost, přesnost, dostatečnost, správnost a důvěryhodnost takových předpokladů, analýz a informací. 6
Každý uchazeč nese náklady a výdaje související s posouzením podmínek uvedených v tomto informačním dokumentu a s přípravou a podáním případné nabídky v rámci zadávacího řízení. 7