Zníženie základného imania O000414 Konateľ/Konatelia Meno: Bydlisko: Spoločnosť Marek Kracík Janovická 747/6, 148 00 Praha 6 Obchodné meno: MARIMEX SK, spol. s r.o. Sídlo: Rožňavská 17, 831 04 Bratislava IČO: 35 694 980 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: Okresný súd Bratislava I Oddiel: Vložka: oznamuje (oznamujú) podľa 147 ods. 1 Obchodného zákonníka, že na základe rozhodnutia jediného spoločníka z: 4. 8. 2011 sa znižuje základné imanie spoločnosti z výšky: 1216497,36321 EUR na výšku: 100000 EUR a vyzýva (vyzývajú) veriteľov spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky voči spoločnosti do 90 dní po zverejnení tohto oznámenia na adrese Obchodné meno: Sídlo: Prvé zverejnenie oznámenia Číslo Obchodného vestníka: Dátum vydania Obchodného vestníka: Sro 11407/B MARIMEX SK, spol. s r.o. Rožňavská 17, 831 04 Bratislava 171/2011 6. 9. 2011 1
emitentov cenných papierov O000415 Emitent Obchodné meno: Sídlo: IČO: Zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu: Okresný súd Trenčín Oddiel: Vložka: podľa 15 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov oznamuje, že na základe rozhodnutia zo dňa: nastala zmena podoby cenných papierov z: na: AREPO-EKO a.s. Štverník 834, 906 13 Brezová pod Bradlom 34 112 367 Sa 10461/R riadneho valného zhromaždenia 22. 6. 2011 zaknihovaných cenných papierov listinné cenné papiere 2
O000416 Spoločnosť Obchodné meno: IDEAL elektro SK, s.r.o. Sídlo: M.R. Štefánika 379/19, 911 01 Trenčín IČO: 36 407 739 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: Okresný súd Trenčín Oddiel: Sro Vložka č.: 19979/R oznamuje podľa 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. V súvislosti s pripravovaným cezhraničným zlúčením spoločnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti so spoločnosťou IDEAL elektro CZ, s.r.o. ako nástupníckou spoločnosťou, spoločnosť IDEAL elektro SK, s.r.o. zverejňuje nasledovné údaje a) obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti: Zanikajúca spoločnosť: obchodné meno: IDEAL elektro SK, s.r.o. právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným sídlo: M.R. Štefánika č. 379/19, 911 01 Trenčín, Slovenská republika Nástupnícka spoločnosť: obchodné meno: IDEAL elektro CZ, s.r.o. právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným sídlo: Sadová 618, 738 01 Frýdek-Místek, Česká republika b) názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie: Zanikajúca spoločnosť (IDEAL elektro SK, s.r.o.): zápis v obchodnom registri: obchodný register Okresného súdu Trenčín, oddiel Sro, vložka č. 19979/R IČO: 36 407 739 Nástupnícka spoločnosť (IDEAL elektro CZ, s.r.o.): zápis v obchodnom registri: obchodnom registri vedený Krajským súdom v Ostrave, oddiel C, vložka č. 34766 identifikačné číslo: 271 09 020 c) opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením 3
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky c) opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka: 1. V súlade s 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka veritelia zanikajúcej spoločnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so zanikajúcou spoločnosťou IDEAL elektro SK, s.r.o. nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom. 2. V súlade s 218f Obchodného zákonníka veritelia, ktorí budú mať ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia voči zanikajúcej spoločnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. alebo voči nástupníckej spoločnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o. nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o., aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. 3. Veritelia nástupnickej spoločnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o. budú poučení o svojich právach v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, oznámením nástupnickej spoločnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o. zverejneným v Obchodnom vestníku Českej republiky. 4. Vzhľadom na skutočnosť, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. a nástupnickej spoločnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o. sú rovnaké subjekty, pričom obchodné podiely spoločníkov v zanikajúcej spoločnosti aj nástupnickej spoločnosti sú taktiež rovnaké a súčasne sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nemení základné imanie nástupníckej spoločnosti a ani spoločenská zmluva nástupníckej spoločnosti, predmetné cezhraničné zlúčenie nebude mať žiadny vplyv na práva menšinových spoločníkov zanikajúcej spoločnosti IDEAL elektro SK, s.r.o., a preto nie je potrebné prijímať žiadne opatrenia na ochranu týchto práv. 5. Všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka možno bezplatne získať na adrese sídla zanikajúcej spoločnosti, t.j.: IDEAL elektro SK, s.r.o., M.R. Štefánika č. 379/19, 911 01 Trenčín, Slovenská republika. Zanikajúca spoločnosť IDEAL elektro SK, s.r.o. nemá zriadené webové sídlo. O000417 Spoločnosť Obchodné meno: IDEAL elektro SK, s.r.o. Sídlo: M.R. Štefánika 379/19, 911 01 Trenčín IČO: 36 407 739 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: Okresný súd Trenčín Oddiel: Sro Vložka č.: 19979/R oznamuje podľa 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. V súvislosti s pripravovaným cezhraničným zlúčením spoločnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti so spoločnosťou IDEAL elektro CZ, s.r.o. ako nástupníckou spoločnosťou spoločnosť IDEAL elektro SK, s.r.o. týmto zverejňuje návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení (v pôvodnom českom znení: Projekt přeshraniční fúze sloučením ) medzi zanikajúcou spoločnosťou IDEAL elektro SK, s.r.o. a nástupníckou spoločnosťou IDEAL elektro SK, s.r.o. v Obchodnom vestníku (čím je splnená povinnosť uložiť návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení do zbierky listín, v súlade s 4
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (čím je splnená povinnosť uložiť návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení do zbierky listín, v súlade s ustanoveniami 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov). Vzhľadom na ustanovenia 3 ods. 4 zákona č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov a Zmluvy medzi Českou republikou a Slovenskou republikou o právnej pomoci poskytovanej justičnými orgánmi a úprave niektorých právnych vzťahov v občianskych a trestných veciach (publikovanej v Zbierke zákonov Slovenskej republiky pod č. 193/1993 Z. z.) sa nevyhotovoval slovenský preklad návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, preto je predmetom zverejnenia Projekt přeshraniční fúze sloučením v českom znení, ktorý sa z hľadiska práva Slovenskej republiky považuje za návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení podľa príslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov. Znenie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. so spoločnosťou IDEAL elektro CZ, s.r.o.: PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM jednatelé obchodní společnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o. se sídlem Frýdek-Místek, Sadová 618, PSČ 738 01, IČ 271 09 020, společnosti s ručením omezeným, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C., vložka 34766, a jednatelé obchodní společnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. se sídlem Trenčín, M. R. Štefánika 379/19, PSČ 911 01, IČ 36 407 739, společnosti s ručením omezeným, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Trenčíně, oddíle Sro, vložka 19979/R, jako statutární orgány Zúčastněných společností dnešního dne ve smyslu ust. 70 a násl., 88 a násl. a 191 a násl. českého zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění, a ve smyslu ust. 69 odst. 6, 69aa odst. 2, 152a a 218a odst. 1 slovenského zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník, v účinném znění, vyhotovili a odsouhlasili tento PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM 5
(dále též Projekt ) v následujícím znění: Tento Projekt se považuje pro účely slovenského práva za ZMLUVU O CEZHRANIČNOM ZLÚČENÍ resp. NÁVRH ZMLUVY O CEZHRANIČNOM ZLÚČENÍ ve smyslu právní úpravy dle ust. 69 odst. 6 a 69aa odst. 2 ObchZ, který podléhá schválení valnými hromadami Zúčastněných společností ( 69aa odst. 6, 152 odst. 2 ObchZ) a následnému vyhotovení ve formě notářského zápisu o právním úkonu ( 218a odst. 1 ObchZ). S ohledem na ustanovení smlouvy mezi Českou republikou a Slovenskou republikou o právní pomoci poskytované justičními orgány a úpravě některých právních vztahů v občanských a trestních věcech (publikované ve sbírce zákonů pod č. 209/1993 Sb. (ČR), resp. pod č. 193/1993 Z. z. (SR)) a ustanovení 3 odst. 4 slovenského zákona č. 270/1995 Z. z., o státním jazyku Slovenské republiky (o štátnom jazyku Slovenskej republiky), v platném znění, se nevyhotovuje slovenský překlad tohoto Projektu. VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (A) Zúčastněné společnosti mají zájem realizovat přeshraniční fúzi sloučením tak, aby došlo ke zrušení Zanikající společnosti a k jejímu sloučení s Nástupnickou společností, a tedy i k přechodu Jmění Zanikající společnosti (včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů) na Nástupnickou společnost; (B) společníci Nástupnické společnosti a společníci Zanikající společnosti potvrdili, že jim ještě před podpisem tohoto Projektu byly zaslány všechny dokumenty při fúzi sloučením, tj. Projekt, účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, konečné účetní závěrky Zúčastněných společnosti a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti; (C) společníci Zanikající společnosti se ve smyslu ust. 218b odst. 4 ObchZ vzdali práv na vypracování zprávy o přeměně zpracovávané statutárními orgány Zúčastněných společností související s fúzí sloučením (tj. zprávy jednatelů dle ust. 218b odst. 1 ObchZ), jakož i znalecké zprávy o fúzi, resp. ve smyslu ust. 152a odst. 6 a 218a odst. 5 ObchZ se společníci vzdali práva požadovat přezkoumání návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení nezávislým expertem podle ust. 218a odst. 2 až 4 ObchZ; (D) Zanikající společnost jako slovenská zúčastněná společnost měla ve svém sídle déle než 60 dní před rozhodnutím valných hromad Zúčastněných společnosti o schválení Projektu zveřejněné údaje a dokumenty podle ust. 69aa odst. 4 ObchZ (přičemž webové sídlo ve smyslu uvedeného ustanovení ObchZ nemá zřízené); v sídle každé ze Zúčastněných společnosti měli jejich zaměstnanci déle než 30 dní před rozhodnutím valných hromad Zúčastněných společnosti k nahlédnutí dokumenty podle ust. 199 ZPOSD a ust. 218c odst. 2 ObchZ, tj. Projekt, účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností sestaveny ke dni 30. 6. 2011 a zahajovací rozvahu Nástupnické společnosti ke dni 1. 1. 2011; (E) Návrh tohoto Projektu byl déle než jeden měsíc před rozhodnutím valných hromad Zúčastněných společnosti uložen ve sbírce listin Zanikající společnosti i Nástupnické společnosti a oznámení o tomto uložení bylo na straně Nástupnické společnosti spolu s upozorněním věřitelů a společníků Zúčastněných společností na jejich práva dle ust. 33 odst. 1 písm. b) ZPOSD, resp. na straně Zanikající společnosti spolu s dalšími údaji dle ust. 69aa odst. 3 ObchZ ve stejné lhůtě zveřejněno v Obchodním věstníku; 6
BYL ZPRACOVÁN TENTO PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM: Článek I Definice 1.1 Není-li uvedeno v této smlouvě jinak nebo nevyplývá-li to z jejího kontextu, mají níže uvedené pojmy, jsou-li uvedeny velkým písmenem, v této smlouvě (včetně jejich úvodních ustanovení) následující význam: Fúze znamená přeshraniční fúzi sloučením, při níž se společnost IDEAL elektro SK, s.r.o. jako zanikající společnost slučuje se společností IDEAL elektro CZ, s.r.o. jako společností nástupnickou v souladu s tímto Projektem, Jmění znamená obchodní jmění ve smyslu příslušných ustanovení, tj. jednak ust. 6 českého zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v účinném znění, jednak ust. 6 ObchZ, ObchZ znamená slovenský zákon č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník, v účinném znění, Nástupnická společnost označuje obchodní společnost IDEAL elektro CZ, s.r.o., se sídlem Frýdek-Místek, Sadová 618, PSČ 738 01, IČ 271 09 020, společnost s ručením omezeným zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C., vložka 34766, Projekt znamená tento projekt o Fúzi (pro účely slovenského práva zmluva o cezhraničnom zlúčení resp. návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení ve smyslu ust. 69 odst. 6 a 69aa odst. 2 ObchZ), Rozhodný den má význam uvedený v článku X tohoto Projektu, Zanikající společnost označuje obchodní společnost IDEAL elektro SK, s.r.o., se sídlem Trenčín, M. R. Štefánika 379/19, PSČ 911 01, IČ 36 407 739, společnost s ručením omezeným zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Trenčíně, oddíle Sro, vložka 19979/R, ZPOSD znamená český zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění, Zúčastněné společnosti označuje společně Nástupnickou společnost a Zanikající společnost. Článek II Zúčastněné společnosti 2.1 Zúčastněnými společnostmi na fúzi sloučením dle tohoto Projektu jsou: (i) obchodní společnost IDEAL elektro CZ, s.r.o., společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Frýdek-Místek, Sadová 618, PSČ 738 01, IČ 271 09 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C., vložka 34766, jako Nástupnická společnost; (ii) obchodní společnost IDEAL elektro SK, s.r.o., společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva Slovenské republiky, se sídlem Trenčín, M. R. Štefánika 379/19, PSČ 911 01, IČ 7
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky existující podle práva Slovenské republiky, se sídlem Trenčín, M. R. Štefánika 379/19, PSČ 911 01, IČ 36 407 739, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Trenčíně, oddíle Sro, vložka 19979/R, jako Zanikající společnost. Článek III Předmět Projektu 3.1 Předmětem tohoto Projektu je stanovení podmínek příhraniční fúze sloučením Zúčastněných společností v souladu s příslušnými ustanoveními směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES, českého zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění a slovenského zákona č. 513/1991 Z. z., obchodný zákonník, v účinném znění. 3.2 Na základě tohoto Projektu se Zanikající společnost slučuje s Nástupnickou společností, přičemž dojde k zániku společností IDEAL elektro SK, s.r.o., čemuž předchází její zrušení bez likvidace. Univerzálním právním nástupcem zanikající společnosti IDEAL elektro SK, s.r.o. je společnost IDEAL elektro CZ, s.r.o. 3.3 Nástupnická společnost IDEAL elektro CZ, s.r.o. přejímá veškeré Jmění Zanikající společnosti IDEAL elektro SK, s.r.o., a to včetně práv a povinností plynoucích z pracovněprávních vztahů. 3.4 Právní účinky sloučení nastanou zápisem sloučení do obchodního rejstříku, v němž je zapsána Nástupnická společnost; následně bude v obchodním rejstříku, v němž je zapsána Zanikající společnost, proveden deklaratorní výmaz Zanikající společnosti ke dni účinnosti Fúze podle tohoto Projektu spolu se zápisem příslušných údajů podle ust. 69a odst. 3 ObchZ. Článek IV Podíly v Zúčastněných společnostech před sloučením 4.1 Společníky Zanikající společnosti ke dni zpracování tohoto Projektu jsou: (i) obchodní společnost IDEAL POLSKA SPÓLKA AKCYJNA, se sídlem Polská republika, Radzionkow, ul Objazdova 1-3, 41-922, REGON 240986297, NIP 6452467142, zapsaná v Zemském soudním rejstříku (Krajowy Rejestr Sądowy) pod číslem 0000315346, která je vlastníkem 65 % obchodního podílu v Zanikající společnosti IDEAL elektro SK, s.r.o., který odpovídá vkladu ve výši 9 959, přičemž tento vklad je zcela splacen; (ii) obchodní společnost Kanlux s. r. o., se sídlem Česká republika, Frýdek-Místek, Sadová 618, PSČ 738 01, IČ 278 04 861, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C., vložka 30173, která je vlastníkem 35 % obchodního podílu v Zanikající společnosti IDEAL elektro SK, s.r.o., který odpovídá vkladu ve výši 5 041, přičemž tento vklad je zcela splacen. 4.2 Základní kapitál Zanikající společnosti činí ke dni zpracování tohoto Projektu 15 000 a je zcela splacen. 4.3 Společníky Nástupnické společnosti ke dni zpracování tohoto Projektu jsou: (i) obchodní společnost IDEAL POLSKA SPÓLKA AKCYJNA, se sídlem Polská republika, Radzionkow, ul Objazdova 1-3, 41-922, REGON 240986297, NIP 6452467142, zapsaná v Zemském soudním rejstříku (Krajowy Rejestr Sądowy) pod číslem 0000315346, která je vlastníkem 65% obchodního podílu v Nástupnické společnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o., s vkladem ve výši 200 000,- 8
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky obchodního podílu v Nástupnické společnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o., s vkladem ve výši 200 000,- Kč, přičemž tento vklad je zcela splacen; (ii) obchodní společnost Kanlux s. r. o., se sídlem Česká republika, Frýdek-Místek, Sadová 618, PSČ 738 01, IČ 278 04 861, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C., vložka 30173, která je vlastníkem 35% obchodního podílu v Nástupnické společnosti IDEAL elektro CZ, s.r.o., s vkladem ve výši 22 026 000,- Kč, přičemž tento vklad je zcela splacen. 4.4 Základní kapitál Nástupnické společnosti činí ke dni zpracování tohoto Projektu 22 226 000,- Kč a je zcela splacen. 4.5 V souvislosti se zákonným přechodem Jmění Zanikající společnosti podle ust. 61 odst. 1 ZPOSD nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti. Článek V Nemovitosti Zanikající společnosti 5.1 Na Nástupnickou společnost nepřecházejí ke dni účinnosti zápisu Fúze do obchodního rejstříku jako součást Jmění žádné nemovitosti. Článek VI Právo na podíl na zisku z obchodních podílů 6.1 Právo na podíl na zisku v Nástupnické společnosti vzniká společníkům ode dne pravomocného zápisu Fúze podle tohoto Projektu do obchodního rejstříku a tento zápis je tak (kromě obecných podmínek vzniku práva na podíl na zisku stanovených příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku a zakladatelskými dokumenty) jediným předpokladem vzniku tohoto práva na podíl na zisku. Společníkům Nástupnické společnosti vznikne právo na podíl na zisku Nástupnické společnosti spojené s výší obchodního podílu v Nástupnické společnosti poprvé za účetní období, které počíná Rozhodným dnem. Článek VII Vliv Fúze na obchodní podíly dosavadních společníků Nástupnické společnosti 7.1 V souvislosti s přechodem Jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost podle ust. 61 odst. 1 ZPOSD nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti. 7.2 Vzhledem ke skutečnosti, že společníky Zanikající společnosti jsou současně i společníci Nástupnické společnosti, nedochází k výměně obchodních podílů v Zanikající společnosti za obchodní podíly v Nástupnické společnosti, ani k výplatě vyrovnacího podílu ( vyrovnací podiel ) ve smyslu ust. 69 odst. 8 ObchZ. 7.3 S ohledem na skutečnost, že výše obchodních podílů společníků v Zanikající společnosti jsou totožné s výší obchodních podílů společníků v Nástupnické společnosti, doplatky na dorovnání společníkům Zúčastněných společností na vyrovnání vypláceny nebudou. 7.4 Po provedení Fúze nedojde ke změně základního kapitálu Nástupnické společnosti, ani ke změně 9
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 7.4 Po provedení Fúze nedojde ke změně základního kapitálu Nástupnické společnosti, ani ke změně výše obchodních podílů společníků Nástupnické společnosti a jejich vkladů do základního kapitálu Nástupnické společnosti, tj. společníky Nástupnické společnosti po účinnosti Fúze budou: (i) obchodní společnost IDEAL POLSKA SPÓLKA AKCYJNA, se sídlem Polská republika, Radzionkow, ul Objazdova 1-3, 41-922, REGON 240986297, NIP 6452467142, zapsaná v Zemském soudním rejstříku (Krajowy Rejestr Sądowy) pod číslem 0000315346, jako vlastník 65% obchodního podílu v Nástupnické společnosti, s vkladem ve výši 200 000,- Kč, přičemž tento vklad je zcela splacen; (ii) obchodní společnost Kanlux s. r. o., se sídlem Česká republika, Frýdek-Místek, Sadová 618, PSČ 738 01, IČ 278 04 861, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C., vložka 30173, jako vlastník 35% obchodního podílu v Nástupnické společnosti, s vkladem ve výši 22 026 000,- Kč, přičemž tento vklad je zcela splacen. Článek VIII Ocenění Jmění Zanikající společnosti 8.1 Vzhledem ke skutečnosti, že v souvislosti s přechodem Jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti a rovněž tak nedochází k výměně obchodních podílů v Zanikající společnosti za obchodní podíly v Nástupnické společnosti, neoceňuje se Jmění Zanikající společnosti. Článek IX Práva poskytnutá Nástupnickou společností 9.1 Nástupnickou společností nebudou v souvislosti s Fúzí dle tohoto Projektu poskytována žádná zvláštní práva společníkům Zúčastněných společnosti, ani žádným jiným osobám (zejména statutárnímu orgánu jak Zanikající společnosti, tak Nástupnické společnosti) nebyla ve smyslu ust. 70 písm. f) ZPOSD a současně ve smyslu ust. 218a odst. 1 písm. g) ObchZ poskytnuta žádná zvláštní výhoda. 9.2 Žádná ze Zúčastněných společností nevydala dluhopisy ani jiné cenné papíry ve smyslu ust. 70 písm. d) ZPOSD nebo ve smyslu ust. 218f odst. 2 ObchZ ve spojení s ust. 218a odst. 1 písm. f) ObchZ. Článek X Rozhodný den Fúze 10.1 Rozhodným dnem fúze je ve smyslu ust. 70 písm. c) ZPOSD a ve smyslu ust. 69 odst. 6 písm. d) ObchZ je 1. leden 2011. 10.2 V souladu s ust. 10 odst. 1 ZPOSD a v souladu s ust. 69 odst. 6 písm. d) ObchZ ve spojení s ust. 4 odst. 3 slovenského zákona č. 431/2002 Z. z., o účetnictví (o účtovníctve), v účinném znění, se od tohoto rozhodného dne Fúze jednání Zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti. 10
Článek XI Konečná účetní závěrka, mezitímní účetní závěrka a zahajovací rozvahy 11.1 Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností byly v souladu s ust. 11 odst. 1 ZPOSD a v souladu s ust. 69aa odst. 2 písm. f) ObchZ sestaveny ke dni 31. 12. 2010. Ověření konečných účetních závěrek Zúčastněných společností auditorem se vyžaduje a toto ověření bylo provedeno. 11.2 Mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností byly v souladu s ust. 11 odst. 2 ZPOSD a v souladu s ust. 69aa odst. 4 písm. d) ObchZ sestaveny ke dni 30. 6. 2011. Ověření mezitímních účetních závěrek Zúčastněných společností auditorem se vyžaduje a toto ověření bylo provedeno. Datum, k němuž jsou sestaveny mezitímní účetní závěrky, tj. 30. 6. 2011, je dnem pro stanovení podmínek Fúze. 11.3 Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byla v souladu s ust. 11 odst. 3 ZPOSD sestavena ke dni 1. 1. 2011. Ověření zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti auditorem se vyžaduje a toto ověření bylo provedeno. Zanikající společnost vede samostatně účetnictví až do jejího zániku, avšak, podle ust. 4 odst. 3 zákona č. 431/2002 Z. z., o účetnictví (o účtovníctve), v účinném znění, od Rozhodného dne jsou skutečnosti, které jsou předmětem účetnictví Zanikající společnosti, součástí účetnictví a účetní závěrky Nástupnické společnosti jako účetní jednotky, která se stane právním nástupcem Zanikající společnosti. Článek XII Údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na Nástupnickou společnost 12.1 V souladu s právními předpisy, jimiž se řídí Fúze podle tohoto Projektu, nevznikla ani jedné se Zúčastněných společnosti povinnost provést ocenění jmění kterékoli ze Zúčastněných společnosti posudkem znalce jmenovaného k tomuto účelu soudem. Tento Projekt tak obsahuje pouze údaje o ocenění aktiv a pasiv Zanikající společnosti převáděných na Nástupnickou společnost. 12.2 Na Nástupnickou společnost přechází všechna Aktiva Zanikající společnosti vykázaná v řádné účetní závěrce Zanikající společnosti v celkové částce 180 023 snížená o pohledávky za Nástupnickou společností v celkové výši 0. Aktiva zahrnují i náklady příštích období a ostatní aktiva. Jednotlivé položky aktiv byly jak v konečné účetní závěrce Zanikající společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2010, tak i v mezitímní účetní závěrce Zanikající společnosti sestavené ke dni 30. 6. 2011 oceněny účetní zůstatkovou cenou a vykázány v eurech (EUR), přičemž přepočet na české koruny (CZK) byl proveden kursem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou ke dni 31. 12. 2010, tj. kursem 25,06 CZK za 1 EUR. 12.3 Na Nástupnickou společnost přechází všechny závazky Zanikající společnosti vykázané v řádné účetní závěrce Zanikající společnosti v celkové částce 133 599 snížené o závazky vůči nástupnické společnosti v celkové výši 95 968. Závazky zahrnují i výdaje příštích období, rezervy, ostatní pasiva a odložený daňový závazek. Jednotlivé položky závazků byly jak v konečné účetní závěrce Zanikající společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2010, tak i v mezitímní účetní závěrce Zanikající společnosti sestavené ke dni 30. 6. 2011 oceněny účetní zůstatkovou cenou a vykázány v eurech (EUR), přičemž přepočet na české koruny (CZK) byl proveden kursem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou ke dni 31. 12. 2010, tj. kursem 25,06 CZK za 1 EUR. 12.4.1 Zanikající společnost eviduje v řádné účetní závěrce sestavené ke dni 31. 12. 2010 tyto složky vlastního kapitálu, které nejsou závazkem (přepočteno na CZK výše uvedeným kursem): 11
A.I.1 Základní kapitál 9 959 250 A.III.1 Zákonný rezervní fond 664 17 A.IV Výsledek hospodaření minulých let 124 993 3 132 A.V Výsledek hospodaření běžného úč. období -89 229-2 236 12.4.2 Zanikající společnost eviduje v mezitímní účetní závěrce sestavené ke dni 30. 6. 2011 tyto složky vlastního kapitálu, které nejsou závazkem (přepočteno na CZK kursem devizového trhu vyhlášeným ČNB ke dni 30. 6. 2011, tj. kursem 24,345 CZK za 1 EUR): A.I.1 Základní kapitál 9 959 242 A.I.3 Změny základního kapitálu 5 041 123 A.IV Výsledek hospodaření minulých let 35 764 871 A.V Výsledek hospodaření běžného úč. období -24 906-606 12.5 Převzetí složek vlastního kapitálu do účetnictví Nástupnické společnosti je zachyceno v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti sestavené k Rozhodnému dni takto: - základní kapitál Zanikající společnosti je v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti převeden na účet nerozděleného zisku minulých let ve výši 250 tis. Kč, - zákonný rezervní fond Zanikající společnosti je v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti převeden na účet nerozděleného zisku minulých let ve výši 17 tis. Kč, - výsledky hospodaření minulých let Zanikající společnosti jsou v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti převedeny na účet nerozděleného zisku minulých let ve výši 3132 tis. Kč, - výsledek hospodaření běžného období Zanikající společnosti je v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti převeden na účet Neuhrazené ztráty minulých let ve výši 2236 tis. Kč. Do zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti se přebírají jak hospodářské výsledky minulých let Zanikající společnosti, tak hospodářské výsledky běžného období Zanikající společnosti a rezervní fond. Ze složek cizího kapitálu, které nejsou závazkem, nepřejímá Nástupnická společnost žádné položky, neboť se tyto položky nevyskytují v konečné rozvaze Zanikající společnosti. Výsledná struktura vlastního kapitálu Nástupnické společnosti v zahajovací rozvaze je následující: Označení Text tis. Kč A.I.1 Základní kapitál 22 226 A.III.1 Zákonný rezervní fond 254 A.IV.1 Nerozdělený zisk minulých let 8 804 A.IV.2 Neuhrazená ztráta minulých let -22 531 A Vlastní kapitál 8 753 12.6 Převzetí majetku a závazků Zanikající společnosti a jeho zaúčtování je zachyceno v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti sestavené k Rozhodnému dni. 12.7.1 Zanikající společnost eviduje v řádné účetní závěrce sestavené ke dni 31. 12. 2010 tyto složky cizího kapitálu, jež jsou závazkem (přepočteno v CZK výše uvedeným kursem 25,06 CZK za 1 EUR): B.III.1 Závazky z obchodních vztahů 118 276 2 964 B.III.5 Závazky k zaměstnancům 1 157 29 B.III.6 Závazky ze sociálního zabezpečení a ZP 364 9 B.III.7 Stát-daňové závazky a dotace 11 321 284 B.III. Krátkodobé závazky 131 118 3 286 C.I.1 Výdaje příštích období 37 1 12
12.7.2 Zanikající společnost eviduje v mezitímní účetní závěrce sestavené ke dni 30. 6. 2011 tyto složky cizího kapitálu, jež jsou závazkem (přepočteno na CZK kursem devizového trhu vyhlášeným ČNB ke dni 30. 6. 2011, tj. kursem 24,345 CZK za 1 EUR): B.III.1 Závazky z obchodních vztahů 83 278 2 027 B.III.5 Závazky k zaměstnancům 668 16 B.III.6 Závazky ze sociálního zabezpečení a ZP 464 11 B.III.7 Stát-daňové závazky a dotace 7 540 184 B.III.10 Dohadné účty pasivní 31 1 B.III.11 Jiné závazky -362-9 B.III. Krátkodobé závazky 91 619 2 230 C.I.2 Výdaje příštích období 228 6 12.8.1 Zanikající společnost eviduje v mezitímní účetní závěrce sestavené ke dni 31. 12. 2010 pohledávky takto (přepočteno v CZK výše uvedeným kursem 25,06 CZK za 1 EUR): C.III.1 Pohledávky z obchodních vztahů 151 525 3 797 C.III.6 Stát daňové pohledávky 5 814 146 D.I.3 Příjmy příštích období 6 0 12.8.2 Zanikající společnost eviduje v mezitímní účetní závěrce sestavené ke dni 30. 6. 2011 pohledávky takto (přepočteno na CZK kursem devizového trhu vyhlášeným ČNB ke dni 30.6.2011, tj. kursem 24,345 CZK za 1 EUR): C.III.1 Pohledávky z obchodních vztahů 108 817 2 649 C.III.3 Pohledávky-podstatný vliv 5 041 123 D.III.1 Náklady příštích období 289 7 D.I.3 Příjmy příštích období -5 650-138 12.9 Nástupnická společnost přebírá pohledávky v účetních hodnotách dle řádné účetní závěrky Zanikající společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2010. 12.10.1 Zanikající společnost eviduje v řádné účetní závěrce sestavené ke dni 31. 12. 2010 finanční majetek takto (přepočteno v CZK výše uvedeným kursem 25,06 CZK za 1 EUR): C.IV.1 Peníze 884 22 C.IV.2 Účty v bankách 21 314 534 12.10.2 Zanikající společnost eviduje v mezitímní účetní závěrce sestavené ke dni 30. 6. 2011 finanční majetek takto (přepočteno na CZK výše uvedeným kursem devizového trhu vyhlášeným ČNB ke dni 30. 6. 2011, tj. kursem 24,345 CZK za 1 EUR): C.IV.1 Peníze 1 695 41 C.IV.2 Účty v bankách 5 246 128 12.11 Nástupnická společnost přebírá finanční majetek v účetních hodnotách dle řádné účetní závěrky Zanikající společnosti sestavené k 31. 12. 2010. Článek XIII Postup zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické společnosti, pravděpodobné dopady 13
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky Postup zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické společnosti, pravděpodobné dopady Fúze na zaměstnance 13.1 Vzhledem k tomu, že v souladu s ust. 215 odst. 1 ZPOSD a v souladu s ust. 218la odst. 1 a 4 ObchZ bude mít Nástupnická společnost sídlo na území České republiky a žádná ze Zúčastněných společností nesplňuje ani jednu z podmínek dle ust. 215 odst. 3 ZPOSD a současně Nástupnická společnost nebude mít po zápisu Fúze do obchodního rejstříku více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v souladu s ust. 200 odst. 1 českého zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v účinném znění, nemusí dojít k jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců Nástupnické společnosti v souladu s ust. 191 odst. 1 písm. a) ZPOSD. 13.2 Vzhledem k tomu, že v Nástupnické společnosti není zřízena dozorčí rada, neuvádí se údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti. 13.3 V souladu s ust. 199 odst. 1 ZPOSD mají zaměstnanci Zúčastněných společnosti právo seznámit se s Projektem a všemi zprávami o Fúzi, které budou zpracovány, a vyjádřit se k nim. Na tato práva byli zaměstnanci Zúčastněných společností upozorněni a informace a návrhy byly zaměstnancům Zúčastněných společností poskytnuty před zveřejněním tohoto Projektu. Současně v souladu s ust. 218c odst. 2 ObchZ měli tito zaměstnanci k dispozici v sídle každé ze Zúčastněných společností k nahlédnutí návrh Projektu ( zmluvy o cezhraničnom zlúčení ), účetní závěrky a další dokumenty uvedené v ustanovení 218c odst. 2 ObchZ. 13.4 Zaměstnanci Zanikající společnosti byli informováni o přechodu práv a povinností z jejich pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost. 13.5 Zúčastněné společnosti nepředpokládají žádné negativní dopady Fúze na zaměstnance Zúčastněných společností, zejména se neplánuje propouštění zaměstnanců žádné ze Zúčastněných společností. Článek XIV Změna společenské smlouvy a orgánů Nástupnické společnosti 14.1 V souvislosti s Fúzí dle tohoto Projektu nedochází ke změně společenské smlouvy Nástupnické společnosti. 14.2 Složení statutárního orgánu Zanikající společnosti a statutárního orgánu Nástupnické společnosti je identické, tudíž se v důsledku Fúze nemění. Dozorčí rada není konstituována ani v jedné ze Zúčastněných společností. Článek XV Závěrečná ustanovení 15.1 Další práva a povinnosti související s Fúzí podle tohoto Projektu se řídí příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, obchodního zákoníku (dle české i slovenské právní úpravy) a dalších obecně závazných právních norem (České republiky a Slovenské republiky). 14
Ve Frýdku-Místku dne 26. září 2011 Za Nástupnickou společnost IDEAL elektro CZ, s.r.o.: Jméno: Zbigniew Wacław Szymański Funkce: jednatel Jméno: Dragomir Iliev Vassev Funkce: jednatel Za Zanikající společnost IDEAL elektro SK, s.r.o.: Jméno: Zbigniew Wacław Szymanski Funkce: jednatel Jméno: Dragomir Iliev Vassev Funkce: jednatel 15