N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S

Transkript

1 Strana první: NZ 947/2017 S T E J N O P I S N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S sepsaný jménem JUDr. Ivany Demutové, notářky v Žatci, dne , tj. dvacátého prvního listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého na místě samém v advokátní kanceláři Šimková & partneři, s.r.o., Praha 2, Vinohrady, Římská 103/12, Mgr. Ondřejem Demutem, notářským kandidátem ustanoveným podle 24 notářského řádu jejím zástupcem Přítomni jsou účastníci: NG Management, s.r.o., se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, Praha 8, IČ , zaps. v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , zastoupena Mgr. Petrou Šimkovou, narozenou , bydliště, Praha, Mezitraťová 234/7, na základě plné moci ze dne , která tvoří přílohu číslo jedna, tohoto notářského zápisu jako nástupnická společnost Existence společnosti NG Management, s.r.o. byla ověřena výpisem z obchodního rejstříkuze dne EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o., se sídlem Koněvova 2660/141, Žižkov, Praha 3, IČ , zaps. v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, od-- díl C, vložka , zastoupená Mgr. Petrou Šimkovou, narozenou , bydliště, Praha, Mezitraťová 234/7, na základě plné moci ze dne , která tvoří přílohu číslo dva, tohoto notářského zápisu, jako zanikající společnost Existence společnosti EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o. byla ověřena výpisem z ob chodního rejstříku ze dne Tožnost Mgr. Petry Šimkové je zástupci notáře osobně známa Mgr. Petra Šimková prohlašuje, že plné moci, dle níž zastupuje v tomto právním úkonu NG Management, s.r.o. a EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o. nebyly žádným rozhodnutím zmocnitele ani jiným rozhodnutím zrušeny, odvolány, omezeny či jiným způsobem

2 Strana druhá: změněna až do dnešního dne a oprávnění zastupovat zmocnitele i nadále v tomto rozsahu----- trvá Zástupce účastníků prohlášuje, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního-- jednání o kterém je notářský zápis a jménem účastníků prohlašuje, že tito jsou způsobilí sa--- mostatně právně jednat v rozsahu právního jednání o kterém je notářský zápis a jménem společnosti NG Management, s.r.o. a společnosti EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o. uzavírají ve smyslu 15 odstavce 4, zákona 125/2008 Sb. tento: Projekt vnitrostátní fúze sloučením vyhotovený ve smyslu ustanovení 70, 88, 100, 154 a souvisejících ustanovení zákonač. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o přeměnách ) níže uvedeného dne, měsíce a roku společnostmi: NG Management, s.r.o IČO: se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, Praha zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C (dále jen Nástupnická společnost ) a EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o IČO: se sídlem Koněvova 2660/141, Žižkov, Praha zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C (dále jen Zanikající společnost ) (Nástupnická společnost a Zanikající společnost dále společně také jako Zúčastněné společnosti ) Článek I Úvodní ustanovení V souladu s ustanoveními 1 odst. 2, 61 a násl. a 88 a násl. Zákona o přeměnách-- a za splnění dalších podmínek stanovených právními předpisy dojde následkem realizace procesu fúze sloučením Zúčastněných společností k zániku Zanikající společnosti bez likvidace s

3 Strana třetí: tím, že veškeré jmění Zanikající společnosti přechází na Nástupnickou společnost, která se---- stane univerzálním právním nástupcem Zanikající společnosti (výše uvedený proces dále jen-- Fúze ). Předmětem tohoto Projektu je vymezení podmínek a pravidel Fúze a úprava práv a-- povinností Zúčastněných společností v průběhu Fúze včetně postavení věřitelů a společníků-- Zúčastněných společností Právní účinky Fúze nastávají v souladu s ustanovením 59 odst. 1 Zákona o přemě--- nách ke dni účinnosti zápisu Fúze do obchodního rejstříku (dále jen Den zápisu ), ke které-- mu tedy dojde k zániku Zanikající společnosti, čemuž bude předcházet zrušení Zanikající----- společnosti bez likvidace, a současně veškeré jmění Zanikající společnosti přejde na Nástup-- nickou společnost Článek II Vlastnická struktura Zúčastněných společností Ke dni vyhotovení tohoto Projektu má Nástupnická společnost tuto vlastnickou strukturu: Obchodní firma: NG Management, s.r.o IČO: se sídlem: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, Praha zapsaná v: obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C právní forma: společnost s ručením omezeným Základní kapitál Nástupnické společnosti činí ,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun če ských). Základní kapitál Nástupnické společnosti je zcela splacen Nástupnická společnost má jediného společníka: NATLAND Group, SE, IČ: , se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn.-- H 1396, s podílem ve výši 100 % základního kapitálu, jemuž odpovídá vklad ve výši ,- Kč, jenž je zcela splacen Ke dni vyhotovení tohoto Projektu má Zanikající společnost tuto vlastnickou strukturu: Obchodní firma: EAST ORANGE Facility CEE, s.r.o

4 Strana čtvrtá: IČO: se sídlem: Koněvova 2660/141, Žižkov, Praha zapsaná v: obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C právní forma: společnost s ručením omezeným Základní kapitál Zanikající společnosti činí ,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Základní kapitál Zanikající společnosti je zcela splacen Zanikající společnost má jediného společníka, kterým je Nástupnická společnost, s podílem--- ve výši 100 % základního kapitálu, jemuž odpovídá vklad ve výši ,- Kč, jenž je zcela- splacen Článek III Rozhodný den Fúze Zúčastněné společnosti prohlašují a souhlasí, že v souladu s ustanovením 10 odst. 1- Zákona o přeměnách je rozhodným dnem Fúze den Od tohoto dne se jednání Zani-- kající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické--- společnosti Článek IV Podmínky Fúze Zanikající společnost a Nástupnická společnost se na základě tohoto Projektu slučují-- tak, že Zanikající společnost se ruší bez likvidace a veškeré její obchodní jmění přechází na--- Nástupnickou společnost ke Dni zápisu za podmínek stanovených v tomto Projektu Všichni společníci Zúčastněných společností souhlasili ve smyslu ustanovení písm. d) Zákona o přeměnách, že není nutné zpracovávat zprávu o Fúzi Zprávy statutárních orgánů o fúzi ani znalecké zprávy o přezkoumání Projektu se při-- Fúzi nevyžadují a nebudou pořizovány, a to proto, že společníci Zanikající společnosti ani---- společníci Nástupnické společnosti nepožádali ve smyslu 92 Zákona o přeměnách o pře----- zkoumání Projektu Žádná z práv věřitelů, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení Zákona o pře--- měnách, nejsou tímto Projektem dotčena. K Fúzi se nevyžaduje souhlas žádného správního--- orgánu ve smyslu 15a Zákona o přeměnách

5 Strana pátá: 5. Jelikož ze jmění Zanikající společnosti nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti, nebude jmění Zanikající společnosti v souladu s 73 odst. 1 Zákona o-- přeměnách oceněno znalcem Článek V Zaměstnanci V souvislosti s Fúzí ze zákona dochází k přechodu zaměstnanců Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost v souladu s 338 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník prá-- ce, v platném znění (dále jen Zákoník práce ) Zúčastněné společnosti potvrzují, že v dostatečném předstihu přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů v souladu s 339 Zákoníku práce oznámily zaměstnancům Zanikající společnosti, že práva a povinnosti zaměstnanců vyplývající z jejich pracovního poměru k Zanikající společnosti přejdou ke Dni zápisu na Nástup--- nickou společnost a informovaly je o předpokládaném datu Dne zápisu, důvodech Fúze, právních, ekonomických a sociálních důsledcích Fúze pro zaměstnance a připravovaných opatře--- ních ve vztahu k zaměstnancům Článek VI Dluhopisy Vzhledem k tomu, že Zúčastněné společnosti nevydaly dluhopisy, nejsou v tomto Projektu stanovena práva dle ustanovení 70 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách, jež Nástup--- nická společnost poskytne majitelům dluhopisů, ani v tomto Projektu nejsou uvedena opatře-- ní, jež jsou pro majitele dluhopisů navrhována Článek VII Zvláštní výhody Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje svému statutár-- nímu orgánu či jeho členům ani členům dozorčí rady žádné zvláštní výhody, nejsou v tomto-- Projektu ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách uvedeny žádné zvláštní výhody poskytované těmto osobám. Jelikož není tento Projekt přezkoumáván znal---- cem, nemůže být dle ustanovení 70 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách znalci poskytnuta ani žádná zvláštní výhoda

6 Strana šestá: Článek VIII Důvody, pro které se nestanoví výměnný poměr a související opatření Vzhledem ke skutečnosti, že jediným společníkem Zanikající společnosti je Nástup--- nická společnost, nevymění v souladu s ustanovením 97 písm. a) Zákona o přeměnách podíly Zanikající společnosti, neboť tyto podíly budou ke Dni zápisu v majetku Nástupnické společnosti Vzhledem ke skutečnosti, že v důsledku Fúze Nástupnická společnost splňuje parametry předpokládané v 5a odst. 1 Zákona o přeměnách, nedochází v souvislosti s Fúzí s účinností ke Dni zápisu Fúze ke snížení ani ke zvýšení základního kapitálu, tzn., že v důsled-- ku Fúze nedochází ke změně základního kapitálu Nástupnické společnosti S ohledem na skutečnost, že v důsledku Fúze nedochází k výměně podílů v Zanikající společnosti za podíly v Nástupnické společnosti, neobsahuje tento Projekt údaje uvedené v---- ustanoveních 70 odst. 1 písm. b), e) Zákona o přeměnách S ohledem na výše uvedené nebude žádnému společníkovi Zanikající společnosti v---- souvislosti s Fúzí vyplacen doplatek dle ustanovení 45 a 70 odst. 1 písm. b) Zákona o----- přeměnách Článek IX Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvaha Řádné účetní závěrky Zúčastněných společností budou sestaveny ke dni Mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností dle 11 odst. 2 Zákona o přeměnách ne-- byly sestaveny, jelikož společníci Zúčastněných společností v souladu s 11a odst. 2 Zákona o přeměnách udělili souhlas s tím, že mezitímní účetní závěrky nebudou sestaveny V souladu s ustanovením 11 odst. 3 Zákona o přeměnách sestaví Nástupnická spo--- lečnost k rozhodnému dni Fúze, tj. ke dni , zahajovací rozvahu Nástupnické společ-- nosti (dále jen Zahajovací rozvaha ). Nástupnická společnost dále v souladu s ustanovením-- 11b Zákona o přeměnách vypracuje komentář k Zahajovací rozvaze popisující, do jakých--- položek zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti byly převzaty položky vyplývající z ko-- nečné účetní závěrky Zanikající společnosti nebo jak jinak s nimi bylo naloženo Článek X

7 Strana sedmá: Ochrana věřitelů Věřitelům Zúčastněných společností náleží v souvislosti s Fúzí práva podle ustanove-- ní 35 až 39a Zákona o přeměnách Článek XI Změna společenské smlouvy Nástupnické společnosti V souvislosti s Fúzí se nemění žádné ustanovení společenské smlouvy Nástupnické--- společnosti Článek XII Ostatní ujednání Pro účely právní a daňové jistoty a jednoznačnosti úkonů vůči třetím osobám se ujed-- nává, že: posledním dnem, kdy Zanikající společnost vystupuje svým jménem vůči třetím sub--- jektům, je den předcházející Dni zápisu; a prvním dnem, kdy Nástupnická společnost vystupuje vůči třetím subjektům z titulu---- univerzálního právního nástupnictví za Zanikající společnost, je Den zápisu S poukazem na ustanovení 14 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání,- ve znění pozdějších předpisů, má Nástupnická společnost ode Dne zápisu právo pokračovat v provozování všech živností na základě živnostenských oprávnění Zanikající společnosti, a toza podmínek stanovených tímto zákonem Tento Projekt byl vypracován Zúčastněnými společnostmi dne , tj. dvacá--- tého prvního listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého Prohlášení notáře ve smyslu 23a odstavce 3 zákona 125/2008 Sb Projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osobyzúčastněné na přeměně Vyjádření notáře o splnění předpokladů pro sepsání notářského zápisu: Prohlašuji, že právní jednání účastníka obsažené v tomto notářském zápise je v souladu s právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis

8 Strana osmá: Prohlašuji, že právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním----- předpisem pro zápis do veřejného seznamu a zápis do veřejného rejstříku Prohlašuji, že byly splněny a doloženy formality, které stanoví pro právní jednání, pro zápis--- do veřejného seznamu a zápis do veřejného rejstříku zvláštní právní předpis O tom byl tento notářský zápis sepsán a po přečtení účastníky v plném rozsahu schvá---- len Mgr. Petra Šimková v.r. L.S. JUDr. Ivana Demutová notářka v Žatci L.S. Mgr. Ondřej Demut zástupce JUDr. Ivany Demutové notářky v Žatci Mgr. Ondřej Demut v.r.

9

10

11

12

13 Strana devátá: Ověřuji, že tento stejnopis notářského zápisu, s přílohou číslo jedna a dvě, vyhotovený dne , tj. dvacátého prvního listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého se shoduje s no--- tářským zápisem sepsaným dne pod běžným číslem NZ 947/2017, s přílohou číslo jedna a dvě, uloženým ve sbírce notářských zápisů notářky JUDr. Ivany Demutové