Notářský zápis. Strana první NZ 170/2018 N 230/2018

Transkript

1 Strana první NZ 170/2018 N 230/2018 Notářský zápis sepsaný dne (dvacátého června roku dva tisíce osmnáct) mnou, Mgr. Marií Hájkovou, notářkou se sídlem v Praze, v mé kanceláři na adrese Praha 1, Nové Město, Spálená 95/ Přítomni jsou účastníci: společnost s obchodní firmou Vladimír Bechyně s.r.o., se sídlem Štěpánská 630/57, Nové Město, Praha 1, identifikační číslo osoby (IČO) , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , zastoupená dle ustanovení 162 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen OZ ) jednatelem, a to: Mgr. Lenkou Bechyňovou, nar. 12. prosince 1968, trvalým pobytem a bydlištěm Nad lesním divadlem 1113/18, Braník, Praha společnost s obchodní firmou Hodinářství Bechyně s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, V jámě 699/1, PSČ , identifikační číslo osoby (IČO) , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , zastoupená dle ustanovení 162 OZ jednatelem Mgr. Lenkou Bechyňovou, nar. 12. prosince 1968, trvalým pobytem a bydlištěm Nad lesním divadlem 1113/18, Braník, Praha Existence společnosti Vladimír Bechyně s.r.o. mi byla prokázána z předloženého výpisu z obchodního rejstříku Městského soudu v Praze ze dne (viz příloha č. 1 tohoto notářského zápisu), o němž přítomní zástupci této společnosti Mgr. Lenka Bechyňová prohlásila, že obsahuje aktuální stav údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku Existence společnosti Hodinářství Bechyně s.r.o. mi byla prokázána z předloženého výpisu z obchodního rejstříku Městského soudu v Praze ze dne (viz příloha č. 2 tohoto notářského zápisu), o němž přítomný zástupce této společnosti Mgr. Lenka Bechyňová prohlásila, že obsahuje aktuální stav údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku Přítomná Mgr. Lenka Bechyňová, jejíž totožnost mi byla prokázána jejím platným úředním průkazem, prohlašují za sebe i za oba účastníky, které zastupuje, že jsou všichni způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis Účastníci požádali o sepsání Projektu přeměny vnitrostátní fúze sloučením dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, (dále jako zákon o přeměnách ) Předmětem tohoto notářského zápisu je vyhotovení projektu přeměny (fúze sloučením) dle zákona přeměnách, a účastníci - zúčastněné společnosti jako osoby zúčastněné na přeměně vyhotovují formou notářského zápisu právní jednání, a to tento:

2 Strana druhá Projekt vnitrostátní fúze sloučením vypracovaný ve smyslu ustanovení 70 a 100 a násl. a dalších ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako zákon o přeměnách ), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárními orgány zúčastněných společností, (dále jen Projekt ) I. Preambule Zúčastněné společnosti tímto projevují vůli sloučit fúzí svá jmění tak, že jmění zanikající společnosti (tzn. souhrn jejího veškerého majetku a dluhů, včetně pracovně právních vztahů) přejde na nástupnickou společnost, čímž zanikající společnost zanikne bez likvidace a nástupnická společnost tak vstoupí do právního postavení zanikající společnosti. Zúčastněné společnosti přistoupily k této přeměně formou vnitrostátní fúze sloučením a to zejména za účelem zvýšení efektivity podnikatelských aktivit nástupnické společnosti a zjednodušení její organizační a administrativní struktury II. Definice 1. Zanikající společností se pro účely tohoto projektu rozumí Vladimír Bechyně s.r.o., IČ: , se sídlem Štěpánská 630/57, Nové Město, Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka Základní kapitál zanikající společnosti činí ,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) a je plně splacen. Jediným společníkem zanikající společnosti je společnost Hodinářství Bechyně s.r.o., IČ: , se sídlem Praha 1 - Nové Město, V jámě 699/1, PSČ , přičemž tato společnost vlastní 100% (jedno sto procent) podílu na zanikající společnosti. Zanikající společnost dále též v textu definována jako zúčastněná společnost Nástupnickou společností se pro účely tohoto projektu rozumí Hodinářství Bechyně s.r.o., IČ: , se sídlem Praha 1 - Nové Město, V jámě 699/1, PSČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka Základní kapitál nástupnické společnosti činí ,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) a je plně splacen. Společníkem nástupnické společnosti je a do doby právních účinků fúze zůstane: a) Mgr. Lenka Bechyňová, přičemž tento společník vlastní 90% (devadesát procent) podílu na nástupnické společnosti, b) Vladimír Bechyně, přičemž tento společník vlastní 10% (deset procent) podílu na nástupnické společnosti. Nástupnická společnost dále též v textu definována jako zúčastněná společnost III. Úvodní ustanovení 1. Zúčastněné společnosti jsou právnickými osobami, zřízenými a existujícími podle českého právního řádu a jsou podle prohlášení svých zástupců plně svéprávné ke všem právním jednáním, jakož i k vyhotovení a podpisu tohoto projektu Zúčastněné společnosti prohlašují, že nejsou v úpadku, není proti nim vedeno insolvenční řízení a nejsou v likvidaci

3 Strana třetí 3. S odkazem na ustanovení 32 zákona č. 418/2001 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že proti žádné ze zúčastněných společností není vedeno trestní řízení Zúčastněné společnosti prohlašují, že žádná z nich nevydala dluhopisy podle zákona o dluhopisech, ani dluhopisy či jiné účastnické cenné papíry ve smyslu ustanovení 37 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen jako zákon o přeměnách ) Zanikající společnost prohlašuje, že podíl v zanikající společnosti není zastaven Zúčastněné společnosti prohlašují, že v souvislosti s fúzí sloučením podle tohoto projektu budou splněny podmínky ustanovení 5a zákona o přeměnách a tedy, že celková ztráta nástupnické společnosti nedosáhne následkem přeměny takové výše, že by při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů neuhrazená ztráta dosáhla nejméně jedné poloviny základního kapitálu a že takovou ztrátu nelze ani předpokládat Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že k přeměně podle tohoto projektu se nevyžaduje souhlasu či povolení žádného správního orgánu podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení 15a zákona o přeměnách, zejména z toho důvodu, že přeměna zúčastněných společností není spojením soutěžitelů podléhajícím povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže České republiky ve smyslu zákona č. 134/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že v důsledku fúze sloučením podle tohoto projektu nedochází ke změně výše základního kapitálu nástupnické společnosti a nedochází ani ke změně zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti (společenské smlouvy) Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že splňují podmínky přeměny dle ustanovení 23c zákona č. 586/1992 Sb., zákon o daních z příjmů, že budou podle tohoto ustanovení při přeměně postupovat a že v souladu s ustanovením 23d zákona o daních z příjmů oznámí tento postup před přeměnou svému místně příslušnému správci daně Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že žádná z nich není příjemcem dotace nebo návratné finanční výpomoci podle zákona č. 218/2000 sb. o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ani žádné jiné veřejné podpory nebo investiční pobídky ve smyslu ustanovení 39a zákona o přeměnách Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že žádná z nich se v době tří let (3) před vyhotovením tohoto projektu nezúčastnila jakékoli přeshraniční fúze IV. Předmět projektu, způsob přeměny, právní rámec 1. Předmětem tohoto projektu je stanovení podmínek přeměny zúčastněných společností s tím, že na nástupnickou společnost přejde jmění zanikající společnosti a nástupnická společnost vstoupí do právního postavení zanikající společnosti

4 Strana čtvrtá 2. Fúze provedená na základě tohoto projektu přeměny má formu sloučení a řídí se příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách, zejména ustanovením 15 a násl., 70 a násl. a 88 a násl. zákona o přeměnách Zanikající společnost zanikne sloučením a veškerý její majetek, dluhy a závazky včetně příslušných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejdou na nástupnickou společnost jako univerzálního právního nástupce. V důsledku přeměny se tedy nástupnická společnost stane univerzálním právním nástupcem zanikající společnosti, zanikající společnost zanikne a její jmění přejde na jejího právního nástupce, tj. na nástupnickou společnost Zúčastněné společnosti se dohodly na přeměně tak, že zanikající společnost se ruší bez likvidace a její jmění přechází na nástupnickou společnost a nástupnická společnost přejímá jmění zanikající společnosti a to dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku V důsledku fúze na základě tohoto projektu tedy dojde ke zrušení této zanikající společnosti: Vladimír Bechyně s.r.o., IČ: , se sídlem Štěpánská 630/57, Nové Město, Praha Nástupnická společnost je ke dni vyhotovení tohoto projektu fúze jediným společníkem a ke dni právních účinků fúze nadále bude jediným společníkem zanikající společnosti ve smyslu ustanovení 61 odst. 2 zákona o přeměnách. Proto v souladu s ustanovením 97 písm. a) zákona o přeměnách nedochází k výměně podílu společníka na zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti Jelikož nedochází k výměně podílu společníka na zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti, neobsahuje projekt fúze ustanovení související s určením výměnného poměru a to v souladu s ustanovením 88 odst. 2 zákona o přeměnách. Nedochází ke zvýšení či snížení základního kapitálu nástupnické společnosti a tím se vklady a podíly společníků nemění Vzhledem ke struktuře společníků zanikající společnosti a nástupnické společnosti, která je popsána v článku II. tohoto projektu fúze, nepřichází v úvahu poskytnutí doplatku podle ustanovení 70 odst. 3 zákona o přeměnách, protože v důsledku fúze nemůže dojít ke snížení reálné hodnoty podílu společníka nástupnické společnosti Nikdo nemá právo na dorovnání ve smyslu ustanovení 45 a násl. zákona o přeměnách, neboť podíly zanikající společnosti nebudou vyměňovány za podíly nástupnické společnosti S ohledem na skutečnost, že nejsou splněny předpoklady dle ustanovení 49a zákona o přeměnách pro uplatnění práva na odkoupení podílu v nástupnické společnosti, neupravuje tento projekt fúze pro takový případ postup ve smyslu ustanovení 49a a násl. zákona o přeměnách.--- V. Rozhodný den fúze 1. Rozhodným dnem fúze ve smyslu ustanovení 10 zákona o přeměnách je (první leden roku dva tisíce osmnáct)

5 Strana pátá 2. Jednání zanikající společnosti se od rozhodného dne považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti v souladu s ustanovením 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník VI. Sestavování řádných účetních závěrek, zahajovací rozvaha a jejich audit 1. Řádné účetní závěrky společností zúčastněných na přeměně byly sestaveny z údajů ke dni V souladu s ustanovením 176 odst. 2 občanského zákoníku a 11 odst. 1 zákona o přeměnách byly ke dni předcházejícímu rozhodnému dni, tzn. ke dni , sestaveny konečné účetní závěrky zanikající společnosti a nástupnické společnosti a to jako řádné účetní závěrky V souladu s ustanovením 176 odst. 2 občanského zákoníku nástupnická společnost sestavila k rozhodnému dni, tzn. ke dni , zahajovací rozvahu. K zahajovací rozvaze nástupnické společnosti byl v souladu s 11b zákona o přeměnách připojen komentář, ve kterém bylo popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné (řádné) účetní závěrky té které společnosti zúčastněné na přeměně, nebo jak s nimi bylo naloženo Obě řádné účetní závěrky a zahajovací rozvaha nebudou v souladu s 12 zákona o přeměnách ověřeny auditorem, neboť žádná ze společností zúčastněných na přeměně není povinna nechat ověřovat svou konečnou účetní závěrku auditorem VII. Ocenění jmění, zpráva o přeměně, přezkoumání projektu fúze znalcem souhlas správních orgánů 1. Zanikající společnost nenechala ocenit své jmění podle ustanovení 73 zákona o přeměnách posudkem znalce pro ocenění jmění, neboť nástupnická společnost nebude podle tohoto projektu fúze zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající společnosti Zprávy o přeměně se v souladu s ustanovením 27 písm. b) zákona o přeměnách nevyhotovují.- 3. Znalecké zprávy o fúzi se nevyhotovují, protože žádný společník společnosti zúčastněné na přeměně nepožádal o přezkoumání (o jmenování znalce pro fúzi) a tohoto práva se společníci vzdávají v souladu s ustanovením 7 písm. g) ve spojení s 9 zákona o přeměnách Ze skutečností vzatých při fúzi v úvahu, zejména z druhu zúčastněných společností určeného předmětem jejich podnikání a z ovládajících a řídících vztahů, vyplývá, že se k fúzi nevyžaduje souhlas žádného správního orgánu ve smyslu ustanovení 15a zákona o přeměnách

6 Strana šestá VIII. Práva vlastníků dluhopisů Jelikož žádná ze zúčastněných společností nevydala dluhopisy ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách, neupravuje tento projekt fúze žádná práva vlastníků dluhopisů, popřípadě návrh opatření pro vlastníky takových dluhopisů IX. Zvláštní výhody v souvislosti s fúzí Žádná ze zúčastněných společností neposkytuje jakékoli zvláštní výhody jakémukoli z orgánů či osob uvedených v ustanovení 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách X. Změna zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti V souvislosti s provedením fúze nedochází ke změnám zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách XI. Zaměstnanci zanikající společnosti Na nástupnickou společnost přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů se všemi zaměstnanci zanikající společnosti XII. Právní účinky přeměny ve formě fúze sloučením 1. Právní účinky přeměny ve formě fúze sloučením nastávají dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku dle ustanovení 59 odst. 1 zákona o přeměnách Ve smyslu ustanovení 601 odst. 2 občanského zákoníku a v souvislosti s tím, že právní účinky přeměny představují také současný zánik práv ke jmění, hmotnému a jinému majetku tvořícímu součást jmění zanikající společnosti a vznik těchto práv u nástupnické společnosti, nastávají právní účinky přeměny ve formě fúze sloučením ke konci dne zápisu této přeměny do obchodního rejstříku Schválení fúze valnými hromadami zúčastněných společností se nevyžaduje, jelikož jsou splněny podmínky dle ustanovení 95b odst. 1 ve spojení s 15 odst. 4 písm. a) zákona o přeměnách.--- XIII. Závěrečná ustanovení 1. Pokud kterékoli z ustanovení tohoto projektu nebo jeho část se stanou nebo budou prohlášeny za neplatné, neúčinné či nicotné a současně budou oddělitelné od ostatních ustanovení tohoto projektu fúze, nemají takto dotčená ustanovení vliv na projekt fúze ve zbylém rozsahu

7 Strana sedmá 2. Další práva a povinnosti zúčastněných společností v procesu přeměny se řídí zejména příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách a občanským zákoníkem * * * * * Prohlášení notáře podle 23a, odstavec 2) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění: Osvědčuji a potvrzuji, že právní jednání a formality, ke kterým byly osoby zúčastněné na přeměně povinny pro právní jednání o přeměně, jsou v souladu s právními předpisy a zakladatelskými právními jednáními zúčastněných společností. Rovněž tak tento Projekt přeměny (tento Projekt fúze sloučením) je v souladu s právními předpisy a zakladatelskými právními jednáními obou společností, tedy společnosti Vladimír Bechyně s.r.o. a Hodinářství Bechyně s.r.o * * * Vyjádření notářky o splnění předpokladů pro sepis notářského zápisu dle ustanovení 70 notářského řádu: a) právní jednání je v souladu s právními předpisy a dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžadují zvláštní právní předpisy, b) právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného rejstříku, c) byly splněny formality, které pro právní jednání a pro zápis do veřejného rejstříku stanoví zvláštní právní předpis a splnění těchto formalit bylo notářce doloženo O tom byl tento notářský zápis sepsán, přítomní zástupci účastníků si jej před notářkou přečetla a jménem účastníků v plném rozsahu schválila Notářka: Mgr. Marie Hájková v.r. Mgr. Marie Hájková notářka v Praze L. S. 1 Vladimír Bechyně s.r.o.: Mgr. Lenka Bechyňová v.r. Hodinářství Bechyně s.r.o.: Mgr. Lenka Bechyňová v.r.

8 Potvrzuji, že se tento stejnopis notářského zápisu, včetně opisů příloh, které souhlasí doslovně s přílohami notářského zápisu, vyhotovený dne (dvacátého června roku dva tisíce osmnáct), doslovně shoduje s notářským zápisem, sepsaným pod NZ 170/2018 podepsanou notářkou