OBSAH 1. Úvodní slovo předsedy představenstva...2 2. Údaje o společnosti...3 3. Konsolidované ekonomické výsledky v 1. pololetí 2014 a srovnání s 1. pololetím 2013...4 4. Produkty společnosti...4 5. Důležité události v 1. pololetí 2014...5 6. Činnost společnosti v 1. pololetí 2014...5 6.1 Analyzované investiční projekty...5 6.2 Realizované transakce...7 6.3 Příklady ukončených projektů...7 6.4 Struktura portfolia...8 7. Očekávané události ve 2. pololetí 2014...9 8. Seznam transakcí se spřízněnými osobami...10 9. Prohlášení o ověření auditorem...11 10. Prohlášení oprávněných osob...11 11. Konsolidovaná mezitímní účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící 30. června 2014...13 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 1
1. Úvodní slovo předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, jménem společnosti RMS Mezzanine, a.s. bych Vás rád na tomto místě seznámil s nejdůležitějšími událostmi, které se odehrály v průběhu prvního pololetí 2014. V prvním pololetí došlo nejen k výraznějším změnám v portfoliu, kdy bylo splaceno několik projektů zainvestovaných v minulém období, ale také došlo i k novým investicím a celkovému navýšení velikosti našeho investičního portfolia. Během prvního pololetí došlo k odprodeji zbývajícího obchodního podílu v rámci společností skupiny Mediaservis, který se tak stal úplnou součástí logisticko-tiskárenské skupiny Cromwell ze Slovenska. Naše přítomnost a finanční podpora umožnila Mediaservisu překlenout období reorganizace a připravit se nové tržní příležitosti v sektoru. U chorvatských investic se završil vstup strategického investora do Vaba Banky, RMS Mezzanine zůstává prostřednictvím fondu APEQ v pozici minoritního akcionáře. Důkazem pozitivního působení naší investice ve Vaba bance je její první účetní zisk za první pololetí 2014 po více než 3 letech. Ostatní eventuální investice v Chorvatsku jsou ve stádiu příprav. V průběhu druhého pololetí pokračovaly i ostatní investiční aktivity, mezi nejdůležitější patří investování do většího počtu projektů vůči klientům aktivním v oblasti přímých akciových investic a také například částečné refinancování provozního kapitálu formou faktoringu. Zvýšený objem nových investic se projevil v meziročním nárůstu konsolidované bilanční sumy o více než 12% na 5 670 342 tis. Kč, konsolidovaná účetní ztráta dosáhla 9 502 tis. Kč. Na vzdory uvedenému očekáváme na celoroční bázi kladný hospodářský výsledek. Došlo také k nárůstu počtu analyzovaných i rozpracovaných projektů, které by měly sektorově i geograficky dále diverzifikovat portfolio společnosti. V dalším pololetí neočekáváme změny v nastavené obchodní strategii, prioritami pro nás zůstává důsledné řízení ziskovosti a rizikovosti portfolia a jeho postupné doplňování o zajímavé projekty. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva V Praze dne 15. srpna 2014 2 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
2. Údaje o společnosti RMS Mezzanine, a.s. je nezávislá společnost působící na trhu alternativního financování v zemích střední a východní Evropy. Společnost se zaměřuje na financování malých a středních podniků. Identifikační údaje Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Identifikační číslo: 000 25 500 Sídlo: Praha, Sokolovská 394/17, 186 00, Česká republika Právní forma: akciová společnost Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 495. Akcie Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba Zaknihovaná Počet kusů 1 065 071 134 ISIN CS0008416251 Celkový objem emise 532 535 567,- Kč Jmenovitá hodnota 0,5 Kč Akcie společnosti jsou kótované a kontinuálně obchodované na trhu Burza cenných papírů Praha (BCPP) a RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. Orgány společnosti k 30. červnu 2014 Představenstvo působilo ve složení: Ing. Mgr. Boris Procik, předseda představenstva Mgr. Lenka Barteková, MBA, místopředsedkyně představenstva Ing. Martin Pardupa Ph.D., člen představenstva Dozorčí rada působila ve složení: JUDr. Martin Bučko, předseda dozorčí rady Ing. Matej Taliga, člen dozorčí rady Ing. Gabriel Ribo, člen dozorčí rady V průběhu sledovaného období nedošlo ke změnám v personálním složení představenstva ani dozorčí rady. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 3
3. Konsolidované ekonomické výsledky v 1. pololetí 2014 a srovnání s 1. pololetím 2013 V prvním pololetí roku 2014 společnost RMS Mezzanine, a.s. (dále také RMS Mezzanine nebo společnost ) vykázala konsolidovanou ztrátu za období ve výši 9 502 tis. Kč, za srovnávací období roku 2013 dosáhl tento ukazatel výše 151 553 tis. Kč. Výrazný pokles je dán zejména dekonsolidací finančních výsledků skupiny Mediaservis v roce 2013. Konsolidovaný čistý úrokový výnos dosáhl výše 11 869 tis. Kč, což je o 1 049 tis. Kč méně než ve stejném období předchozího roku, protože se nárůst objemu portfolia v druhém čtvrtletí 2014 nestihl ještě finančně projevit do úrokové marže. Čistý výnos z poplatků a provizí činil ( )3 580 tis. Kč, v prvním pololetí roku 2013 dosáhla tato položka výše (-) 131 tis. Kč. Konsolidované výnosy z hlavní činnosti dosáhly 11 266 tis. Kč, což představuje pokles oproti srovnávacímu období ve výši 36 688 tis. Kč, který byl zapříčiněn zejména efektem kursových zisků v prvním pololetí 2013. Konsolidované provozní náklady meziročně klesly o 1 391 tis. Kč a dosáhly úrovně 12 293 tis. Kč. Na straně konsolidovaných aktiv došlo k 30.6.2014 oproti konci roku 2013 k nárůstu o 878 752 tis. Kč na úroveň 5 670 342 tis. Kč. Oproti konci uplynulého roku nedošlo u finančních nástrojů realizovatelných k významným změnám, když poklesly z 14 974 tis. Kč na 993 568 tis. Kč k 30.6.2014. Poskytnuté úvěry a půjčky během prvního pololetí narostly o 1 099 889 tis. Kč na 4 517 360 tis. Kč zejména z důvodu většího objemu poskytnutých půjček novým klientům. Ve sledovaném období došlo k poklesu objemu Obchodních pohledávek a ostatních aktiv o 195 379 tis. Kč na 357 tis. Kč z důvodu výplaty akcionářů ze snížení základního kapitálu společnosti Tatry mountain resorts, a.s. Poklesly také investice ve společně ovládaných společnostech o 15 983 tis. Kč na úroveň 57 291 tis. Kč jako výsledek přecenění chorvatských investic. Nárůst konsolidované bilanční sumy se na straně pasiv projevil především v položce přijaté úvěry a půjčky, které narostly z 2 468 824 tis. Kč na 3 377 365 tis. Kč, na což mělo nejvýraznější vliv přijetí půjčky od Poštové banky v červnu 2014. Konsolidovaný vlastní kapitál byl k 30.6.2014 ve výši 2 189 527 tis. Kč, což vůči 31.12.2013 představuje pokles o 35 202 tis. Kč. V období mezi datem 30.6.2014 (k němuž jsou sestaveny konsolidované výkazy za první pololetí roku 2014) a datem sestavení této zprávy (15.8.2014) nedošlo k žádným významným změnám. Podrobný komentář ekonomických výsledků lze najít v Příloze konsolidované mezitímní účetní závěrky. 4. Produkty společnosti Společnost se specializuje na poskytování podřízených (tzv. juniorních nebo mezaninových) úvěrů. Splatnost podřízených úvěrů je podmíněna včasným a řádným splacením seniorních, zpravidla bankovních, úvěrů. Z pohledu věřitele s sebou podřízený úvěr nese vyšší míru rizika ve srovnání s klasickým úvěrem, což je ale vyváženo vyšším požadovaným výnosem (úrokovou sazbou). Typické použití podřízeného úvěru je v těchto situacích: refinancování a rekapitalizace (změna kapitálové struktury) financování rozvoje financování manažerských odkupů financování akvizic spolufinancování, projektové financování Kromě podřízených úvěrů společnost poskytuje i jiné formy financování, např. nepodřízený úvěr nebo přímou investici do vlastního kapitálu. 4 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
5. Důležité události v 1. pololetí 2014 duben 2014 duben 2014 květen 2014 červen 2014 prodej stávajícího podílu ve společnostech skupiny Mediaservis ukončení likvidace společnosti RMSM2 s.r.o., v likvidaci a výmaz společnosti z obchodního rejstříku vstup strategického investora do Vaba banky d.d. čerpání nového úvěru od Poštové banky, a.s. konání valné hromady RMS Mezzanine, a.s. 6. Činnost společnosti v 1. pololetí 2014 6.1 Analyzované investiční projekty Investiční tým společnosti analyzoval za 1. pololetí 2014 celkem 70 potenciálních investičních příležitostí, o 9 více než za stejné období roku předchozího. Z pohledu sektorového členění došlo ve srovnání se stejným obdobím k poklesu poptávky od klientů působících v oblasti průmyslové výroby a nemovitostí a síťových odvětví, relativní nárůst poptávky bylo možné vysledovat u podnikatelů v oblasti zejména spotřebitelského průmyslu a informačních technologií. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 5
Oproti 1. pololetí 2013 mezi analyzovanými projekty nedošlo ve sledovaném období k výrazným změnám z teritoriálního pohledu, jenom se mírně navýšil počet analyzovaných projektů z Chorvatska. Okrajový význam měly regionální projekty a projekty v ostatních zemích (Bulharsko). Ve sledovaném období nedošlo v meziročním srovnání k výrazným změnám z hlediska účelu transakce. Nadále převládala poptávka po refinancování existujících závazků klientů, následovaná financováním rozvoje podnikání. 6 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
6.2 Realizované transakce Ve sledovaném období uskutečnila společnost investice do podniků z různých odvětví, zejména z oblasti finančních investic, průmyslové výroby a obnovitelných zdrojů energie. Příklady realizovaných transakcí: 1) Mezinárodní společnost V březnu 2014 investovala RMS Mezzanine, a.s. finanční prostředky ve formě úvěru do společnosti, která se zabývá obchodováním s komoditami a provozováním zdrojů na výrobu obnovitelné energie. 2) Finanční Holding V dubnu 2014 investovala RMS Mezzanine, a.s. formou odkoupení pohledávky vůči finančnímu holdingu působícího ve střední Evropě, který investuje do cenných papírů a poskytuje financování velkým středoevropským podnikům. 3) Výrobní podnik V červnu 2014 poskytla RMS Mezzanine, a.s. krátkodobé provozní financování významnému výrobnímu podniku z východního Slovenska formou factoringu. 6.3 Příklady ukončených projektů 1) River Pharma V únoru 2014 došlo k úplnému splacení úvěru, který od Společnosti čerpala společnost River Pharma, s.r.o. River Pharma, s.r.o. je slovenský distributor léčiv a provozovatel lékárny v administrativním komplexu Riverpark v Bratislavě. 2) Mediaservis / RMSM 3 V dubnu 2014 prodala RMS Mezzanine, a.s. svůj zbývající 10% podíl v RMSM3, a.s., jejímž prostřednictvím vlastnila podíly v dalších společnostech sdruženými pod projektem Mediaservis. Kupujícím byl slovenský strategický investor působící v oblasti logistických služeb. 3) Best Hotel Properties V dubnu 2014 prodala RMS Mezzanine, a.s. svůj zbývající podíl ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., která se zabývá provozováním luxusních hotelů v střední a východní Evropě. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 7
6.4 Struktura portfolia Společnost RMS Mezzanine, a.s. v průběhu 1. pololetí 2014 uskutečnila investice 14 novým klientům v objemu převyšujícím 100 mil. EUR. Tyto investice směřovaly zejména do chemického průmyslu, finančního sektoru a do produkce služeb a výrobků pro konečné spotřebitele. Převážná část investic byla alokována do aktiv umístěných v České Republice, na Slovensku a na regionální projekty. Financování nových projektů mělo hlavně úvěrový charakter a bylo použito na refinancování jiných závazků klientů respektive na financování akvizic. 8 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
7. Očekávané události ve 2. pololetí 2014 Důležité rizikové faktory a nejistoty: Úvěrové riziko Společnost v rámci svého podnikání poskytuje dluhové financování podnikatelským subjektům. Případné nesplácení dlužných částek ze strany klientů společnosti může vést k negativnímu dopadu na hospodaření společnosti. Riziko aktiv a pasiv (assets liabilities management), riziko likvidity Společnost využívá při své činnosti cizí zdroje. Přerušení nebo významné omezení přístupu k cizím zdrojům může společnost nepříznivě ovlivnit. Provozní riziko V souvislosti s každodenním chodem společnosti je spojená celá řada rizik. Společnost vyhodnocuje provozní rizika a přijímá adekvátní opatření zejména ve vztahu k zamezení legalizace výnosů z trestné činnosti, bezpečnosti IT systémů a personálnímu řízení (bezpečnost práce, péče o klíčové zaměstnance). Realizace provozních rizik může mít negativní vliv na chod a budoucí vývoj společnosti. Měnové riziko Společnost předpokládá i v průběhu 2. pololetí 2014 existence cizoměnových aktiv a závazků denominovaných zejména v eurech. Přestože společnost řídí měnové riziko (zejména přiřazováním cizoměnových aktiv a pasiv, tzv. matchingem), může výrazná změna měnových kurzů vést k negativním dopadům na hospodářský výsledek společnosti. Společnost dále řídí měnové riziko s pomocí měnových derivátů, zejména měnových swapů. Tržní riziko - Společnost v rámci svého podnikání investuje do vlastního kapitálu podnikatelských subjektů a do investičních instrumentů obchodovaných na kapitálových trzích. Hodnota těchto investic v čase kolísá, což může vést k nepříznivému dopadu do hospodaření společnosti. Kromě výše uvedených rizik si společnost RMS Mezzanine, a.s. nebyla vědoma žádných dalších významných rizik, nejistot nebo důležitých faktorů, které mohly provázet a významně ovlivnit její podnikatelskou činnost a výsledek hospodaření společnosti ve 2. pololetí roku 2014. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 9
8. Seznam transakcí se spřízněnými osobami V rámci běžného obchodního styku byly učiněny tyto úkony mezi propojenými osobami v rámci prvního pololetí roku 2014 1) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 313 150 tis*. Kč (11 408 tis. EUR) na refinancování nákupu obchodního podílu ve společnosti Tatry mountain resort, a.s. tato půjčka byla v prvním a třetím čtvrtletí roku 2013 a ve druhém čtvrtletí roku 2014 částečně splacena. Výše půjčky k 30.6.2014 byla 213 753 tis*. Kč (7 787 tis. EUR). 2) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 1 372 027 tis*. Kč (50 001 tis. EUR) na financování nákupu obchodního podílu ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., tato půjčka byla ve druhém čtvrtletí roku 2014 předčasně splacena v plné výši. 3) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 2 745 tis*. Kč (100 tis. EUR). 4) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou úročenou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 617 829 tis. Kč. 5) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 1 152 tis*. Kč. (42 tis. EUR). V prvním a druhém čtvrtletí roku 2014 byla tato půjčka navýšena a k 30.6.2014 byla ve výši 1 729 tis*. Kč (63 tis. EUR). 6) Společnost RMSM2, s.r.o. v likvidaci vstoupila do likvidace ke dni 1.8.2013. Dne 17.4.2014 došlo k vymazání společnosti z obchodního rejstříku. 7) S účinností ke dni 28.4.2014 došlo k prodeji zbývajícího 10% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti RMSM3, a.s. včetně jejích obchodních podílů v dceřiných společnostech. Pokud jde o jiné propojené osoby ve vztahu ke Zpracovateli, než ty, které jsou uvedeny v této zprávě, nejsou Společnosti ani při vynaložení veškeré péče požadované po řádném hospodáři známy. Pokud jde o jiné právní úkony učiněné v zájmu nebo na popud propojených osob, nebyly v 1. pololetí roku 2014, kromě těch, které jsou uvedeny v této zprávě, přijaty ani učiněny. Po prozkoumání a prověření právních vztahů mezi RMS Mezzanine, a.s. a propojenými osobami lze konstatovat, že v důsledku smluv, jiných právních úkonů a všech ostatních opatření, která byla Společností v 1. pololetí roku 2014 v zájmu nebo na popud propojených osob učiněna či přijata nevznikla zpracovateli žádná újma. * Kurz pro přepočet měny EUR/CZK, byl použit kurz ČNB ze dne 30.06.2014 ve výši 27,450 10 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
9. Prohlášení o ověření auditorem Tato pololetní zpráva ani žádná její část nebyly ověřeny auditorem. 10. Prohlášení oprávněných osob Čestně prohlašujeme, že podle našeho nejlepšího vědomí podává tato pololetní zpráva věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva RMS Mezzanine, a.s. Mgr. Lenka Barteková, MBA Místopředsedkyně představenstva RMS Mezzanine, a.s. Ing. Martin Pardupa Ph.D. Člen představenstva RMS Mezzanine, a.s. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 11
11. Konsolidovaná mezitímní účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící 30. června 2014 12 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
RMSMezzanine,a.s. Konsolidovanámezitímníúetnízávrkazaobdobíkonící30.ervna2014 (neauditovaná) Vyhotovenodne: Podpisstatutárníhoorgánuúetníjednotky: Osobaodpovdnázaúetnízávrku: 15.8.2014 Ing.Mgr.BorisProcik IvanaPokorná Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 13
KONSOLIDOVANÝVÝKAZFINANNÍPOZICE zaobdobíkonící30.ervna2014 vtis.k Bod 30.ervna2014 31.prosince2013 AKTIVA Penízeapenžníekvivalenty 5 9613 18521 Finannínástrojerealizovatelné 7 993568 1008542 Poskytnutéúvryapjky 8 4517360 3417471 Obchodnípohledávkyaostatníaktiva 9 3574 198953 Pohledávkyzesplatnédan 25668 20675 Investicevespolenovládanýchspolenostech 10 57291 73274 Goodwill 11 901 900 Hmotnýmajetek 12 1170 1330 Pohledávkyzodloženédan 15 61197 51924 Aktivacelkem 5670342 4791590 ZÁVAZKY Finannízávazkyvreálnéhodnotpecennévýsledkov 6 77567 72943 Pijatéúvryapjky 13 3377365 2468824 Obchodníaostatnízávazky 14 22366 25094 Závazkyzesplatnédanzpíjm 3517 Závazkycelkem 3480815 2566861 VLASTNÍKAPITÁL Základníkapitál 532536 532536 Nerozdlenýziskaostatnífondy 1656991 1692193 Vlastníkapitálpipadajícíakcionámmateskéspolenosti 2189527 2224729 Vlastníkapitálcelkem 2189527 2224729 Vlastníkapitálazávazkycelkem 5670342 4791590 14 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
KONSOLIDOVANÝVÝKAZZISKAZTRÁT zaobdobíkonící30.ervna2014 vtis.k Bod 30.ervna2014 30.ervna2013 Úrokovévýnosy 17 112654 148609 Úrokovénáklady 17 100785 135691 istýúrokovývýnos 11869 12918 Výnosyzpoplatkaprovizí 18 57 Nákladynapoplatkyaprovize 18 3637 131 istývýnoszpoplatkaprovizí 3580 131 istýzisk/ztrátazobchodování 19 9371 16761 Ostatníprovoznívýnosy 20 1895 31193 Celkovéistévýnosyzhlavníinnosti 11266 47954 Osobnínáklady 22 4499 4143 Odpisyaamortizace 12 161 175 Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykpohledávkám 98 Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykúvrm 8 35 Ostatníprovoznínáklady 21 7598 9268 Provoznínákladycelkem 12293 13684 Výnosy/nákladyzespolenovládanýchspoleností 16334 58 Zisk/ztrátapedzdanním 9072 46999 Dazpíjm 23 430 1438 ZISK/ZTRÁTAZAOBDOBÍzpokraujícíinnosti 9502 45561 Ztrátazukonovanýchinnostípozdanní 105992 ZISK/ZTRÁTAZAOBDOBÍ 9502 151553 Zisk/ztrátazaobdobípiaditelná vlastníkmskupiny 9502 153563 zpokraujícíinnosti 9502 45561 zukonovanéinnosti 108002 nekontrolnímpodílm 2010 zpokraujícíinnosti zukonovanéinnosti 2010 Zisknaakciizákladníizedný(vK) 0,009 0,144 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 15
KONSOLIDOVANÝVÝKAZÚPLNÉHOVÝSLEDKU zaobdobíkonící30.ervna2014 vtis.k Bod 30.ervna2014 30.ervna2013 Zisk/ztrátazaobdobí 9502 151553 OSTATNÍÚPLNÝVÝSLEDEK: Kurzovérozdílyzpevoduzávrekzahraniníchjednotek najinoumnu 601 23527 Realizovatelnáfinanníaktiva 26301 29676 Ostatníúplnývýsledekzaobdobícelkem 25700 6149 CELKOVÝÚPLNÝVÝSLEDEKZAOBDOBÍ 35202 145404 Celkovýúplnývýsledekzaobdobípiaditelný: vlastníkmskupiny 35202 147414 nekontrolnípodíly 2010 16 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
KONSOLIDOVANÝVÝKAZPENŽNÍCHTOK zaobdobíkonící30.ervna2014 vtis.k Bod 30.ervna2014 30.ervna2013 PROVOZNÍINNOST 9072 Zisk/ztrátapedzdannímzapokraujícíinnost 46999 Upravenéo: Odpisyaamortizace 12 161 175 Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykpohledávkám 98 Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykúvrm 8 35 Pecennífinanníchnástrojvreálnéhodnot 19 4624 25776 Zisk/ztrátazprodejefinanníchaktiv 19 13995 32301 Výnosyzdividend 19 10237 istýúrokovývýnos/náklad 17 11869 12918 Nerealizovanékurzovézisky/ztráty 1138 93056 Výnosy/nákladyzespolenovládanýchspoleností 16334 58 Provozníziskpedzmnoupracovníhokapitálu 12644 75406 Zmnaposkytnutýchúvrapjek 1042336 867640 Zmnaobchodníchpohledávekaostatníchaktiv 79 269 Zmnapijatýchúvrapjek 917430 1182820 Zmnaobchodníchaostatníchzávazk 5206 7741 Úrokypijaté 57816 129142 Úrokyzaplacené 111926 140390 Zaplacenádazpíjm 4994 30677 Penžnítokyz/použitévprovozníinnosti 201938 2175263 INVESTINÍINNOST Výdajenanákuppozemk,budovazaízení 12 134 Píjmyzprodejepozemk,budovazaízení 12 66 Výdajenanavýšeníkapitálupidruženéspolenosti 79863 Píjmyzprodejedceinýchspoleností 4 177695 Píjmyzprodejerealizovatelnýchfinanníchnástroj 187999 2105089 Výdajenanákuprealizovatelnýchfinanníchnástroj 190598 31942 Pijatédividendy 19 195610 10237 Penžnítokyz/použitévinvestiníinnosti 193020 2181148 istýpírstek/úbytekpenzapenžníchekvivalent 8918 5885 Penízeapenžníekvivalentynapoátkuobdobí 5 18521 15978 Vlivkurzovýchzmnnadrženépenžníprostedkyapenžní ekvivalenty 10 281 Penízeapenžníekvivalentynakonciobdobí 5 9613 22144 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 17
KONSOLIDOVANÝVÝKAZZMNVEVLASTNÍMKAPITÁLU zaobdobíkonící30.ervna2014 vtis.k Základní kapitál Rezervní fondy Fondy zpecenní investic Fondy zpepotu cizíchmn Nerozdlený zisk/ztráta Podílvlastník mateské Nekontrolní podíly spolenosti Celkem Stavk1.lednu2013 532536 107299 63559 10310 1428271 2121355 10332 2111023 Zisk/Ztrátazaobdobí 153563 153563 2010 151553 Ostatníúplnývýsledeksnáslednoureklasifikacído hospodáskéhovýsledku 29676 23527 6149 6149 Efektzpepotucizíchmnuzahraniníchjednotek 23527 23527 23527 Efektpecennícennýchpapír 29676 29676 29676 Úplnývýsledekzaobdobí 29676 23527 153563 147414 2010 145404 Prodejdceinýchspoleností(vizbod4.1) 12342 12342 Pevoddozákonnéhorezervníhofondu 230 230 Stavk30.ervnu2013 532536 107529 33883 13217 1581604 2268769 2268769 Stavk1.lednu2014 532536 107324 68862 32408 1621323 2224729 2224729 Zisk/Ztrátazaobdobí 9502 9502 9502 Ostatníúplnývýsledeksnáslednoureklasifikacído hospodáskéhovýsledku 26301 601 25700 25700 Efektzpepotucizíchmnuzahraniníchjednotek 601 601 601 Efektpecennícennýchpapír 26301 26301 26301 Úplnývýsledekzaobdobí 26301 35202 Úbytekdceinýchspoleností(vizbod4.1) 817 817 Stavk30.ervnu2014 532536 106507 95163 33009 1612638 2189527 2189527 18 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
POZNÁMKYKEKONSOLIDOVANÉMEZITÍMNÍÚETNÍZÁVRCE 1. VŠEOBECNÉINFORMACE...20 2. VÝZNAMNÉÚETNÍZÁSADY...22 3. DLEŽITÉÚETNÍÚSUDKYAKLÍOVÉZDROJENEJISTOTYPIODHADECH...24 4. PÍRSTKYAÚBYTKYPODÍLVDCEINÝCHASPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH...25 5. PENÍZEAPENŽNÍEKVIVALENTY...26 6. FINANNÍAKTIVAAZÁVAZKYVREÁLNÉHODNOTPECENNÉVÝSLEDKOV...26 7. FINANNÍNÁSTROJEREALIZOVATELNÉ...27 8. POSKYTNUTÉÚVRYAPJKY...28 9. OBCHODNÍPOHLEDÁVKYAOSTATNÍAKTIVA...29 10. INVESTICEVESPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH...30 11. GOODWILL...30 12. POZEMKY,BUDOVYAZAÍZENÍ...31 13. PIJATÉÚVRYAPJKY...32 14. OBCHODNÍAOSTATNÍZÁVAZKY...32 15. ODLOŽENÉDAOVÉPOHLEDÁVKY,ODLOŽENÉDAOVÉZÁVAZKY...33 16. VLASTNÍKAPITÁL...33 17. ISTÝÚROKOVÝVÝNOS...34 18. ISTÝVÝNOSZPOPLATKAPROVIZÍ...34 19. ISTÝZISK/ZTRÁTAZOBCHODOVÁNÍ...35 20. OSTATNÍPROVOZNÍVÝNOSY...35 21. OSTATNÍPROVOZNÍNÁKLADY...35 22. OSOBNÍNÁKLADY...36 23. DAZEZISKUSPLATNÁAODLOŽENÁ...36 24. ZISKNAAKCII...36 25. ÚDAJEOREÁLNÉHODNOT...37 26. SPÍZNNÉOSOBY...38 27. DOPLUJÍCÍINFORMACE...38 28. NÁSLEDNÉUDÁLOSTI...39 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 19
1. VŠEOBECNÉINFORMACE Spolenost RMS Mezzanine, a.s. (dále jen Spolenost nebo mateská spolenost ) je akciová spolenost registrovaná veské republice se sídlem Praha 8, Sokolovská 394/17, Karlín, PS 186 00, I 000 25500, zapsaná vobchodnímrejstíkuvedenémmstskýmsoudemvpraze,oddílb,vložka495,dne1.ledna1991.jejímateskoua nejvyšší holdingovou spoleností je spolenost SIMFAX TRADING LIMITED, piemž nejvyšší ovládající osobou je Ing.Mgr.BorisProcik. Hlavními podnikatelskýmiinnostmi Spolenosti a jejích dceiných spoleností (dále jen Skupina ) jsou investiní aktivityaposkytováníúvrmalýmastednímpodnikm. AkcionáskástrukturaSpolenostik30.ervnu2014a31.prosinci2013 Podílnazákladnímkapitálurespektivehlasovacíchprávech: 30.ervna2014 31.prosince2013 SIMFAXTRADINGLIMITED 85,37% 85,37% Ostatníakcionái 14,63% 14,63% 100,00% 100,00% PedstavenstvoadozoríradaSpolenosti: SloženípedstavenstvaSpolenostik30.ervnu2014: Ing.Mgr.BorisProcik pedseda denvznikufunkce12.bezna2013 Mgr.LenkaBarteková místopedseda denvznikufunkce12.bezna2013 Ing.MartinPardupa len denvznikufunkce12.bezna2013 SloženídozoríradySpolenostik30.ervnu2014: JUDr.MartinBuko pedseda denvznikufunkce26.ervna2013 Ing.MatejTaliga místopedseda denvznikufunkce26.ervna2013 Ing.GabrielRibo len denvznikufunkce26.ervna2013 Zmnyvpedstavenstvu,dozoríradSpolenostivprbhuroku2014apodatuúetnízávrky Vprbhuroku2014anipodatuúetnízávrkynedošlokžádnýmzmnámvpedstavenstvu adozoríradspolenosti. 20 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
Vymezeníúetníhoobdobí Konsolidovaný výkaz úplného výsledku a konsolidovaný výkaz penžních tok Spolenosti sestavený za období od 1.ledna 2014 do30.ervna 2014, obsahuje úetní závrku mateské spolenosti a jejích dceiných spoleností (souhrnnpodnázvem Skupina ).VšechnyspolenostiSkupinymajístejnéúetníobdobí. Vymezeníkonsolidaníhocelkuk30.ervnu2014: Konsolidaní celek je tvoen mateskou spoleností a dceinými podniky, které jsou do konsolidace zahrnuté plnou metodou.spolenostrmsm2,s.r.o.vlikvidacijezahrnutadokonsolidaníhocelkupouzedo15.dubna2014,kdybyla spolenostzrušenaavymazánazobchodníhorejstíku(blíževizbod4.1). Podíl Podíl Obchodníjméno IO Sídlo Datum založení Lokální mna 2014 (v%) 2013 (v%) RMSMezzanine,a.s. 00025500 Sokolovská 394/17,18600,Praha8 1.1.1991 CZK RMSMezzanine,a.s.,organizaná 45971480 Dvoákovonábrežie 10,81102, 19.1.2011 EUR 100 100 zložka Bratislava RMSM2,s.r.o.vlikvidaci 27634485 Sokolovská 394/17,18600,Praha8 1.1.2007 CZK 100 RMSM1LIMITED HE187361 Akropoleos,5961SAVVIDES 21.11.2006 EUR 100 100 CENTER,1stfloor,Office102, Nicosia,P.C.2012,Cyprus RMSM3,a.s. 24192651 Sokolovská 394/17,18600,Praha8 13.12.2011 CZK 10 Novinováapoštovnís.r.o. 25773801 Špitálská 885/2a,19000,Praha9 21.06.1999 CZK 90 TEMPOTEAM,spol.sr.o. 25652338 Špitálská885/2a,19000Praha9 11.03.1998 CZK 100 MediaCall,s.r.o. 24198013 Špitálská885/2a,19000Praha9 23.12.2011 CZK 90 Mediaservis,s.r.o. 24197360 Špitálská885/2a,19000Praha9 23.12.2011 CZK 90 Kyperská dceiná spolenosti RMSM1 LIMITED byla založena za úelem investování do veejn obchodovaných cennýchpapír. MateskáspolenostRMSMezzanine,a.s.vlastníspolenovládanouspolenostALTERNATIVEPRIVATEEQUITYFGS, kterájedokonsolidovanéúetnízávrkyzahrnutaekvivalennímetodou. ChorvatskýfondALTERNATIVEPRIVATEEQUITYFGSbylzaloženývroce2010zaúeleminvestovánídochorvatských spolenostízevšechsférpodnikání. Podíl Podíl Obchodníjméno IO Sídlo Datum založení Lokální mna 2013 (v%) 2012 (v%) RMSMezzanine,a.s. 00025500 Sokolovská 394/17,18600,Praha8 1.1.1991 CZK ALTERNATIVEPRIVATEEQUITY Republike Austrije1,Zagreb, 1.3.2011 HRK 43,33 43,33 FGS Croatia Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 21
2. VÝZNAMNÉÚETNÍZÁSADY 2.1 Prohlášeníoshod Tato konsolidovaná mezitímní úetní závrka je sestavena vsouladu s IAS 34 Mezitímní úetní výkaznictví anezahrnujeveškeréinformacevyžadovanéproúplnouroníúetnízávrku. 2.2 Východiskasestavováníúetnízávrky Konsolidovaná mezitímní úetní závrka je sestavena za použití oceovací báze historických cen (poizovacích cen) krom nkterých finanních nástroj (derivátové finanní nástroje, finanní majetek a závazky oceované reálnou hodnotuvýsledkovneborealizovatelnéfinannínástroje),kteréjsouocennyreálnýmihodnotami,jakjeuvedeno níže vúetních pravidlech. Historická cena obecn vychází zreálné hodnoty protihodnoty poskytnuté výmnou za aktiva. Konsolidovanámezitímníúetnízávrkajesestavenáveskýchkorunách(K,popípadCZK),zaokrouhlenýchnatisíce eskýchkorun.úetnímetodybylyspolenostmiveskupinaplikoványkonzistentnavsouladusminulýmúetním obdobím. Použitíúsudk,pedpokladaodhad Sestavení mezitímní úetní závrky vsouladu smezinárodními standardy úetního výkaznictví ve znní pijatém EU vyžaduje použití rzných úsudk, pedpoklad a odhad. Tyto mají vliv naástky vykazovaného majetku, závazk, výnos anáklad. Skutené výsledky se však pravdpodobn budou lišit od tchto odhad. Zásadní úetní odhady aúsudkyprovedenémanagementem,kterénesouznanérizikozpsobenívýznamnéúpravyvpíštímúetnímobdobí, jsoupopsányvbod3 Dležitéúetníúsudkyaklíovézdrojenejistotypiodhadech. Odhadyasouvisejícípedpokladyjsouprbžnrevidovány.Pokudsepehodnoceníúetníchodhadvztahujepouze kjednomuúetnímuobdobí,vykážesevtomtoobdobí,pokudpehodnoceníovlivnísouasnéibudoucíúetníobdobí, vykážesevobdobí,kdydošlokpehodnoceníatakévbudoucíchobdobích. AplikacenovýchIFRS(InternationalFinancialReportingStandards) SpolenostaplikovalavšechnyIFRSajejichinterpretaceveznnípijatémEvropskouunií(dále EU )k30.ervnu2014 vetnvšechdodatkkpijatýmstandardm. (i) Následující standardy, novely standard a interpretací jsou úinné poprvé za rok konící 30.ervna 2014, a byly použitypipípravkonsolidovanéúetnízávrky Vkvtnu2011bylvydánbalíekptinovýcharevidovanýchstandard,kteréupravujícíkonsolidaci,spolenáujednání, pidružené podniky asouvisející zveejnní obsažená vifrs 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revidovaný v2011), IAS 28 (revidovanýv2011). a.ifrs10konsolidovanáúetnízávrkanahrazujeástias27konsolidovanáaindividuálníúetnízávrkaupravující konsolidaciakonsolidovanouúetnízávrkuanahrazujeplnsic12konsolidace jednotkyzvláštníhourení.dleifrs 10jezákladnímvýchodiskemprokonsolidováníexistenceovládání,piemžStandardpinášínovoudefiniciovládání založenou na tech složkách: (a) moc nad investicí, (b) vystavení promnlivé návratnosti plynoucí zangažovanosti vinvesticia(c)schopnostpoužítmocnadinvesticíkovlivnníástkynávratnosti.ifrs10poskytujeaplikanípíruku, jakpravidlaadefinicipoužítvesložitjšíchscénáích. b.ifrs11spolenáujednánínahrazujeias31úastivespolenémpodnikáníaplnnahrazujesic13spoluovládané jednotky nepenžní vklady spoluvlastník. Dle IFRS 11 jsou spolená ujednání rozlišována na spolené operace a spolené podniky vzávislosti na právech a povinnostech, které jednotlivých úastníkm ujednání plynou. Nová pravidlatakjižneuvažujíspolenáaktiva.prozachyceníspolenýchpodniklzepoužítpouzeekvivalennímetoduaje takzrušenametodapomrnékonsolidace. c. IFRS 12 Zveejnní úastí vostatních jednotkách je standardem, který obsahuje pouze požadavky na zveejnní informací vkomentáích kúetní závrce, akonkrétn informací, které se týkají úastí vdceiných podnicích, ve spolenýchujednáních,vpidruženýchpodnicícha/nebonekonsolidovanýchstrukturovanýchjednotkách.dsledkem použitístandardubuderozšíeníinformaceobsaženýchvkomentáikúetnízávrce. 22 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
Managementpijaltytostandardyvkonsolidovanémezitímnízávrceproúetníobdobízaínající1.ledna2014,jak požadujeefrag(europeanfinancialreportingadvisorygroup).pijetískupinouvedlokezveejnnívtšíhorozsahu informací. IAS28(2011)Investicedopidruženýchaspolenýchpodnik.VIAS28(2008)bylyprovedenydrobnézmny: - Pidruženéaspolenépodnikyurenékprodeji.IFRS5Dlouhodobýmajetekdrženýkprodejiaukonované innosti se vztahuje na investice neboást investice do pidruženého podniku nebo spoleného podniku, který spluje kritéria pro klasifikaci podniku drženého kprodeji. Pro všechny ostatníásti investic, které nejsou klasifikované jako držené kprodeji, se až do vyazeníásti držené kprodeji použije ekvivalenní metoda. Po vyazení se zbývající podíl útuje ekvivalenní metodou, pokud je tento podíl nadále pidruženýmpodnikemnebospolenýmpodnikem. - Zmny vpodílech vpidružených a spolených podnicích. Díve IAS 28 (2008) a IAS 31 specifikoval, že ukonení významného vlivu nebo spolené kontroly znamenalo pecenní zbývajícího podílu ve všech pípadech, i když byl významný vliv nahrazen spolenou kontrolou. IAS 28 (2011) nyní požaduje, aby se vtakovýchsituacíchzbývajícípodílvinvesticinepeceoval. Tytododatkynemlyžádnýdopadnakonsolidovanoumezitímníúetnízávrku. IAS32Zapotenífinanníchaktivafinanníchzávazk.Cílemtétonovelyjevysvtlitvýznampodmínkyprozápoet finanníchaktivafinanníchzávazkdefinovanévias32( úetníjednotkamáprávnvymahatelnýnárokvykázané ástkyzapoítat ).Novelastanovuje: žeprávonazápoetfinanníchaktivazávazkmusíbýtprávnvymahatelnéjenvrámcibžnéhoobchodníhostyku, aleivpípad,ženkterázesmluvníchstran,vetnvykazujícíúetníjednotkysamotné,nesplnísvézávazkyneboje protinízahájenokonkurzníainsolvenníízení, právonazápoetnesmíbýtpodmínnobudoucíudálostí. Tentostandardnemlžádnýdopadnakonsolidovanoumezitímníúetnízávrku. NovelizaceIAS36Zveejnnízptnzískatelnýchástekunefinanníchaktivzavedlavýslovnýpožadaveknazveejnní diskontnísazbypoužitépistanovenísníženíhodnoty(neboodútování),kdysezptnzískatelnáástka(nazáklad reálnéhodnotysníženéonákladynaprodej)urujezapoužitítechnikysouasnéhodnoty.novelizacenemlažádný dopadnakonsolidovanoumezitímníúetnízávrku. IFRIC 21, Odvody (úinnost pro roní úetní závrky zaínající 1. ledna 2014). Nová interpretaceeší, jak bymla úetní jednotka vykazovat závazky vyplývající zpovinností zaplatit odvody stanovené vládou, které jsou útované vsouladusias37rezervy,podmínnézávazkyapodmínnáaktiva(nezahrnujeútováníavykazovánídanzpíjm, závazky zobchodování semisemi, pokuty, penále ajiné sankce). Objasuje událost zakládající závazek jakoinnost, která vede kpovinnosti (zakládá povinnost) zaplatit odvody vsouladu spíslušnými právními pedpisy. Skupina se chystádiskutovatohlednpijetítétointerpretace.tatointerpretacenemlažádnýdopadnaprezentovanéinformace. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 23
3. DLEŽITÉÚETNÍÚSUDKYAKLÍOVÉZDROJENEJISTOTYPIODHADECH Pi uplatování úetních pravidel Skupiny uvedených vbod 2 se od vedení vyžaduje, aby provedlo úsudky avypracovaloodhadyapedpokladyovýšiúetníhodnotyaktivazávazk,kteráneníokamžitzejmázjinýchzdroj. Odhadyapíslušnépedpokladyserealizujínazákladzkušenostízminulýchobdobíajinýchfaktor,kterésevdaném pípadpovažujízarelevantní.skutenévýsledkyseodtchtoodhadmohoulišit. Odhadyapíslušnépedpokladysepravidelnprovují.Opravyúetníchodhadsevykazujívobdobí,vekterémbyl danýodhadopraven(pokudmáopravavlivpouzenapíslušnéobdobí),nebovobdobívytvoeníopravyavbudoucích obdobích(pokudmáopravavlivnabžnéibudoucíobdobí). 3.1 Finannínástroje Reálnáhodnotafinanníchnástrojjestanovenanazáklad: Úrove1: Úrove2: kótovanátržnícena(neupravená)naaktivnímtrhuprototožnýmajeteknebozávazky vstupy,jinénežkótovanécenyzahrnutévúrovni1,kteréjsouporovnatelnépromajeteknebozávazky, bupímo(cenyporovnatelnýchnástroj)nebonepímo(cenyodvozenéodjinýchtržníchcen) Úrove3: vstupyproocennímajetkuazávazk,kterénejsousrovnatelnénazákladdatporovnatelnýchstrhem (neporovnatelnévstupy) Pokudtrhsfinanníminástrojineníaktivní,reálnáhodnotajeodhadovánazapoužitíoceovacíchtechnik.Pipoužití oceovacích technik management používá také odhady a pedpoklady, které jsou konzistentní sdostupnými informacemitýkajícímiseodhadapedpoklad,kterébyúastnícitrhupoužilipistanovenícenprofinannínástroje. Pokudbysereálnáhodnotališilao10%odhodnotodhadnutýchmanagementem,istázstatkováhodnotafinanních nástroj na úrovni 3 by byla o 99 357 tis. K vyšší nebo nižší než jak je vykázána k30.ervnu 2014 (v roce 2013: o100854tis.k.) 3.2 Poskytnutéúvryapjky Opravné položky respektive ztráty ze snížení návratné hodnoty poskytnutých úvr a pjek jsou managementem Spolenosti odhadovány za použití oceovacích technik. Pi použití oceovacích technik, management zohleduje veškeré dostupné informace týkající se ekonomického a konkurenního prostedí konkrétního dlužníka, informací dostupných ztrhu, vetn zohlednní finanní situace a oekávaných penžních tok dlužníka po zohlednní zabezpeeníúvruipjkyazárukpijatýchodtetíchstran. Poskytnutéúvryapjkylzekategorizovatzejménanásledujícímzpsobem: Financováníi refinancování real estate projekt; návratná hodnota takových pohledávek je zpravidla urena na základ znaleckých posudk konkrétního majetku, který je pedmtem financování i refinancování; tento majetekjeastokrátzastavenveprospchspolenosti Akviziní financování; návratná hodnota takových pohledávek je zpravidla urena hodnotou podkladového aktiva, ato dle daného konkrétního pípadu kótovanou tržní cenou na aktivním trhu, odvozením ceny na základ porovnánísporovnatelnýmiinstrumentynatrhunebonazákladdatneporovnatelnýchstrhempizohlednní finanníavýkonnostnísituacepodkladovéhoaktivaadlužníkasamotného Projektové/ped projektové financování; návratná hodnota pohledávek je urena na základ zohlednní mnoha faktorzahrnujícífinanní,ekonomickouavýkonnostnísituacidanéhoprojektuadlužníkaazohlednníreálnýcha plánovanýchpenžníchtok Dalšípodrobnostijsouuvedenyvbod8tétoKonsolidovanémezitímníúetnízávrky. 24 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
4. PÍRSTKYAÚBYTKYPODÍLVDCEINÝCHASPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH 4.1 Úbytkyspoleností (a) Úbytkydceinýchspoleností Dne15.dubna2014bylaspolenostRMSM2,s.r.o.vlikvidacizrušenaavymazánazobchodníhorejstíku. vtis.k Datum prodejepodílu Likvidaní zstatek Penžní píjem Zisk/ztráta zprodeje RMSM2,s.r.o.vlikvidaci 15.dubna2014 9087 Celkem 9087 Vroce2013bylúbyteknásledující: vtis.k Datum Penžní Zisk/ztráta prodejepodílu Prodejnícena píjem zprodeje SkupinaRMSM3 1 15.února2013 177695 177695 126092 Celkem 177695 177695 126092 1 )SkupinaRMSM3:RMSM3,a.s.,Novinováapoštovní,s.r.o.,Mediaserviss.r.o.,MediaCalls.r.o. (b) Vlivúbytk Vlivúbytkvroce2014 vtis.k RMSM2,s.r.o.vlikvidaci Penízeapenžníekvivalenty 9087 istýidentifikovanýmajetekazávazky 9087 Likvidanízstatek 9087 Efektzlikvidace Získanáodmna,vypoádanávpenzích istýpenžnípíjem(výdaj) Celkovýpenžnípíjem Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 25
Vlivúbytkvroce2013 vtis.k SkupinaRMSM3 1 Aktivadrženákprodeji 326052 Závazkysouvisejícísaktivykprodeji 455834 Nekontrolnípodíly 12342 istýidentifikovanýmajetekazávazky 117440 Prodávanáhodnotapohledávek 2 169908 Prodejnícena 177695 Ostatnízískanéprotihodnoty 865 Ziskzprodeje 126092 Získanáodmna,vypoádanávpenzích 177695 istýpenžnípíjem(výdaj) 177695 Celkovýpenžnípíjem 177695 1 )SkupinaRMSM3:RMSM3,a.s.,Novinováapoštovní,s.r.o.,Mediaserviss.r.o.,MediaCalls.r.o. 2 )úetníhodnotapohledávekpostupovanýchkupujícímuvestejnémobdobí Skupinadne15.února2013prodala90%podílspolenostiRMSM3,a.s.Souástíprodejnítransakcebyloipostoupení pohledávek, které evidovala kdatu pevodu spolenost RMS Mezzanine, a.s.vi RMSM3, a.s. vnominální hodnot 169908tis.K. Obtransakcejsouposuzoványjakovzájemnsouvisející.Ostatnízískanéprotihodnotypedstavuje zbývající10%podílvrmsm3,a.s.,kterýjevykázánjakorealizovatelnéfinannínástroje. 5. PENÍZEAPENŽNÍEKVIVALENTY vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Penízevhotovosti 72 76 Bžnéútyvbankách 9541 18445 Celkem 9613 18521 6. FINANNÍAKTIVAAZÁVAZKYVREÁLNÉHODNOTPECENNÉVÝSLEDKOV 6.1 Finannízávazkyvreálnéhodnotpecennévýsledkov vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Deriváty Mnovéforwardy úrove2 77567 72943 Celkem 77567 72943 26 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
7. FINANNÍNÁSTROJEREALIZOVATELNÉ vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Akcie(kótované) Tatrymountainresorts,a.s. 331656 160051 BestHotelProperties,a.s. 185355 Akcie(nekótované) 3926 4792 Podílovélisty Fonddlhodobýchvýnosovo.p.f.Prvápenzijnásprávcovská spolonospoštovejbanky,správ.spol.,a.s. 2415 2758 J&TFVEuzavenýpodílovýfond,J&TINVESTINÍSPOLENOST,a.s. 655571 655586 Celkem 993568 1008542 Ocennírealizovatelnýchfinanníchnástrojreálnouhodnotouk30.ervnu2014 vtis.k Akcie Podílové Akcie(kótované) (nekótované) listy Celkem Úrove3 vypoítanápoužitímtechnikoceování 331656 3926 657986 993568 331656 3926 657986 993568 Ocennírealizovatelnýchfinanníchnástrojreálnouhodnotouk31.prosinci2013 vtis.k Akcie Podílové Akcie(kótované) (nekótované) listy Celkem Úrove3 vypoítanápoužitímtechnikoceování 345406 4792 658344 1008542 345406 4792 658344 1008542 K 30. ervnu 2014 má Skupina vportfoliu podílové listy fondu Fond dlhodobých výnosov o.p.f. Prvá penzijná správcovská spolonos Poštovej banky, správ. spol., a.s. a fondu J&T FVE uzavený podílový fond, J&T INVESTINÍ SPOLENOST,a.s. VšechnypodílovélistyJ&TFVEuzavenéhopodílovéhofondujsouposkytnutyjakozárukazapijatýúvr. Skupinak30.ervnu2014vlastní595181ksakciíspolenostiTatrymountainresorts,a.s.vocenní331656tis.K (vroce2013:274117ksvevýši160051tis.k).267102ksakciíspolenostijeposkytnutojakozárukazapijatýúvr. Skupinavprbhuroku2014prodalazbývající10%podílvRMSM3,a.s.,kterýbylvykázánjakorealizovatelnýfinanní nástroj. AkciespolenostiBestHotelPropertiesa.s.(1,59%podíl)vocenní185355tis.Kbylyvprbhuroku2014prodány. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 27
Detailocenníreálnouhodnotounaúrovní3 Odsouhlasenípoáteníchakonenýchstavocenníúrovn3reálnouhodnotoujeuvedenovnásledujícítabulce: vtis.k Akcie Akcie Dluhopisy Podílové kótované nekótované (kótované) listy Celkem Stavk1.lednu2014 345406 4792 658344 1008542 Zisky/ztrátyvykázanévostatnímúplném výsledku 16417 907 17324 Pírstky 180380 180380 Úbytky 177279 866 178145 Pohybúroku Vlivzmnsmnnýchkurz 434 549 115 Stavk30.ervnu2014 331656 3926 657986 993568 Stavk1.Lednu2013 1600849 5380 280610 1886839 Transferzúrovn1 631412 631412 Zisky/ztrátyvykázanévostatnímúplném výsledku 199567 35824 163743 Pírstky 28227 865 411343 587689 1028124 Úbytky 1155269 1453 1356224 2512946 Pohybúroku 28421 28421 Vlivzmnsmnnýchkurz 71166 4438 34831 110435 Stavk31.prosinci2013 345406 4792 658344 1008542 Dluhopisy ve výši 631412 tis. K, jejichž tržní ceny nebyly kdispozici na aktivním trhu, byly pevedeny v prbhu roku2013zúrovn1doúrovn3. 8. POSKYTNUTÉÚVRYAPJKY vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Poskytnutéúvryapjky 4555790 3455866 Ztrátazesníženíhodnoty 38430 38395 Celkem 4517360 3417471 Sníženíhodnotyúvrapjek vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Poátenístavk1.lednu 38395 75420 28 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
Tvorbaopravnépoložky 38395 Použitíopravnépoložky 75420 Rozdílyzpepoítánícizíchmn 35 Zstatekk30.ervnu/31.prosinci 38430 38395 Skupina poskytla v roce 2011 financování slovenské spolenosti, která se zabývá poskytováním služeb v oblasti cestovníhoruchu.kpohledávcebylavroce2013vytvoenaopravnápoložkavevýši1400tis.eur(38395tis.k),což jepibližn19%zdlužnéástky. Skupinavbžnémobdobíposkytlasvýmklientmcelkem38úvrapjek(zasmluvnnýchvroce2014nebovletech pedchozích).vminulémobdobísejednaloo25úvrapjek. Žádný/áztchtoúvr/pjekneníposplatnostiajednáseopohledávky,znichžSpolenostiplyneúrok3,80%12% p.a.,piemžváženýaritmetickýprmrúrokovýchsazebiní6,77%p.a.(vminulémúetnímobdobípak6,38%p.a.). Všechny poskytnuté úvry a pjky byly kdatu úetní závrky ocenny zstatkovou hodnotou, za použití metody efektivníúrokovémírypoodeteníztrátzesníženíhodnoty. Významnéposkytnutéúvryapjky vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Dlužník Úel Objem* Splatnost Objem* Splatnost Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 703764 <1rok 686111 <1rok Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 360889 <1rok Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 477597 <1rok Kyperskýpodnikatelskýsubjekt refinancovánídluhu 336737 13roky *vocennípedzohlednnímztrátzesníženíhodnoty 9. OBCHODNÍPOHLEDÁVKYAOSTATNÍAKTIVA vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Pohledávkyzobchodníhostyku 106 367 Brutto 228 489 Opravnápoložka 122 122 Zútovánístrhemcennýchpapír 7 Ostatnípohledávky 101 195460 Finannípohledávkycelkempodléhajícírizikovéanalýze 214 195827 Poskytnutéprovoznízálohy 2791 2523 Nákladypíštíchobdobí 569 603 Pohledávkynefinannícharakterucelkem 3360 3126 Celkem 3574 198953 Nezaplacené pohledávky zobchodních vztah nejsou zajištny. Veškeré pohledávky zobchodního styku a ostatní aktiva,kteráspolenosteviduje,jsoukrátkodobé.utchtopohledávek(sezstatkovoudobousplatnostimenšínež jedenrok)sepedpokládá,žejejichnominálníhodnotapedstavujezároveihodnotureálnou. Výše ostatních pohledávek vroce 2013 byla tvoena pohledávkami ztitulu nároku akcionáe na výplatu za snížení základníhokapitáluspolenostitatrymountainresorts,a.s.vprbhuprvnípolovinyroku2014došlokesplacenítéto pohledávky. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 29
10. INVESTICEVESPOLENOVLÁDANÝCHSPOLENOSTECH Skupinavlastní43,33%podílvespolenostiALTERNATIVEPRIVATEEQUITYFGS. vtis.k Hodnotainvestice Hodnotainvestice Stát Podíl k30.ervnu2014 k31.prosinci2013 ALTERNATIVEPRIVATEEQUITYFGS Chorvatsko 43,33% 57291 73274 Pokles hodnoty investice ve fondu ALTERNATIVE PRIVATE EQUITY FGS byl k30.ervnu 2014 zpsobem snížením hodnotypodílovýchlistfondu.cenajednohopodílovéholistubyla11,88hrk(vroce2013:15,30hrk). 11. GOODWILL Goodwill byl kdatu sestaveníúetní závrky, vsouladu spožadavky standardu IAS 36, testován nasnížení hodnoty, piemžnebylyzjištnyžádnéindikátoryzinterníchaniexterníchzdrojinformací,kterébyvedlykvykázánísnížení hodnoty. vtis.k Goodwill Celkem Poizovacícena Stavk1.lednu2013 825 825 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 27 27 Stavk31.ervnu2013 852 852 Stavk1.lednu2014 900 900 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 1 1 Stavk30.ervnu2014 901 901 Zstatkováhodnota K30.ervnu2013 852 852 K30.ervnu2014 901 901 30 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
12. POZEMKY,BUDOVYAZAÍZENÍ vtis.k Stavby Samostatnévci movité Celkem Poizovacícena Stavk1.lednu2013 837 1056 1893 Pírstky 134 136 Úbytky 66 66 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 26 20 46 Stavk30.ervnu2013 997 1010 2007 Stavk1.lednu2014 1050 1047 2097 Pírstky Úbytky Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 1 1 2 Stavk30.ervnu2014 1051 1048 2099 Oprávkyaztrátyzesníženíhodnotymajetku Stavk1.lednu2013 96 355 451 Odpis 47 128 175 Úbytky 66 66 Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl 3 7 10 Stavk30.ervnu2013 146 424 570 Stavk1.lednu2014 209 558 767 Odpis 56 105 162 Úbytky Zmnyvdsledkukurzovýchrozdíl Stavk30.ervnu2014 265 663 929 Zstatkováhodnota K1.lednu2013 741 701 1442 K31.ervnu2013 851 585 1436 K1.lednu2014 841 489 1330 K30.ervnu2014 786 385 1170 Skupinak30.ervnu2014neevidovalanevyužitýmajetek(20130tis.K)anemlamajetekpojištn. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 31
13. PIJATÉÚVRYAPJKY vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Bankovníúvry 3066647 2398032 Nebankovníúvry 209899 70792 Smnky 100819 Celkem 3377365 2468824 Skupina vbžném úetním období eviduje pijaté úvry a pjky (zasmluvnných vroce 2014 nebo vletech pedchozích)od8vitel.vminulémúetnímobdobísejednaloo5vitel. Vprvním pololetí roku 2014 došlo knavýšení úvru od spolenosti Poštová banka, a.s. ve výši 43 000 tis. EUR (1179920tis.K),(prvnípololetíroku2013:0tis.K).Splatnostúvrujedojednohoroku. Pijatéúvryapjkybylykdatuúetnízávrkyocennyzstatkovouhodnotouzapoužitímetodyefektivníúrokové míry. Žádný ztchto úvr není po splatnosti a jedná se o závazky súroením 4,00 % p.a. 10,35 % p.a., piemž váženýaritmetickýprmrúrokovýchsazebvbžnémúetnímobdobíiní7,12%p.a.(vroce2013:7,84%p.a.) 14. OBCHODNÍAOSTATNÍZÁVAZKY vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Závazkyzobchodníhostyku 340 1579 Závazkyvizamstnancm 479 643 Nevyfakturovanédodávky 1090 1271 Závazkyviakcionám 19861 19911 Ostatnízávazky 579 1673 Finannízávazkycelkempodléhajícírizikovéanalýze 22349 25077 Pijatéprovoznízálohy 17 17 Závazkynefinanníhocharakterucelkem 17 17 Obchodnízávazkyaostatnízávazkycelkem 22366 25094 Závazkyvispoleníkmvevýši19861tis.K(vroce2013:19911tis.K)pedstavujízávazkyztitulunevyzvednutých dividend,ztituluveejnédražby,zdvodunevyzvednutýchakciípizmnakciízakciínajménonaakcienamajitele, respektiveakcielistinné. 32 Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014
15. ODLOŽENÉDAOVÉPOHLEDÁVKY,ODLOŽENÉDAOVÉZÁVAZKY 15.1 Zaútovanáodloženádaovápohledávkaazávazek Odloženádaovápohledávkaaodloženýdaovýzávazekbylyútoványknásledujícímpoložkám: vtis.k 30.ervna2014 31.prosince2013 Pohledávky Závazky Pohledávky Závazky Hmotnýmajetek 60 21 Finannínástrojerealizovatelné 23640 17454 Finannímajetekvreálnéhodnotpeceovanývýsledkov 36265 33228 Úvryapjky 1352 1263 Zapotení* 60 60 21 21 Celkem 61197 51924 * Zapotení hrubé odložené daové pohledávky a závazky se zapoítávají pro každou dceinou spolenost zvláš, pokudjetoaplikovatelné. 16. VLASTNÍKAPITÁL Základníkapitál Základní kapitál RMS Mezzanine, a.s.iní 532535567 K a je rozvržen na 1065071134 kus kmenových akcií na majitele vzaknihované podob ojmenovité hodnot 0,50 K a zstal nezmnn vporovnání sminulým úetním obdobím. AkcionáimajínároknavýplatudividendyanavalnéhromadSpolenostimákaždáakciehodnotujednohohlasu. Nerozdlenýziskarezervnífondy Rezervní fondy konsolidovaného celku vbžném úetním období jsou tvoeny zákonným rezervním fondem ve výši 106 507 tis. K (v minulém úetním období vevýši 107324 tis. K). Zákonný rezervní fond se dleeské legislativy vytváípovinn,atokumulativnvminimálnívýši10%zistéhodosaženéhoziskuspolenostiaždovýšeminimáln 20 % zupsaného základního kapitálu spolenosti. Zákonný rezervní fond mže být použit pouze na úhradu ztrát Spolenosti a nesmí být použit na výplatu dividend. Zákonný rezervní fond Spolenosti je k30.ervnu 2014 pln dotvoenajehovýpoetjeuskutennvsouladuslokálnímiprávnímipedpisy. Ostatnífondyvkapitálu Ostatní fondy vkapitálu zahrnují kumulované pecenní finanních nástroj peceovaných do ostatního úplného výsledkuakumulovanékurzovérozdílyvzniklépepotemmajetkuazávazkzahraniníchjednotek. Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za 1. pololetí roku 2014 33