Oprava a doplnění konsolidované výroční zprávy společnosti RMS Mezzanine, a.s. za rok 2012

V Praze 10. září 2013 Oprava a doplnění konsolidované výroční zprávy společnosti RMS Mezzanine, a.s. za rok 2012 Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s. informuje, že k dnešnímu dni došlo na základě výzvy České národní banky k doplnění a opravení konsolidované výroční zprávy společnosti RMS Mezzanine, a.s. za rok 2012. Detailněji jsou změny a opravy popsány níže. Strana Změna/doplnění Komentář ke změně 16 Doplnění: Část: 4.3 Hlavní akcionáři Ing. Mgr. Boris Procik je vlastníkem akcií představujících 100% základního kapitálu společnosti SIMFAX TRADING LIMITED. 20 Doplnění: Část: 4.6 Informace o akciích ve vlastnictví osob s řídící pravomocí. Ing. Mgr. Boris Procik vlastní nepřímo prostřednictvím společnosti SIMFAX TRADING LIMITED akcie představující 90,39% základního kapitálu Společnosti. 25 Oprava/doplnění: Část: 4.19 Odměny účtované auditory Společnosti byly v roce 2012 účtovány odměny auditorům ve výši 1.207.848 Kč., z čehož částka 82.848 Kč věcně souvisela s auditem společnosti za rok 2011. Z částky 1 125 tis. Kč tvořila částka 815 tis. Kč odměnu za ověření individuální účetní závěrky a částka 310 tis. Kč odměnu za ověření konsolidované účetní závěrky a výroční zprávy. 1/ Zaúčtování odměny auditorům/odúčtování odhadu odměny auditorům 2/ Rozdělení odměny auditorům zvlášť za konsolidovaný celek a emitenta

Vybrané ukazatele RMS Mezzanine, a.s. Konsolidovaná aktiva 2007-2012 (v tis. Kč) * Konsolidovaný zisk před zdaněním 2007-2012, (v tis. Kč) Počet analyzovaných projektů po čtvrtletích * Konsolidovaná aktiva jsou vykázána k 1.1.2010 z důvodu přeshraniční fúze.

OBSAH 1. Úvodní slovo předsedy představenstva...............................................................................4 2. Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti za období 2012................................................5 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za účetní období 2012............7 3.1 Profil společnosti....................................................................................................7 3.2 Ekonomické výsledky................................................................................................7 3.2.1 Výnosy, náklady, zisk.................................................................................................7 3.2.2 Struktura aktiv a pasiv...............................................................................................7 3.2.3 Investice a budoucí investice.........................................................................................7 3.3 Produkty společnosti................................................................................................8 3.4 Popis trhů...........................................................................................................8 3.5 Marketingové a komunikační aktivity, informační technologie a lidské zdroje..........................................8 3.6 Řízení rizik...........................................................................................................8 3.7 Důležité události v roce 2012:........................................................................................9 3.8 Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31. prosinci 2012....................................................................11 3.8.1 Analyzované projekty...............................................................................................12 3.8.2 Uskutečněné investice..............................................................................................13 Aktivní projekty....................................................................................................13 Ukončené projekty.................................................................................................13 3.9 Dosažené a budoucí cíle společnosti................................................................................14 4. ÚDAJE O EMITENTOVI..............................................................................................15 4.1 Údaje o emitentovi.................................................................................................15 4.2 Základní kapitál společnosti........................................................................................16 4.3 Hlavní akcionáři....................................................................................................16 4.4 Osoby s řídící pravomocí............................................................................................17 4.5 Peněžité/nepeněžité příjmy osob s řídící pravomocí.................................................................20 4.6 Informace o akciích ve vlastnictví osob s řídící pravomocí............................................................20 4.7 Principy odměňování osob s řídící pravomocí........................................................................20 4.8 Prohlášení osob s řídící pravomocí..................................................................................21 4.9 Informace o konání valných hromad za období 2012................................................................21 4.10 Přehled podnikání..................................................................................................21 4.11 Organizační struktura...............................................................................................22 4.12 Zaměstnanci.......................................................................................................23 4.13 Nemovitosti, stroje a zařízení........................................................................................23 4.14 Informace o státních, soudních nebo obdobných řízeních za účetní období..........................................24 4.15 Dividendy..........................................................................................................24 4.16 Zdroje kapitálu.....................................................................................................24 4.17 Významné smlouvy.................................................................................................24 4.18 Údaje o majetkových účastech......................................................................................24 4.19 Odměny účtované auditory.........................................................................................25 4.20 Údaje o závislosti společnosti na patentech nebo licencích..........................................................25 4.21 Ochrana životního prostředí........................................................................................25 4.22 Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje.................................................................................25 4.23 Přerušení podnikání................................................................................................25 4.24 Údaje o investicích.................................................................................................25 5. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI.....................................................................................26 6. Účetní závěrka.....................................................................................................30 6.1 Konsolidovaná účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. končící k 31.12.2012..............................................31 6.2 Účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. končící k 31.12.2012.............................................................78 7. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami......................................................................117 8. Zprávy nezávislého auditora.......................................................................................119 1

Cílem managementu RMS Mezzanine je, aby společnost byla klienty vnímána jako tzv. one-stop shop, kde si je na jednom místě možné zvolit z celé škály finančních produktů takové řešení, které bude nejlépe vyhovovat jejich potřebám. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva RMS Mezzanine, a.s. 2

Naše cíle jsou: být nejúspěšnějším poskytovatelem alternativního kapitálu v regionu zaměření na malé a střední podniky sdílené zájmy se společnostmi, do kterých investujeme maximalizace hodnoty pro naše akcionáře flexibilita při posuzovaní investičních příležitostí efektivní tým, minimální provozní náklady

1. Úvodní slovo předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, dovolte mi využít tuto příležitost a seznámit Vás s dosaženými výsledky společnosti RMS Mezzanine za uplynulý rok 2012 a s cíli, které si její představenstvo klade pro roky následující. Jako investiční profesionálové si uvědomujeme, jak důležité jsou pro naše rozhodnutí úplné a přesné informace o záměrech manažerů ve vztahu k projektům, které jsou nám předkládány k posouzení. Pouze u projektů, kde máme k dispozici přesně formulovanou strategii, jsme schopni plně vyhodnotit přínosy i možná rizika. Proto i my chceme využít každou vhodnou příležitost ke komunikaci s akcionáři a partnery o směřování společnosti RMS Mezzanine, a.s., do níž vložili svoji důvěru. Po celý loňský rok jsme usilovali o naplnění společných cílů v prostředí, pro které byl v mnoha ohledech charakteristický opatrný přístup pramenící z nejistoty a pesimistických očekávání. Při hodnocení ekonomického vývoje v roce 2012 se bude pravděpodobně nejčastěji na makroúrovni skloňovat úsilí o udržení společné evropské měny, rozpočtové obtíže v podobě neudržitelného veřejného zadlužení a velmi nízká, nebo dokonce záporná, tempa růstů reálných ekonomik. Během roku jsme se také pokoušeli o účast ve fondových programech za účasti veřejných zdrojů realizovaných na území České republiky i Slovenska. Navzdory našemu maximálnímu úsilí pro nás tyto projekty neskončily úspěšně. V případě českého programu byla tato forma investování na hranici ekonomické únosnosti a v případě slovenského projektu došlo podle nás k celkovému nezdaru již v rané fázi z důvodu nevhodného nastavení konkrétního investičního schématu. V roce 2012 se také ukázaly výhody oborové i teritoriální diverzifikace. RMS Mezzanine v loňském roce operovala na třech trzích, z nichž český a slovenský jsou již plně integrované do evropských hospodářských struktur a chorvatský je těsně před formálním začleněním, ale přitom ještě nedosáhl vrcholu na konvergenční trajektorii. Právě na posledně jmenovaném trhu RMS Mezzanine uskutečnila ve spolupráci s fondem Alternative Private Equity akvizici většinového podílu v Centar Banka d.d., což byl první krok v již dříve prezentovaném záměru hrát aktivní roli při konsolidaci bankovního sektoru v tomto přímořském státu. V uplynulém roce jsme měli rovněž příležitost realizovat investiční struktury založené na úzké spolupráci se strategickými partnery a naší rychlé reakci. Za všechny jmenujme nákup většinového podílu společnosti Mediaservis s.r.o. alternativního poštovního operátora v České republice. Mediaservis nebyl v okamžiku akvizice v dobré ekonomické kondici, ale nabízel velmi příznivé vyhlídky v souvislosti s liberalizací tuzemského poštovního trhu. Společnost RMS Mezzanine v tomto případě poskytla potřebné finan cování a podílela se na nutné restrukturalizaci, jejímž výsledkem byl počátkem roku 2013 odprodej části cílové společnosti strategickému partnerovi, který do projektu vnesl potřebné provozní synergie. Tento model spolupráce, jež kombinuje provozní zkušenosti a silné finanční zázemí, se ukazuje jako velmi přínosný a jsme připraveni jej dále replikovat, rozvíjet a podporovat. Celkově za uplynulý rok společnost vyhodnotila 134 investičních příležitostí, z tohoto počtu představenstvo společnosti vybralo 19 projektů, do nichž bylo investováno přibližně 3,1 mld. Kč. Vykázaná konsolidovaná ztráta za období činila (-) 57 867 tis. Kč, z čehož (-) 106 798 tis. Kč připadlo na ztrátu z ukončovaných činností vzniklou v rámci konsolidace ztrátových aktivit společnosti sdružených pod projektem Mediaservis. Bez tohoto vlivu by společnost dosahovala ziskovosti na úrovni minulých období. Konsolidovaná bilanční suma poklesla na 6 254 467 tis. Kč, přičemž výkyvy jsou dány průběžným čerpáním a splácením investic na aktivní straně bilance a přijatých úvěrů na straně závazků. Z pohledu vnitřního řízení je cílem managementu využívat v maximální míře dodavatelské zajištění podpůrných činností a zvýšit efektivitu finančního řízení zejména ve vztahu k výkonnosti portfolia investic a řízení rizik. V oblasti obchodního řízení zůstávají našimi cíli zapojení většího objemu cizích zdrojů, ať ve formě přijatých úvěrů anebo dluhopisové emise, a správa a obhospodařování majetku pro třetí strany. Zároveň jsme si vědomi, že tyto cíle jsou podmíněny dostatečně dlouhou a úspěšnou vlastní investiční historií. Společnost RMS Mezzanine již překonala počáteční úskalí spojená se změnou podnikatelského konceptu a manažerského týmu, přesto ji čekají další obtížné úkoly a ambiciózní cíle. Dovolte mi, abych vyjádřil přesvědčení, že úsilím všech akcionářů, zaměstnanců a partnerů se podaří tyto společné cíle beze zbytku naplnit. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva RMS Mezzanine, a.s. 4

2. Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti za období 2012 Dozorčí rada společnosti tímto předkládá řádné valné hromadě svou Zprávu o kontrolní činnosti za období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 (dále jen Zpráva o kontrolní činnosti ). Dozorčí rada jako kontrolní orgán společnosti dohlížela v období 2012 na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada pravidelně kontrolovala, zda činnost společnosti probíhá v souladu s obecně závaznými předpisy, usneseními valné hromady, stanovami a v zájmu akcionářů společnosti. Dozorčí rada dále průběžně sledovala činnost společnosti a klíčová rozhodnutí prováděná představenstvem a zabývala se podněty svých členů. Dozorčí rada konstatuje, že představenstvo společnosti poskytovalo dozorčí radě včasné a úplné informace nezbytné pro kontrolní činnost dozorčí rady. V průběhu roku 2012 nedošlo v personálním obsazení dozorčí rady k žádným změnám. V průběhu období 2012 se dozorčí rada zúčastňovala porad vedení společnosti a rovněž se sešla na 6 řádných zasedáních. Všechna tato zasedání byla usnášeníschopná. Pravidelně na svých zasedáních dozorčí rada projednávala měsíční, čtvrtletní a roční výsledky hospodaření. Dozorčí rada rovněž přezkoumala konsolidovanou a účetní závěrku společnosti k 31. prosinci 2012 a doporučuje valné hromadě společnosti schválení této závěrky. Dozorčí rada společnosti došla k závěru, že účetní postupy používané společností jsou správné a účetní záznamy společnosti jsou vedeny řádně, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy a se stanovami společnosti. Dozorčí rada dále přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami vypracovanou představenstvem podle 66 a odst. 9 obchodního zákoníku a konstatuje, že nemá k této zprávě žádné výhrady. Dozorčí rada společnosti souhlasí se závěrem představenstva společnosti, že v rozhodném období nevznikla společnosti v důsledku uzavření smluv, ani plnění, či protiplnění ze strany společnosti, uvedených ve zprávě představenstva společnosti o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období 2012, žádná újma. Na základě výkonu své pravidelné kontrolní činnosti ve společnosti dozorčí rada konstatuje, že situace ve společnosti je stabilní a dozorčí rada společnosti v rámci výkonu své kontrolní působnosti nezjistila v činnosti představenstva společnosti žádné nedostatky. V Praze dne 16. dubna 2013 JUDr. Martin Bučko, Předseda dozorčí rady 5

RMS Mezzanine, a.s. Podnikatelský koncept společnosti Na počátku své nové podnikatelské činnosti (tj. po vstupu současného majoritního akcionáře) se společnost zaměřovala na poskytování půjček a úvěrů zejména větším podnikům s kapitálově silným vlastníkem. Takovéto investice se financovaly zejména z vlastního kapitálu společnosti. Poměrně rychle ale společnost začala přesouvat svojí pozornost na poskytování půjček a úvěrů pro malé a střední podniky, které představují vyšší výnos při srovnatelném riziku v kombinaci s menší konkurencí na trhu podobných poskytovatelů financování. Tyto investice jsou financované kombinací vlastních a externích zdrojů. Tuto oblast máme v úmyslu nadále rozvíjet. Dluhová kapacita společnosti s ohledem na obezřetné podnikání je omezená, proto se RMS Mezzanine od roku 2011 zaměřuje i na vstupy do fondových struktur (konkrétně fond Alternative Private Equity v Chorvatsku), respektive správu zdrojů třetích stran. Fondový způsob financování znamená rychlé zvětšení oblastí působení společnosti bez velkých dodatečných provozních nákladů a nároků na vlastní kapitál, stabilizaci příjmů (příjem z poplatků za správu) a příchod nových strategických partnerů. Zaměření společnosti na přímé investice v kombinaci s fondy znamená synergie pro obě části podnikání zejména v oblasti sdílení know-how, informací z trhu, risk managementu a větší diverzifikaci podnikatelských činností a portfolia. Cílem managementu společnosti RMS Mezzanine je její definování jako tzv. onestop shop, který bude oslovován klienty se žádostmi o financování jejich podnikatelských projektů, následně bude zvolena nejvhodnější možnost v rámci společnosti RMS Mezzanine anebo fondů ve správě RMS Mezzanine a klienti nebudou nuceni hledat finanční zdroje jinde.

3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za účetní období 2012 Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s., tímto předkládá Konsolidovanou výroční zprávu za účetní období 2012 ( Výroční zpráva ). 3.1 Profil společnosti RMS Mezzanine, a.s. (dále také RMS Mezzanine, Emitent nebo Společnost ) je nezávislá společnost na trhu alternativního financování působící v regionu střední a východní Evropy. Specializuje se na poskytování úvěrů malým a středním podniků v případech, kdy banky z různých důvodů financování neposkytují. Taktéž investuje do minoritních a majoritních podílů společností, u kterých je předpoklad vysokého růstu hodnoty v budoucnosti a do specializovaných fondů. Poskytovaný kapitál má většinou formu podřízeného dluhu, tzv. mezaninu. 3.2 Ekonomické výsledky V této části následuje přehled hlavních finančních ukazatelů, kterých Společnost dosáhla v roce 2012. Detailní přehled a komentář ke konsolidovaným ekonomickým výsledkům se nachází v Konsolidované účetní závěrce (resp. komentář k individuálním ekonomickým výsledkům Společnosti se nachází v Účetní závěrce). Obdobím se rozumí rok 2012, předchozím obdobím pak rok 2011 (tzn. období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011). Vymezení konsolidačního celku v roce 2012 je popsáno v bodě 1 Konsolidované účetní závěrky. Komentář ke konsolidovaným výkazům Společnosti se nachází v Konsolidované účetní závěrce, komentář k individuálním výkazům Společnosti se nachází v Účetní závěrce. 3.2.1 Výnosy, náklady, zisk Společnost vygenerovala v období konsolidovaný čistý úrokový výnos (rozdíl mezi úrokovými výnosy a náklady) ve výši (-) 4 919 tis. Kč, v předcházejícím období ve výši 140 330 tis. Kč. Konsolidovaný čistý výnos z poplatků a provizí dosáhl v období 19 629 tis. Kč oproti 32 234 tis. Kč v předchozím období. Pokles byl zapříčiněn nižším výnosem ze zaplacených sankčních úroků. Konsolidovaný zisk z obchodování byl tvořen především přijatými dividendami a výnosem z derivátů použitých k zajištění měnových rizik. Za sledované období dosáhl čistý zisk z obchodování výše 56 553 tis. Kč, zatímco v předchozím období vykázala Společnost u této položky ztrátu ( ) 73 572 tis. Kč. Celkové konsolidované provozní náklady Společnosti klesly z (-) 217 661 tis. Kč v předchozím období na (-) 20 741 tis. Kč, což bylo dáno především rozpouštěním opravných položek vytvořených v minulosti k úvěrům a dluhovým cenným papírům. Konsolidovaný zisk před zdaněním (EBT) dosáhl výše 54 117 tis. Kč a zaznamenal tak nárůst oproti 49 570 tis. Kč v roce 2011. Konsolidovaný zisk z pokračujících činností po zdanění pak činil 48 931 tis. Kč, ve srovnání s 10 409 tis. Kč v období předchozím. Po zohlednění konsolidace společnosti RMSM3, a.s. a jejich dceřiných společností (Novinová a poštovní, s.r.o., Mediaservis s.r.o., MediaCall s.r.o.), vykázala Společnost ztrátu za období ve výši (-) 57 867 tis. Kč, zatímco v předcházejícím období Společnost vykázala zisk za období 10 409 tis. Kč. V této souvislosti je třeba uvést, že počátkem roku 2013 došlo k prodeji části podílu ve společnosti RMSM3, a.s. a management Společnosti předpokládá, že výsledný efekt transakce bude mít pozitivní dopad na hospodaření Společnosti. Na individuálním základě Společnost vykázala zisk za období ve výši 83 295 tis. Kč oproti ztrátě za předchozí období ve výši (-) 1 456 tis. Kč z předchozího období. 3.2.2 Struktura aktiv a pasiv Účetní hodnota konsolidovaných aktiv Společnosti ke konci roku 2012 činila 6 255 mil. Kč, z čehož největší položky konsolidovaných aktiv tvořily poskytnuté půjčky a úvěry ve výši 3 279 mil. Kč a realizovatelné finanční nástroje v hodnotě 2 518 mil. Kč. Ve srovnání s předchozím obdobím (k 31.12.2011) došlo k poklesu o přibližně 8%. Tento pokles je v mezích běžného řízení aktiv a pasiv. Konsolidovaný vlastní kapitál poklesl z 2 145 mil. Kč k 31.12.2011 na 2 111 mil. Kč ke konci období 2012 a to v důsledku poklesu položky nerozděleného zisku a ostatních fondů. Nekonsolidovaná bilanční suma zaznamenala pokles mezi obdobími z 6 774 mil. Kč k 31.12.2011 na 6 113 mil. Kč k 31.12.2012. Nekonsolidovaný vlastní kapitál Společnosti vzrostl meziročně o 84 mil. Kč na 2 221 mil. Kč. 3.2.3 Investice a budoucí investice Společnost v roce 2012 vzhledem k povaze svojí obchodní činnosti neuskutečnila žádné významné investice do hmotných nebo nehmotných dlouhodobých aktiv, a ani se k takovým investicím nezavázala. Společnost evidovala k 31. prosinci 2012 konsolidovaná hmotná aktiva ve výši 1 442 tis. Kč oproti 1 459 tis. Kč k 31. prosinci 2011. Společnost neúčtovala o žádných nehmotných aktivech. Konsolidovaná a nekonsolidovaná hmotná a nehmotná aktiva jsou v obou obdobích totožná. K 31. prosinci 2012 konsolidovaný celek držel zejména akcie a dluhopisy kotované na Burze cenných papírů Praha a podílové listy ve fondu Alternative Private Equity. Bližší informace, včetně ocenění zmíněných akcií a dluhopisů, jsou uvedeny v bodu 8 Konsolidované účetní závěrky. 7

3.3 Produkty Společnosti Společnost RMS Mezzanine se zaměřuje na poskytování podřízených (mezaninových) úvěrů podnikatelským subjektům. Splácení podřízených úvěrů je podmíněno řádnou úhradou seniorních (bankovních) závazků. Podřízené úvěry jsou spojeny s vyšším rizikem než seniorní úvěry, toto je však vyváženo vyšším požadovaným výnosem. Podřízené úvěry se zpravidla využívají při změnách kapitálové struktury (refinancování), financování rozvoje podnikání, akvizičním a projektovém financování. Společnost kromě mezaninových úvěrů rovněž poskytuje i další formy kapitálu jako jsou seniorní úvěry nebo přímé investice do vlastního kapitálu. RMS Mezzanine může rovněž investovat prostřednictvím specializovaných investičních fondů. 3.4 Popis trhů Společnost působí na trhu financování podniků se zaměřením na malé a střední podniky ( MSP ) v regionu střední Evropy. Management Společnosti nemá žádnou vědomost o tom, že by na relevantním trhu působil jiný subjekt se zaměřením na MSP, který by systematicky poskytoval mezaninové financování a managementu Společnosti tedy není známá žádná přímá konkurence. 1 Mezi nepřímou konkurenci řadí management Společnosti především bankovní a nebankovní finanční instituce (investiční fondy, leasingové společnosti, družstevní záložny atd.), fondy rizikového kapitálu a individuální soukromé investory. V roce 2012 bylo financování podnikatelské sféry v regionu ovlivněno celkovou hospodářskou situací v Eurozóně. Přes náznaky hospodářského oživení a snahu Evropské centrální banky o podporu společné evropské měny, trvaly i v roce 2012 fundamentální obtíže některých evropských států v podobě neutěšených schodků veřejných rozpočtů, rostoucí nezaměstnanosti a stagnace ekonomické výkonnosti. Tento stav se samozřejmě promítal i do očekávání podnikatelů na trzích, kde RMS Mezzanine aktivně působí. V České republice vykázal bankovní sektor v roce 2012 minimální dynamiku, pokud jde o financování podnikatelů. Měřeno objemem úvěrů poskytnutých nefinančním podnikům, došlo k nárůstu o necelé 1% na 836 mld. Kč. Rovněž u leasingových a nebankovních společností roce 2012 došlo k poklesu poptávky ze strany podnikatelů o 6,8 mld na 82,5 mld. Kč. 2 Na Slovensku dosáhl obdobný ukazatel meziročního nárůstu 2% a celkový objem úvěrů nefinančním podnikům dosáhl 36,2 mld. EUR 3. V Chorvatsku se dokonce předpokládá pokles agregovaného objemu bankovního financování. Přístup k ostatním zdrojům kapitálů zůstává pro MSP nadále spíše omezený, ať už jde o primární emise na regulovaných trzích anebo investice fondů soukromého kapitálu. Management Společnosti nadále očekává, že rozhodujícími faktory, které budou utvářet poptávku po financování, budou makroekonomické. 3.5 Marketingové a komunikační aktivity, informační technologie a lidské zdroje Strategická koncepce marketingových a komunikačních aktivit se v r. 2012 nadále zaměřovala na oslovení malých a středních podniků, čehož důkazem byla i reakce na výzvu v rámci iniciativy JEREMIE (Společné evropské zdroje pro mikropodniky až střední podniky), což je iniciativa Evropské komise vypracovaná společně s Evropským investičním fondem. Podporuje využití nástrojů finančního inženýrství na zdokonalení přístupu malých a středních podniků k finančním prostředkům pomocí intervencí strukturálních fondů. V důsledku toho, že společnost RMS Mezzanine i nadále investuje do minoritních a majoritních podílů společností, které mají jedinečnou pozici na relevantním trhu a jejich management je schopen plnit stanovené obchodní cíle, byla komunikační strategie v tomto období zaměřena i na výše uvedené cíle. Rozmach komunikačních aktivit prostřednictví fondu soukromého kapitálu, který investuje do perspektivních společností na území Chorvatské republiky, nadále přetrvával i v uvedeném období, budoval dobré jméno a důvěryhodnost společnosti. Všechny zmíněné aktivity byly realizovány prostřednictvím odborného tisku - inzerce, rozhovory, PR články. Internetová stránka, která je obsahově zaměřena na všechny cílové skupiny, je aktivní součástí komunikace společnosti. Součástí marketingových aktivit i nadále zůstává oblast sponzoringu, který je vnímán jako vhodný nástroj k oslovení potencionálních klientů a budování značky společnosti. Společnost opět poskytla v rámci svých sponzorských aktivit v r. 2012 finanční dar Nadačnímu fondu J&T, který zabezpečuje materiální a finanční pomoc pro nemocné, handicapované, týrané děti a pěstounské rodiny. Společnost nadále zaměstnává zkušené odborníky, aktivně spolupracuje s externími spolupracovníky, a to v oblasti účetnictví, daňového a právního poradenství. 3.6 Řízení rizik Představenstvo Společnosti věnuje náležitou pozornost identifikaci a řízení rizik. Hlavní důraz je vzhledem k povaze činnosti kladen na následující druhy rizik: Úvěrové riziko riziko spočívá v nesplacení dlužné částky nebo její části klientem. Pro eliminaci tohoto rizika Společnost vypracovala a dodržuje celou řadu opatření, která pokrývají obchodní případ od prvotního kontaktu s klientem až po splacení úvěru. Mezi nástroje, které Společnost využívá, patří například formalizovaný proces investičního rozhodování nebo pravidelné monitorování hodnoty úvěrového portfolia. 1 Vzhledem k odlišnému charakteru tradičního bankovního financování, nelze rovněž označit bankovní sektor za přímou konkurenci Společnosti, ve většině případů je mezaninový kapitál komplementem k bankovním úvěrům. 2 Zpráva o stavu a vývoji nebankovního leasingového, úvěrového a faktoringového trhu v ČR - r. 2012 (http://www.clfa.cz/index.php?textid=65) 3 http://www.nbs.sk/sk/statisticke-udaje/menova-a-bankova-statistika/zdrojove-statisticke-udaje-penaznych-financnych-institucii/uvery 8

Riziko aktiv a pasiv (assets liabilities management), riziko likvidity cílem řízení těchto rizik je zajištění stabilních úrokových výnosů ve vztahu k přijatému financování a optimalizace úrovně likvidních prostředků. Společnost na pravidelné bázi sleduje a vyhodnocuje svoji likvidní a úrokovou pozici a přijímá příslušná opatření. Provozní riziko tato oblast zahrnuje celou řadu rizik vztahujících se k provozu Společnosti, jejichž realizace může přivodit Společnosti materiální či peněžní újmu. Mezi provozní rizika řadíme například rizika týkající se informačních systémů, bezpečnosti práce nebo rizika spojená s trestnou činnosti. Společnost postupně implementovala řadu opatření technického a organizačního charakteru s cílem omezit provozní rizika. Měnové riziko měnové riziko pramení z otevřené devizové pozice (tzn. existence takových aktiv či závazků Společnosti, jejichž hodnota z pohledu Společnosti kolísá se změnami měnových kurzů). Měnové riziko se realizuje buď ve formě translačního nebo transakčního rizika. Translační riziko se týká účetního zachycení aktiv a pasiv denominovaných v cizí měně. Transakční riziko spočívá v riziku, že skutečné výsledky transakcí se mohou lišit od očekávaných, a to v důsledku pohybu měnových kurzů. Společnost si je tohoto rizika vědoma a řídí jej interně tzv. matchingem (přiřazováním) aktiv (např. poskytnutých půjček a úvěrů) denominovaných v jedné měně k pasivům (zdrojům financování) denominovaným ve stejné měně a měnovými deriváty. Společnost v roce 2012 využila při řízení měnového rizika derivátové obchody, konkrétně měnové forwardy a swapy. (více viz bod 27. 4 Konsolidované účetní závěrky). Detailní popis a dopady rizik na podnikatelskou aktivitu Společnosti jsou dále blíže popsány a analyzovány v bodu 27 Konsolidované účetní závěrky. Dále si společnost RMS Mezzanine, a.s. nebyla vědoma žádných dalších významných rizik, nejistot nebo důležitých faktorů, které mohly provázet a významně ovlivnit její podnikatelskou činnost a výsledek hospodaření Společnosti v roce 2012. 3.7 Důležité události v roce 2012: V roce 2012 došlo ve Společnosti zejména k těmto důležitým událostem: 1. Účast ve výběrových řízeních na správu investičních prostředků určených pro malé a střední v ČR a na Slovensku 2. Akvizice chorvatské banky Centar Banka, d.d., (1. pol. 2012) prostřednictvím fondu APEQ 3. Akvizice většinového podílu v alternativním poštovním operátorovi Mediaservis s.r.o. (2. pol. 2012) prostřednictvím RMSM3, a.s. 4. Konsolidovaná aktiva Společnosti dosáhla 6,3 mld. Kč (31.12.2012). 9

Naše hodnoty flexibilita rychlost jasná vize zkušenosti inovace růst transparentnost

3.8 Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31.prosinci 2012 Ke konci roku 2012 měly největší podíl na portfoliu RMS Mezzanine investice do rozvoje společností, poskytnuté akviziční financování a překlenovací úvěry. Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31.12.2012 v členění podle účelu Podle sektorového členění je největší podíl investic alokován do podniků působících ve spotřebním průmyslu a institucích nemo - vitostního sektoru. Dále následují investice ve finančním sektoru, maloobchodu a v průmyslovém odvětví. Portfolio RMS Mezzanine, a.s. k 31. 12. 2012, v členění podle odvětví Z perspektivy teritoriálního členění měla většina projektů přeshraniční charakter (zpravidla šlo o projekty zahrnující ČR a SR). Portfolio RMS Mezzanine, a.s., k 31. 12. 2012, geografické členění podle podkladového aktiva 11

3.8.1 Analyzované projekty Společnost v průběhu roku 2012 blíže posoudila 134 investičních příležitostí, což je počet srovnatelný s rokem 2011, kdy bylo analyzováno 141 potenciálních investic (včetně fondu APEQ). Při sektorovém členění je ve srovnání s rokem 2011 znatelný nárůst zájmu o produkty Společnosti ze strany podnikatelů působících v průmyslu, informačních technologiích a síťových odvětvích. Naopak pokles zájmů lze sledovat u firem ze sektoru nemovitostí a potravinářství. Sektorové členění analyzovaných projektů (za rok 2012) Geograficky jsou analyzované projekty rozprostřeny přibližně rovnoměrně mezi Českou republiku, Slovensko a Chorvatsko. Několik projektů bylo zasazeno i do dalších zemí regionu, respektive se jednalo o přeshraniční projekty. Geografické členění analyzovaných projektů (za rok 2012) Nejvíce žadatelů o financování poptávalo kapitál pro financování rozvoje a růstu podniků, za účelem integrace dalších firem anebo přefinancování stávajících závazků. Členění analyzovaných projektů podle poptávaného účelu (2012) 12

3.8.2 Uskutečněné investice Společnost v roce 2012 realizovala 19 investic v celkové hodnotě přibližně 3,1 mld. Kč. Níže jsou uvedeny příklady aktivních investic v portfoliu RMS Mezzanine, a.s. k 31.12.2012 a příklady investičních projektů ukončených v průběhu roku 2012. Aktivní projekty: (výběr, v abecedním pořadí) 1. Skupina Across Společnost nadále spolupracuje se skupinou slovenského správce aktiv Across na financování různých investičních projektů v ČR, Slovenské Republice i Chorvatsku. 2. Centar Banka Společnost financovala v roce 2012 prostřednictvím fondu Alternative Private Equity navýšení kapitálu v Centar Bance d.d. v Chorvatsku. Centar banka d.d. je malá regionální banka sídlící v Záhřebu, která v současnosti prochází finanční a provozní restrukturalizací a čelí nepříznivým legislativním a ekonomickým vlivům. V lednu 2013 se v rámci projektu konsolidace bank ukončila druhá transakce do Vaba Banky d.d. Varaždin s cílem jejich sloučení do jedné společnosti. 3. Diversified Retail Company RMS Mezzanine, a.s. poskytla v letech 2010-2012 rozvojové financování slovenské společnosti Diversified Retail Company, a.s., která se zabývá provozováním maloobchodních zařízení na Slovensku. S ohledem na neuspokojivé hospodaření klienta jsme se počátkem roku rozhodli postoupit starší pohledávku za účetní hodnotu na třetí stranu, a snížit tak celkovou angažovanost vůči klientovi a posílit zajištění druhého úvěru. 4. Lagrima Společnost nadále drží pohledávku vzniklou v souvislosti s akvizičním financováním společnosti Lagrima s.r.o. zřízené za účelem koupě prémiové nemovitosti v Bratislavě, která byla předmětem konkurzu. 5. Mediaservis Společnost prostřednictvím své dceřiné společnosti RMSM3 převzala v průběhu roku 2012 většinový podíl v české společnosti Mediaservis, s.r.o., která se zabývá adresnou a neadresnou distribucí tiskovin a provozem zákaznického centra. Následně proběhla restrukturalizace a zefektivnění obchodních aktivit Mediaservisu. Počátkem roku 2013 došlo k částečnému odprodeji dceřiné společnosti RMSM3 strategickému partnerovi, se kterým bude Společnost nadále rozvíjet aktivity v oblasti logistických služeb. 6. River Pharma, s.r.o. Společnost v roce 2012 nadále financovala slovenského provozovatele lékáren a distributora léčiv společnosti River Pharma, s.r.o. 7. BigBoard Společnost RMS Mezzanine poskytla financování společnosti JOJ Media House a.s. za účelem akvizice cílové společnosti Big Board Praha, a.s., která je jedním z nejvýznamnějších poskytovatelů služeb v oblasti venkovní reklamy v ČR. 8. Projekt Garden Společnost refinancovala v březnu 2012 projekt rekonstrukce a výstavby prémiových rezidencí v historickém centru Prahy. Úvěr byl použit na úhradu jiných splatných závazků developera. Ukončené projekty Příklady transakcí ukončených v roce 2012 a 2013: 1. Berkshire BLUE CHIP Společnost financovala během roku 2012 rozvoj společnosti Berkshire BLUE CHIP, a.s., která se zabývá obchodováním s reklamním prostorem a rozvojem věrnostních systémů na Slovensku. V prvním čtvrtletí roku 2013 společnost Berkshire BLUE CHIP, a.s. splatila úvěr v celé výši. 2. Park snow Veľká Lomnica, s.r.o. Společnost financovala ještě v září 2011 projekt výstavby zábavního a relaxačního parku nedaleko Kežmarku v regionu Vysokých Tater. Úvěr byl předčasně splacen v roce 2013. 3. Projekt ASTOM V lednu 2012 byl zcela splacen krátkodobý překlenovací úvěr, který Společnost poskytla slovenskému provozovateli foto voltaických elektráren, společnosti ASTOM s.r.o. Tato společnost provozuje elektrárny o celkovém instalovaném výkonu 4 MW. 4. Projekt Glade V dubnu 2012 byl splacen střednědobý úvěr společnosti působící v oblasti letecké dopravy. 13

3.9 Dosažené a budoucí cíle Společnosti 2010-2012 Do roku 2015 60 realizovaných transakcí Správa aktiv pro třetí strany Konsolidovaná aktiva ve výši 6,3 mld. Kč Sekundární nabídka akcií Společnosti Geografická expanze na Balkán Emise dluhopisů Společnosti 14

4. ÚDAJE O EMITENTOVI 4.1 Údaje o emitentovi Základní údaje: Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Identifikační číslo: 000 25 500 Sídlo: Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, Česká republika Právní forma: akciová společnost Právní předpisy, jimiž se emitent zejména řídí: zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu ("zákon proti praní špinavých peněz"), Místo registrace a registrační číslo: Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 495. Datum založení: Akciová společnost byla založena jednorázově na základě zakladatelského plánu Českého statistického úřadu ze dne 19. 10. 1990. Zakladatel současně vypracoval stanovy Společnosti a jmenoval orgány Společnosti. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. ledna 1991. Společnost byla založena na dobu neurčitou. Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Kontakt pro akcionáře: Kontaktní osoba: Ing. Lenka Lebedová T: +420 221 710 302 E: akcionar@rmsmezzanine.cz Sokolovská 17 186 00 Praha 8 Česká republika 15

4.2 Základní kapitál Společnosti Akciová společnost byla založena jednorázově na základě zakladatelského plánu Českého statistického úřadu ze dne 19.10. 1990. Zakladatel současně vypracoval stanovy společnostia jmenoval orgány společnosti. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. ledna 1991. Základní kapitál ke dni 1. 1. 2011 byl ve výši 784 035 000,- Kč rozdělen do 784 035 ks akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč. Na základě přeshraniční fúze sloučením dne 5. 1. 2011 přešlo na společnost RMS Mezzanine,a.s. jako společnost nástupnickou jmění zanikajících společností. Z tohoto důvodu byl změněn základní kapitál společnosti a s tím související počet akcií a jejich jmenovitá hodnota. Základní kapitál Společnosti ke dni 31. 12. 2012 je ve výši 532 535 567,- Kč a je rozdělen do 1 065 071 134 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 0,50 Kč. Pravidla postupu pro zvyšování nebo snižování základního kapitálu jsou obsažena ve stanovách Společnosti. Údaje o cenných papírech Společnosti Akcie byly vydány v souvislosti se založením společnosti 1. ledna 1991 a jsou kmenovými akciemi Společnosti. Akcie na majitele jsou kótovány na oficiálním trhu s cennými papíry podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba zaknihovaná Počet kusů 1 065 071 134 ISIN/SIN/SIN CS0008416251 Celkový objem emise 532 535 567,- Kč Jmenovitá hodnota 0,50 Kč Způsoby zdaňování výnosů z cenného papíru Výnosy z cenného papíru jsou zdaňovány v souladu se zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve zněních pozdějších předpisů ve státě sídla emitenta Plátce daně sražené z výnosů cenného papíru emitent Způsoby převodu cenného papíru převody akcií jsou realizovány prostřednictvím CDCP Omezování převoditelnosti převoditelnost není omezena Obchodování na regulovaných trzích v ČR Burza cenných papírů Praha, a.s. a RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. Obchodování na regulovaných trzích v zahraničí Akcie nejsou přijaty k obchodování na žádném zahraničním trhu V období po rozvahovém dni nedošlo k žádným významným událostem. 4.3 Hlavní akcionáři Akcionář Sídlo Podíl k 31. 12. 2012 Podíl k 31. 12. 2011 SIMFAX TRADING LIMITED Akropoleos, 59-61 SAVVIDES CENTER, 1st floor, Flat/Office 90,39% 90,39% 102, Nicosia, P.C. 2092, Kyperská republika Ostatní akcionáři n/a 9,61% 9,61% 100,00% 100,00% pozn.: n/a - neaplikovatelné Podíl na základním jmění odpovídá podílu na hlasovacích právech emitenta. Výše podílu na základním kapitálu společnosti opravňuje jmenované akcionáře k výkonu jejich hlasovacích práv na valných hromadách. Ing. Mgr. Boris Procik je vlastníkem akcií představujících 100% základního kapitálu společnosti SIMFAX TRADING LIMITED. Popis práv spojených s akciemi: Práva a povinnosti akcionářů upravují příslušné právní předpisy (obchodní zákoník) a stanovy Společnosti. Akcionář Společnosti má právo podílet se na řízení společnosti. Toto právo může akcionář uplatnit na valné hromadě Společnosti, na níž má právo hlasovat, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Hlasovací právo se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Akcionář má právo na podíl ze zisku Společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Podíl na zisku je určen poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 16

4.4 Osoby s řídící pravomocí Představenstvo k 31. prosinci 2012: Ing. Mgr. Boris Procik Členem představenstva je od 12. ledna 2010, předsedou představenstva je od 26. března 2010. Datum narození: 27. května 1974 Vzdělání: Ekonomická univerzita v Bratislavě Počet let praxe: Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2012: 16 let Office Invest, a.s., SR, člen představenstva, Polianky, a.s., SR, předseda představenstva, Európska zdravotná poisťovňa, a.s., v likvidaci, SR, předseda představenstva, RMSM3, a.s., předseda představenstva Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: ASSET MANAGEMENT Bratislava, a. s. v likvidácii (dříve J&T Asset Management, správcovská spoločnosť), SR, předseda představenstva Ben Rosse &Co., a.s., SR, člen představenstva SUPPORT & REAL, a.s., SR, předseda představenstva Investment Finance Group, a.s., ČR, předseda představenstva (společnost zanikla dne 5. 1. 2011) INVESTMENT HOLDING, a.s., ČR, předseda představenstva (společnost zanikla dne 5. 1. 2011) PROPORTION a.s., ČR, člen představenstva (společnost zanikla dne 5. 1. 2011) Mobile Distribution, s.r.o., člen představenstva (společnost zanikla dne 16. 11. 2011) žádná Mgr. Lenka Barteková, MBA Členkou představenstva je od 26. března 2010, místopředsedkyní představenstva je od 26. března 2010. Datum narození: 10. října 1983 Vzdělání: Univerzita Konštantína Filozofa v Nitře Executive Sales Management, Vídeň Počet let praxe: 10 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2012: Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: RMSM2, s.r.o., ČR, jednatel RMSM3, a.s., ČR, člen dozorčí rady RETRONS, a.s. člen představenstva Svet zdravia, a.s., SR, člen dozorčí rady Investment Finance Group, a.s., ČR, člen představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING, ČR, a.s., člen představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011) PROPORTION a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) SUPPORT & REAL, a.s., SR, člen představenstva společnosti (společnost zanikla dne 5.1.2011) žádná 17

Ing. Martin Pardupa, PhD. Členem představenstva je od 22. června 2010. Datum narození: 23. července 1982 Vzdělání: Vysoká škola ekonomická v Praze Počet let praxe: 9 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2012: Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: Alternative Private Equity d.o.o., Chorvatská republika, člen představenstva RMSM3, a.s., ČR, člen dozorčí rady Centar Banka d.d. Chorvatská republika, člen dozorčí rady ALTERNATIVE UPRAVLJANJE d.o.o., člen představenstva RIVERHILL a.s., ČR, člen představenstva EL RANCHO a.s., ČR, člen představenstva Steelco a.s., v likvidaci, ČR, předseda představenstva CLANTON a.s., v likvidaci, ČR, člen představenstva Fortuna Zakłady Bukmacherskie, sp. z o.o., Polská republika, předseda dozorčí rady FORTUNA SK, a.s., SR, člen dozorčí rady MEDIRECO a.s., ČR, člen dozorčí rady žádná Funkční období členů představenstva je tříleté. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou Společnosti. Členové představenstva prohlašují, že: splňují ustanovení o zákazu konkurence podle 196 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění; žádný z členů představenstva nebyl v uplynulých pěti letech pravomocně odsouzen za úmyslný trestný čin; proti žádnému členu představenstva nebylo v uplynulých pěti letech vzneseno úřední veřejné obvinění, ani udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů; žádný z členů představenstva nebyl v uplynulých pěti letech soudně zbaven způsobilosti k výkonu funkce člena správního, řídícího nebo dozorčího orgánu ani funkce ve vedení nebo provádění činnosti společnosti ani jiné obchodní společnosti-emitenta cenných papírů; žádný z členů představenstva s výjimkou Ing. Mgr. Borise Procika nebyl v uplynulých pěti letech jako fyzická osoba, nebo člen statutárního nebo dozorčího orgánu společnosti účasten konkursního řízení, likvidace nebo nucené správy; Ing. Mgr. Boris Procik byl od 13.9.2005 předsedou představenstva společnosti Európska zdravotná poisťovňa, a.s., v likvidaci. Na majetek této společnosti byl dne 28.10.2008 prohlášen konkurz; nejsou v příbuzenském vztahu k ostatním členům představenstva Společnosti, jakož ani ke členům dozorčí rady Společnosti; si nejsou vědomi žádného existujícího či hrozícího střetu zájmů v souvislosti s výkonem jejich funkcí členů představenstva. V roce 2012 nedošlo v představenstvu Společnosti k žádným personálním změnám. 18

Dozorčí rada ke dni 31. prosince 2012: JUDr. Martin Bučko Členem dozorčí rady od 22. června 2010, předsedou dozorčí rady od 22. června 2010. Datum narození: 5. července 1974 Vzdělání: Vysoká škola v Sládkovičove Počet let praxe: 20 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2012: Oxygen Slovakia, s.r.o., SR, jednatel Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: ANIMA Bratislava, s.r.o., SR, jednatel, společník Investment Finance Group, a.s., ČR, předseda dozorčí rady, (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING, a.s., ČR, předseda dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) Oxygen Slovakia, s.r.o., SR, společník Ing. Gabriel Ribo Členem dozorčí rady od 22. června 2010. Datum narození: 26. října 1976 Vzdělání: Počet let praxe: 13 let Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2012: Technická univerzita v Košicích G&R, s.r.o., SR, jednatel SK27 s.r.o., SR, jednatel Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: M REKLAMA, s.r.o., SR, jednatel, společník GF Energy, s.r.o., SR, jednatel, společník Investment Finance Group, a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING, a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) PROPORTION, a.s., ČR, člen dozorčí rady (společnost zanikla dne 5.1.2011) G & R, s.r.o., SR, společník SK27 s.r.o., SR, společník Ing. Matej Taliga Členem dozorčí rady od 22. června 2010. Datum narození: 15. července 1985. Vzdělání: Ekonomická univerzita v Bratislavě Počet let praxe: Členství v orgánech jiných společností k 31. prosinci 2012: 9 let 727 s.r.o., SR, jednatel Lumia International s.r.o., SR, jednatel Členství v orgánech jiných společností za uplynulých 5 let: Jiná podnikatelská činnost: fraser s.r.o., SR, jednatel, společník korina s.r.o., SR, jednatel, společník Poistenie & Financie, s.r.o., SR, společník Investment Finance Group, a.s., ČR, člen představenstva, (společnost zanikla dne 5.1.2011) INVESTMENT HOLDING s.r.o., ČR, člen představenstva, (společnost zanikla dne 5.1.2011) PROPORTION a.s., ČR, předseda dozorčí rady, (společnost zanikla dne 5.1.2011) SUPPORT & REAL, a.s., SR, místopředseda představenstva (společnost zanikla dne 5.1.2011) 727 s.r.o., SR, společník Lumia International, SR, společník Funkční období členů dozorčí rady je tříleté. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou Společnosti. 19

Členové dozorčí rady prohlašují, že: splňují ustanovení o zákazu konkurence podle 196 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění; žádný z členů dozorčí rady nebyl v uplynulých pěti letech pravomocně odsouzen za úmyslný trestný čin; proti žádnému členu dozorčí rady nebylo v uplynulých pěti letech vzneseno úřední veřejné obvinění ani udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů; žádný z členů dozorčí rady nebyl v uplynulých pěti letech soudně zbaven způsobilosti k výkonu funkce člena správního, řídícího nebo dozorčího orgánu ani funkce ve vedení nebo provádění činnosti společnosti ani jiné obchodní společnosti-emitenta cenných papírů; žádný z členů dozorčí rady nebyl v uplynulých pěti letech jako fyzická osoba, člen statutárního nebo dozorčího orgánu společnosti, účasten konkursního řízení, likvidace nebo nucené správy; nejsou v příbuzenském vztahu k ostatním členům dozorčí rady Společnosti, jakož ani ke členům představenstva Společnosti. si nejsou vědomi žádného existujícího či hrozícího střetu zájmů v souvislosti s výkonem jejich funkcí členů dozorčí rady. Pracovní adresy členů představenstva a dozorčí rady Společnosti jsou shodné se sídlem Společnosti. V roce 2012 nedošlo v dozorčí radě společnosti k žádným personálním změnám. 4.5 Peněžité/nepeněžité příjmy osob s řídící pravomocí Představenstvo Dozorčí rada 2012 2012 Odměna za výkon funkce 381 144 Příjem z pracovně právního poměru 4 746 0 Naturální příjmy 0 0 Veškeré příjmy v této tabulce jsou uváděny před zdaněním v tisících Kč. Kromě výše uvedeného nebylo v období 2012 členům orgánů společnosti poskytnuto žádné další plnění v peněžní ani v naturální formě, či jiné výhody. Členové orgánů společnosti neměli v období 2012 uzavřeny pracovní nebo jiné obdobné smlouvy s dceřinými společnostmi emitenta a neobdrželi tudíž od těchto společností žádné peněžité ani nepeněžité plnění. 4.6 Informace o akciích ve vlastnictví osob s řídící pravomocí V majetku členů představenstva, členů dozorčí rady a osob těmto osobám blízkým nebyly k 31. prosinci 2012 žádné akcie Společnosti. Výše uvedené osoby k tomuto datu neuzavřely, ani nebyly v jejich prospěch uzavřeny žádné opční nebo jiné obdobné obchody, jejichž podkladovým aktivem by byly akcie Společnosti. Ing. Mgr. Boris Procik vlastní nepřímo prostřednictvím společnosti SIMFAX TRADING LIMITED akcie představující 90,39% základního kapitálu Společnosti. 4.7 Principy odměňování osob s řídící pravomocí Členové představenstva vykonávají funkci a jsou odměňování v souladu se stanovami a příslušnými právními ustanoveními obchodního zákoníku. Členům představenstva nepřísluší při skončení výkonu funkce žádné peněžité nebo nepeněžité výhody. Členové představenstva, kteří jsou zároveň i zaměstnanci Společnosti, mají dále i příjem z titulu pracovně-právních vztahů ke Společnosti. Výše této odměny z pracovně-právního vztahu je stanovena pevnou měsíční částkou, na základě sjednaného pracovního úvazku. Členům představenstva neplynou z výše uvedených smluv po jejich skončení žádné výhody nad rámec obecně závazných právních předpisů. Společnost neustanovila výbor pro odměňování. 20