POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Transkript

1 POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Věc: Oznámení o konání řádné valné hromady společnosti Netcope Technologies, a.s. se sídlem Sochorova 3232/34, Brno Představenstvo akciové společnosti Netcope Technologies, a.s. svolává řádnou valnou hromadu na den: 28. června 2018, čas: 8:30 místo konání: VTP UNIS, Sochorova 3232/34, Brno Program řádné valné hromady: 1. Prezence a ověření totožnosti akcionářů, zahájení valné hromady, volba předsedy valné hromady a zapisovatele, volba ověřovatelů zápisu a osob pro sčítání hlasů, zpráva o usnášeníschopnosti valné hromady (p Kořenek). Bude zjištěno, jestli je valná hromada usnášeníschopná. O usnášeníschopnosti valné hromady bude sepsána zpráva. Následně dojde k volbě orgánů valné hromady. Návrh usnesení č.1: Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Pavla Čeledu, zapisovatelem pana Tomáše Martínka, ověřovatele zápisu pana Rostislava Vocilku a pana Jiřího Tobolu a osoby pověřené sčítáním hlasů pana Jana Pazderu a pana Martina Žádníka. Zdůvodnění: Kroky vyžadované stanovami a zákonem pro konání valné hromady. 2. Zpráva managementu společnosti o průběžném stavu hospodaření v minulém a tomto roce včetně koncepce rozvoje společnosti (p. Puš, p. Kořenek, p. Kaštovský) a schválení vybraného směru rozvoje společnosti pro následující období. Management společnosti přednese zprávu o stavu hospodaření společnosti a nastíní koncepci pro následující období včetně plánu rozvoje v USA. Návrh usnesení č. 2: Valná hromada schvaluje koncepci rozvoje společnosti pro následující období. Zdůvodnění: Vybrání požadovaného směrování společnosti pro následující období. 3. Úprava stanov společnosti Společnost navrhuje úpravy změn stanov, přičemž zdůvodnění změn se nachází u jednotlivých návrhů. Změna VI. Akcie a základní kapitál body 7. Původní znění: 7. Převoditelnost akcií je omezena. Podmínkou platnosti každého převodu akcie je dodržení následujících ustanovení tohoto odstavce. Akcionář, který hodlá své akcie nebo jejich část zcizit (prodat, darovat či jinak přenechat cizí osobě - dále jen převést), je povinen písemně oznámit tento svůj úmysl představenstvu. Představenstvo je povinno bez odkladu a prokazatelným způsobem uvědomit o

2 zamýšleném převodu akcií ostatní akcionáře. Ostatní akcionáři společnosti mají k akciím, jež mají být předmětem převodu, předkupní právo, a to - nedojde-li k jiné dohodě - za cenu rovnající se hodnotě čistého obchodního jmění připadajícího na jednu akcii na základě údajů poslední schválené roční účetní závěrky společnosti, nebo jiné schválené účetní závěrky pozdější, byla-li vytvořena. Předkupní právo jsou ostatní akcionáři povinni uplatnit ve lhůtě 15 dnů ode dne oznámení o zamýšleném převodu akcií. Uplatnění předkupního práva se děje písemným sdělením odeslaným představenstvu ve výše stanovené 15 denní lhůtě a s uvedením rozsahu, v němž je předkupní právo uplatňováno. Akcie, k nimž nebylo předkupní právo uplatněno, je akcionář oprávněn převést bez omezení. Převod akcie se uskutečňuje způsobem popsaným v bodě 6. tohoto článku VI. stanov. Nové znění: 7. Převoditelnost akcií je omezena. Podmínkou platnosti každého převodu akcie je dodržení následujících ustanovení tohoto bodu 7 článku VI. stanov. Akcionář, který hodlá své akcie nebo jejich část zcizit (zejm. prodat, darovat či jinak přenechat cizí osobě - dále jen převést), je povinen písemně oznámit tento svůj úmysl představenstvu. Představenstvo je povinno bez odkladu a prokazatelným způsobem uvědomit o zamýšleném převodu akcií ostatní akcionáře. Ostatní akcionáři společnosti mají k akciím, jež mají být předmětem převodu, předkupní právo, a to - nedojde-li k jiné dohodě - za cenu rovnající se hodnotě čistého obchodního jmění připadajícího na jednu akcii na základě údajů poslední schválené roční účetní závěrky společnosti, nebo jiné schválené účetní závěrky pozdější, byla-li vytvořena. Předkupní právo jsou ostatní akcionáři povinni uplatnit ve lhůtě 15 dnů ode dne oznámení o zamýšleném převodu akcií. Uplatnění předkupního práva se děje písemným sdělením odeslaným představenstvu ve výše stanovené 15 denní lhůtě a s uvedením rozsahu, v němž je předkupní právo uplatňováno. Akcie, k nimž nebylo předkupní právo uplatněno, je akcionář oprávněn převést bez omezení. Převod akcie se uskutečňuje způsobem popsaným v bodě 6. tohoto článku VI. stanov. Návrh usnesení č. 3: Valná hromada schvaluje nové znění článku VI. bodu 7. stanov dle návrhu v tomto bodě. Zdůvodnění: Malé úpravy k upřesnění znění stanov, kterými se nezasahuje do podstaty jejich znění. Změna IX. Orgány společnosti 1. Valná hromada B. Svolání a místo konání valné hromady bod 4. Původní znění: 4. Představenstvo uveřejňuje oznámení o konání valné hromady tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Představenstvo také ve stejné lhůtě uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti Nové znění: 4. Představenstvo uveřejňuje oznámení o konání valné hromady tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. V případě, že má akcionář zřízenou datovou schránku, může být zaslání na adresu sídla nebo bydliště akcionáře podle předchozí věty nahrazeno zasláním oznámení o konání valné hromady do datové schránky příslušného akcionáře. Představenstvo také ve stejné lhůtě uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti Návrh usnesení č. 4: Valná hromada schvaluje nové znění článku IX. odstavce 1. písmene B bodu 4. stanov dle návrhu v tomto bodě. Zdůvodnění: K usnadnění doručování pozvánky na VH akcionářům, kteří mají zřízenou datovou schránku (typicky právnické osoby) se navrhuje umožnit doručování pozvánky do jejich datové schránky.

3 4. Emise nových akcií a rozhodnutí dle 488 a násl. ZOK Navrhuje se zvýšení základního kapitálu společnosti o částku ,- Kč formou upsáních 30 ks nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč za kus. Celkový počet kmenových akcií na jméno v listinné podobě bude 2030 kusů. Nové akcie budou představovat podíl 3/203, nebo-li zaokrouhleně 1,478 % podíl. Nové akcie mají být nabídnuty k odkupu panu Petru Kaštovskému jako klíčovému funkcionáři společnosti, který zajistil její růst od počátku a který má i nadále v budoucnu ve prospěch společnosti významný vliv na zajištění růstu v USA. Návrh usnesení č. 5: Valná hromada schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií dle ust. 464 a násl. a 474 a násl. ZOK, a to za následujících podmínek: a. Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu Základní kapitál společnosti ve výši ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) se zvyšuje o částku ,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých). Nepřipouští se upisování akcií nad nebo pod uvedenou částku, Základní kapitál společnosti se tak zvyšuje z částky ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku ,- Kč (slovy: dva miliony třicet tisíc korun českých). Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, které budou splaceny výhradně peněžitými vklady. Jmenovitá hodnota každé z upisovaných akcií bude činit Kč (slovy: tisíc korun českých), všechny upisované akcie budou kmenovými akciemi ve formě na jméno a budou vydány jako listinné cenné papíry (dále jen také nové akcie ). Počet nově upisovaných akcií společnosti bude přesně 30 (slovy: třicet) kusů. b. Údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií Valná hromada v souladu s ust. 488 odst. 1 zákona o obchodních korporacích vylučuje přednostní právo všech akcionářů k upsání nových akcií. Akcionářům proto nebudou nové akcie nabídnuty k úpisu. Nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, kterým je Ing. Petr Kaštovský, nar , bytem Nábřeží 1520, Napajedla (dále jen Vybraný zájemce ) c. Úpis akcií bez využití přednostního práva Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. Všechny nové akcie upisované bez využití přednostního práva uvedené v předchozím odstavci tak budou nabídnuty k úpisu předem Vybranému zájemci. Vybraný zájemce je oprávněn upsat přesně 30 (slovy: třicet) kusů kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) každá ve formě na jméno, které budou vydány jako listinné cenné papíry. Emisní kurs akcií upisovaných bez využití přednostního práva činí 1.000,- Kč (slovy: tisíc korun českých) za jednu akcii.

4 Akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány v sídle společnosti, a to ve lhůtě tří (3) pracovních dnů od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií Vybranému zájemci, čímž bude začátek lhůty Vybranému zájemci oznámen. Akcie budou upisovány na základě smlouvy o úpisu akcií, která bude v písemné formě uzavřena mezi Vybraným zájemcem a společností, s úředně ověřenými podpisy. Smlouva o úpisu akcií musí obsahovat náležitosti dle 479 zákona o obchodních korporacích. Valná hromada v souvislosti s možným uzavřením smlouvy bere na vědomí informaci dle ust. 55 zákona o obchodních korporacích o možném střetu zájmu danou tím, že Vybraný zájemce je ke dni konání valné hromady zároveň místopředsedou představenstva společnosti a s uzavřením smlouvy o úpisu akcií vyslovuje svůj souhlas. Emisní kurs akcií upsaných Vybraným zájemcem bez využití přednostního práva musí být splacen v plné výši v penězích nejpozději do pěti pracovních dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií, a to na bankovní účet společnosti č. ú /0300, vedený u Československá obchodní banka, a. s. Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle 480 až 483 zákona o obchodních korporacích. d. Účinky zvýšení základního kapitálu Účinky zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí nastanou podle 464 odst. 1 zákona o obchodních korporacích okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po rozhodnutí představenstva o konečné částce zvýšení základního kapitálu a o konečném počtu nových akcií a zároveň po splacení alespoň 30% (slovy: třicet procent) jmenovité hodnoty upsaných nových akcií včetně emisního ážia. Zdůvodnění: Viz. příloha Zpráva představenstva dle 488 ZOK s důvody pro vyloučení přednostního práva. 5. Snížení objemu stínových akcií pana Petra Kaštovského o 1,5 procentního bodu v souvislosti s emisí nových akcií společnosti (p Kořenek) Dále se navrhuje snížení objemu stínových původních 3 % na výslednou hodnotu 1,5 %. pana Petra Kaštovského akcií o 1,5 procentního bodu z Návrh usnesení č. 6: Valná hromada schvaluje snížení objemu stínových akcií pana Petra Kaštovského o 1,5 procentního bodu z původní výše 3 % na novou výši 1,5 % stínových akcií. Zdůvodnění: V návaznosti na emisi nových akcií pro pana Kaštovského se navrhuje, aby valná hromada svým rozhodnutím schválila přiměřené snížení objemu stínových akcií, kterými by měl pan Kaštovský disponovat.. 6. Zpráva představenstva o výsledcích podnikání za účetní rok 2017 a návrh na rozdělení zisku (Viktor Puš). Předseda představenstva přednese zprávu o výsledcích podnikání společnosti v roce Stanovisko dozorčí rady k účetní uzávěrce (p. Vocilka). Dozorčí rada přednese své stanovisko k účetní závěrce. 8. Schválení účetní závěrky společnosti. (p Kořenek) Návrh usnesení č. 7: Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti.

5 Zdůvodnění: Náležitost vyžadována zákonem o obchodních korporacích a stanovami. 9. Schválení návrhu na rozdělení zisku převedením na fond nerozděleného zisku (Jan Kořenek). Návrh usnesení č. 8: Valná hromada rozhodla, že zisk za rok 2017 se nerozděluje a že se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let. Zdůvodnění: Vytváření volných zdrojů společnosti pro podporu růstu. 10. Rozprava a výběr hlasováním - schválení auditorské společnosti Audit Business Service, s.r.o. se sídlem v Brně pro audit finančních výsledků za účetní rok 2018 (p. Čeleda). Návrh usnesení č. 9: Valná hromada schvaluje auditorskou společnost Audit Business Service, s.r.o. pro audit finančních výsledků za účetní rok Zdůvodnění: Společnost Audit Business Service, s.r.o. prováděla audit společnost Netcope Technologies, a.s. již v letech 2015 až 2017 a zná naše vnitřní postupy. 11. Odvolání z funkce člena dozorčí rady Ing. Vojtěcha Bartoše, Ph.D. s účinností k (p. Čeleda). Návrh usnesení č. 10: Valná hromada odvolává z funkce člena dozorčí rady Ing. Vojtěcha Bartoše, Ph.D. s účinností zániku funkce ke dni Zdůvodnění: Organizační změny v dozorčí radě. Odvolání člena dozorčí rady. 12. Zvolení nově jako člena dozorčí rady Ing. Jiřího Tobolu s účinností k (p. Čeleda). Návrh usnesení č. 11: Valná hromada volí do funkce člena dozorčí rady vzniku funkce voleného člena ke dni Ing. Jiřího Tobolu s účinností Zdůvodnění: Organizační změny v dozorčí radě. Zvolení člena dozorčí rady nahrazujícího odvolaného člena dozorčí rady. 13. Úprava dokumentu Stínové akcie - bonusový program pro zaměstnance (p Kořenek) Návrh usnesení č. 12: Valná hromada schvaluje nové znění dokumentu Stínové akcie - bonusový program pro zaměstnance. Zdůvodnění: V původním textu dokumentu vymezujícího bonusový program pro zaměstnance se nepředpokládala situace, kdy některý zaměstnanec přejde ze zaměstnaneckého poměru v naší společnosti do zaměstnaneckého poměru do ovládané dceřiné společnosti a fakticky tak i nadále vykonává činnost ve prospěch naší společnosti. Za dané situace je potřebné poskytnout klíčovému zaměstnanci možnost pokračování v bonusovém programu i v případě jeho přechodu do jiné ovládané společnosti.navrhované změny tuto situaci řeší. 14. Diskuze a závěr. (informace o přestěhování společnosti na adresu Sochorova 3232/34, Brno). Akcie není nutné sebou nosit. Dle stanov společnosti IX.1.B.8. následující přílohy k této pozvánce jsou k nahlédnutí v sídle společnosti a dále jsou v elektronické formě ke stažení na internetové adrese:

6 Seznam příloh k této pozvánce: Zpráva představenstva dle 488 ZOK s důvody pro vyloučení přednostního práva výroční zpráva za rok 2017, rozvaha k a výsledovka 2017 a audit společnosti Netcope Technologies, a.s. (rozvaha a výsledovka jsou součástí auditu). dokument Stínové akcie - bonusový program pro zaměstnance - navrhované znění Upozornění: Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov (i příloh) na svůj náklad a své nebezpečí. V Brně dne 25. května 2018 Za Netcope Technologies, a.s. Ing. Viktor Puš, Ph.D. předseda představenstva pus@netcope.com Ing. Michal Chodák, MBA člen představenstva chodak@netcope.com